分公司注销流程（15个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的分公司注销相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是分公司注销流程范本，希望您能喜欢。

【第1篇】分公司注销流程

分公司注销，总公司取消分公司信息具体步骤来了！带图解流程

总分公司的会计核算和涉税处理，一般来说是有点复杂了一些！特别是涉税工作的处理！分公司注销以后，相对应的税务信息也要进行相应的处理！所以分公司注销，总公司在电子税务局上取消分公司的信息的操作流程是怎么样的？下面就是今天要介绍的主要内容了。

分公司注销总公司在电子税务局取消分公司的信息操作流程

步骤一：

步骤二：

分支机构注销后无其他分支机构的操作流程

步骤一：

步骤二：

在哪里可以签约委托代理机构

查询“涉税信息查询结果告知书”的操作流程

步骤一：

步骤二

分公司注销，总公司取消分公司信息具体步骤来了！带图解流程就到这里了。有关总分公司的涉税实务操作流程就暂时到这里了。更多财税处理经验可以关注我哦。

【第2篇】分公司税务注销

答：如果分公司有在税务办理登记，则在关闭时要先进行税务注销，然后才办理营业执照注销。如果没有税务办理登记，则不需要注销；

分公司注销步骤如下：

第一步

注销公司国、地税登记证

第二步

到公司主管工商局办理<公司注销备案>

公司注销税务时需携带的资料

1、分公司全部章证，公章、法人章、合同章、财务章、发票章及营业执照正副本原件；（非三证合一公司，需要提供税务登记证、组织机构代码证等正副本原件）

2、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人签署并加盖公司公章的《分公司注销登记申请书》；

3、公司签署、加盖公司公章并粘贴指定代表或共同委托代理人身份证复印件的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，应标明具体委托事项、权限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份证原件(供当场确认使用)；

4、总公司出具的注明分公司注销原因的注销决定《股东会决议》；

5、《清算报告》或法院出具的《债权债务清算裁定书》；

6、分公司如单独开设有银行账户的，还需提交银行清户证明；

7、税控盘、ic卡、发票领购簿、已用发票底联、未用发票、报税密码，主管税务所及专管员的信息；

8、近三年的账簿、凭证、报表、纳税申报表、银行对账单；

9、办理部门要求提交的其余材料。

【第3篇】分公司注销申请

很多的企业不断成长壮大，成立了子公司，但是在企业的经营中，很多的子公司发展并不好，导致经营不下去，需要进行注销，那么对于子公司的注销都需要哪些材料呢？

一、工商备案注销所需材料

1、营业执照正副本的原件及复印件；

２、公章；

３、注销申请书；

４、公司章程；

５、委托代理人证明；

６、公司股东会决议（成立清算组）解散公司。

二、公司注销登报所需材料

１、法定代表人身份证复印件；

２、公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件；

３、公告内容。

三、国、地税注销所需材料

１、注销报告；

２、国地税正副本；

３、本年度汇算清缴报告；

４、填写税务注销表格。

四、组织机构代码证注销所需材料

１、营业执照注销证明文件；

２、代码证原件。

五、银行基本账户注销所需材料

１、营业执照正本；

２、组织机构代码正本；

３、法人身份证原件；

４、经办人身份证原件；

５、公章、财务章、法人章；

６、国地税注销结果通知单；

六、社保注销所需资料

1、有关部门批准或宣布注销的证明材料；

2、组织机构代码证(原件及复印件)；

3、填写《xx市社保费注销缴费登记申请审批表》(一式二份)。

社保注销办理流程

1、缴费单位备齐上述资料到主管税务机关申请办理；

2、对资料齐全的，税务机关即时登记受理，对符合条件的，在收到资料后10个工作日内办理完毕。

社保注销办理须知

1、业务受理时间：每月1号至月末。

2、对未缴清社保费款(滞纳金、利息、罚款)的不能办理注销手续；

3、在办理注销手续前，必须先办理全员减员手续。

4、涉及社保机构跨区变更的，先在原社保机构办理注销手续，再到新参保机构办理缴费登记手续。

以上就是子公司注销中各个流程所需要的材料，注销子公司需要根据流程一步一步的注销，虽然麻烦，但是还要要注销的。如果企业不经营的话，没有及时的注销，是会影响到企业的法人和股东的信用，甚至影响到个人的正常生活。

【第4篇】分公司注销登记申请书

在经营公司不善的情况下，很可能会导致公司直接资不抵债破产了，这个时候还需要申请者到当地的各个部门去办理公司注销的手续，那么一般情况下公司注销流程有哪些?为了帮助大家更好地了解相关知识，小编整理了以下的内容。

怎么注销自己名下的公司

1、注销公司的国家和地方税务登记证。

2、到公司主管工商局办理< >公司的注销和备案。

3、在报纸上的通知(取消公司出版45天后)。

4、报完后45天，再到工商局申请注销。

5、到质监局注销代码证书。

注销公司注意事项

1、公司应当按照有关规定设立清算组，清算组应当自成立之日起10日内，将清算组成员和负责人的姓名报工商部门备案。

2、清算结束后，公司应自清算之日起30日内向工商行政管理部门申请注销登记。

3、要申请注销，公司必须取得“清税证明”才能停止纳税申报。如果没有取得证明，还需要继续申报纳税。

4、清算组成立后60日内，公司应当通过国家企业信息公示制度或者省级以上地方报纸发布债权公告，通知相应的债权人。

5、公司应在申请注销公司之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销公司社会保险账户的有关实质性资料，办理注销公司社会保险账户。

6、公司注册资本虽已缴制，但在办理注销时公司并未缴纳注册资本，需缴纳注册资本2.5‰的印花税。

7、公司有分支机构的，应当先完成分支机构的撤销。总公司未撤销分公司的，不得申请撤销分公司。

8、公司被吊销营业执照或者公司列入业务例外名录的，必须补发营业执照或者业务例外名录注销后，方可申请注销。

发现自己名下有公司怎么注销

1、公安局报警，无论该公司是否存在违法乱纪行为，都可以报警保护自己，将个人损失降至最低，公安局立案调查后会还您一个公道。

2、向市场监管局投诉撤销，向该公司注册地址所在辖区的工商局投诉，要求撤销该公司的营业执照。冒用他人身份证件注册公司属于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的行为，可以要求市场监管部门撤销公司登记。

3、走法律途径，可以向法院提起行政诉讼，要求市场监管局撤销，也可以提起民事诉讼，起诉公司要求确认自己不具有公司股东资格。

4、自行注销,自行注销需要公司的营业执照、印章、财务报表、法人信息等资料，到市场监管局办理，若这些资料不在自己手中，就只能通过上述三种途径办理。

公司注销需要提交的材料

1、登报45天公示注销:这段时间可以进行国地税的注销，税务基本要去十多次，税务注销时会牵涉查账，时间比较慢，如果公司帐不严谨有可能会被税务罚款，在工商填写《企业注销登记申请书》

2、清算组成员《备案确认通知书》:依照《公司法》作出的同意公司注销决议/行政机关责令关闭的文件/法院的解散或破产裁定(国有独资公司应提交国有资产监督管理机构决定，其中，属国务院确定的重要国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件)

3、股东或人民法院确认的清算报告

4、税务部门出具的清税证明或由税务部门出具未涉及纳税义务的证明;

5、有分公司的应提交分公司的注销登记证明;

6、《指定(委托)书》;

7、营业执照正、副本。

总结：上述内容就是企的宝财税小编给大家详细介绍的关于怎么注销名下的公司，如何注销名下所有公司的相关内容，希望可以帮助到大家，如需了解更多精彩内容请关注我们企的宝财税。

【第5篇】注销分公司办理流程

当一个集团公司要退出某一个区域的市场时，这一个区域的分公司就没有用处，退出一个区域的市场时因为这个区域的市场消费已经饱和了或者是这个区域市场已经为公司创造不了利益，所以这个区域的分公司也会跟着公司的退出而注销，那么集团公司注销分公司的申请流程是怎么样的呢?

集团公司注销分公司的申请流程：

1.由发起人提议注销分公司

2.公司股东会决议

3.注销分公司表决

4.注销分公司

5.关于分公司的所有职员做去向任命决定

6.指定负责注销的负责人

7.持分公司的营业执照正副本到工商局领取《分公司注销登记申请书》

8.公司法人签署关于《分公司注销登记申请书》

9.负责人整理注销公司的资料，然后向工商局提交资料

10.工商局核准之后负责人持《分公司注销登记核准通知书》到公司登记注册的工商局进行分公司撤销备案

11.到技术监督局办理分公司企业组织机构代码证

如果分公司没有申请独立核算的，不用到税务局办理注销，如果是独立核算的，要根据相关的规定办理手续，不知道怎么办理税务核算方面的可以找上海申与城咨询。

13.如果分公司开设了公司银行账户的，需要到银行注销分公司的账户。

14.在注销分公司之后，关于分公司的一些办公资产进行核算处理。

以上是集团公司注销分公司的申请流程，如果有注销分公司的可以找上海申与城代办注销。

【第6篇】分公司注销账务处理

公司分立是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。

公司分立有两种方式，一是存续分立。存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。二是新设分立。新设分立又称解散分立，是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间，既无公司内部的总公司与分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，而是彼此完全独立的法人关系。企业分立涉及资产转移是否缴纳增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税，受让方是否缴纳契税、印花税等，以及企业分立如何会计处理？本文结合现行财税政策分析如下：

一、增值税

通常情况下，公司分立不仅仅单纯是资产的转移，还包括债权、债务以及人员一并发生转移。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。另据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

由此可见，公司分立涉及不动产、土地使用权以及货物的转让不征增值税，但其前提条件是将实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让。 企业分立过程中，如果仅仅是资产转让，或资产与债务一并转让，并不涉及劳动力，则不符合不征收增值税的条件，应当按规定征收增值税。

企业分立过程中，连同土地使用权以外的无形资产以及金融商品一并转让是否征收增值税？从文件的规定来看，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让不征收增值税中的确未提到土地使用权外的无形资产和金融商品，因此，在实务中，有一种观点就认为：未列举就应当征收增值税。但在本人看来，不动产、土地使用权还、以及货物和无形资产、金融商品一并转让，都属于同一资产重组行为，在增值税上，要么都征收增值税，要么都不征收增值税。仅对无形资产和金融商品征收增值税，显然从情理上和道理上都讲不通。本人观点是：不征收增值税虽然没有列举无形资产和金融商品，但应当参照执行。

将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让不征收增值税，相应进项税是否转出呢？在营改增之前，不征增值税项目是指不属于增值税的征税范围，但可能属于，也可能不属于营业税征税范围的项目。全面营改增以后，因营业税被增值税取代而不复存在，不征增值税项目仅指不属于增值税的征税范围的项目。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》有关规定，下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：(一)用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、劳务、服务、无形资产和不动产;(二)非正常损失的购进货物，以及相关的劳务和交通运输服务;(三)非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物(不包括固定资产)、劳务和交通运输服务;(四)国务院规定的其他项目。增值税免税是指纳税人销售货物或者服务和无形资产,税法规定具有纳税的义务，但国家根据政策的需要，免除纳税人缴纳税款的义务。增值税不征税是纳税人产生的一些收入，本身不属于增值税应税行为，因此不征收。不得抵扣所列举的情形中，并不包括不征收增值税行为，因此，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让不征收增值税，相应进项税不需要转出。

二、土地增值税

企业不动产将根据分立后的情况分别过户到分立后的一家或两家公司中发生了产权转移，是否缴纳土地增值税要区分情况。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财政部 税务总局公告2023年第21号）第三条规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。”也就是说，如果分立时将不动产转移到分立后的企业时，在保持原股东不变的前提下，都不需要缴纳土地增值税。

但如果原股东是两个或两个以上时，分立后的股权结构发生变化是否缴纳土地增值税呢？比如原企业中甲乙双方持股比例为50%:50%，但分立后原公司股权比例为甲40%：乙60%，新公司则为甲60%：乙40%。在此情况下，不动产过户到分立后的新企业，是否也无需缴纳土地增值税？21号文第八条对此问题也进行了明确，即：“本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业。出资人的出资比例可以发生变动。”因此，在企业分立后仍保留原股东的前提下，即使股东之间的股权比例发生了变化，均无需缴纳土地增值税。

应当注意的是：不动产过户到分立后的新企业如果发生再次转让，土地成本的扣除应当追索上一环节土地取得的“原值”，如果上一环节也是资产重组方式取得，并且也是不征收土地增值税，还要再追索上上一下环节土地取得成本。总之，只有上一环节缴纳了土地增值税，才能以上一环节所确认的土地增值收入作为下一环节计算土地增值税扣除的依据。

21号文同时明确：“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”也就是说，企业分立的任何一方是房地产企业的，均不适用暂不征收土地增值税政策，即在不动产过户到分立后的新企业环节要缴纳土地增值税，对依然在存续公司名下的房产因未发生产权转移，不存在缴纳土地增值税。

三、企业所得税

企业分立企业所得税区分一般性税务处理和特殊性税务处理。

1）企业分立的一般性税务处理

企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1、分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失;

2、立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础;

3、分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理;

4、分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理;

5、业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

例如，某企业a准备分立为a和b，也就是存续分立方式(不满足特殊税务处理条件分立)，此时，税务处理如下：1、业分立出去的资产比如土地、固定资产、存货、投资等，均需要按照公允价值确认资产转让所得或损失; 2、取得这些资产计税基础也按公允价值确认; 3、企业的股东取得b企业的股权或其他非股权支付额，应视同被分立企业分配再投资处理(实际上，在我国企业分回利润可以免税);

另外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2023年第4号)第十四条规定：企业发生分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：1、业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件;2、分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告; 3、企业债务处理或归属情况说明; 4、主管税务机关要求提供的其他资料证明。

企业分立，分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体(即全部生产经营所得)享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照财税[2009]59号文件第九条规定执行;注销的被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继;分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

2）企业分立的特性性税务处理

如果分立满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理：

1、有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

2、业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动;

3、得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权;

4、分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

特殊税务处理方法如下：

1、立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定;

2、分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继;

3、分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补;

4、分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称新股)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称旧股)，新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础确定。如不需放弃旧股，则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将新股的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上;

5、不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

四、个人所得税

公司分立，如果公司股东是自然人，有可能还会涉及个人所得税。企业分⽴，⽽股东持股保持不变，不涉及个⼈所得税。企业分⽴不等于个⼈股权的转移，只有涉及到个⼈对于其所持股份的转让时，才会按照财产转让所得征收个⼈所得税，与企业的合并分⽴没有必然关系。

但是被分立企业以减资方式将需要分离的资产以非股权支付方式分配给现存股东，假设按照该分离资产的计税基础x（采用特殊重组进行分立时该资产的计税基础扣除按照税法规定的折旧摊销后的净值）作价分配给现存自然人股东，自然人股东持有被分立企业减资部分对应的股权的计税基础y，如果x＞y，其差额x-y的部分按照股权转让所得由自然人股东缴纳20%的个人所得税。自然人股东按照计税基础x取得减资分配的资产后，再按照公司法规定的评估值z出资设立分立企业，z大于x的部分属于非货币性资产出资发生的增值，需要缴纳个人所得税，但可以按照财税【2015】41号文、国家税务总局公告2023年第20号等规定适用分期纳税。

五、契税

根据《 财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》 （ 财政部 税务总局公告2023年第17号）规定，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。“投资主体相同”，是指企业改制重组后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。比如企业分立，股东分家方式，房地产过户到新设公司，则应当缴纳契税。

五、印花税

企业分立是否缴纳印花税区分以下三种情形：

一是企业重组分立，分立企业新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

二是企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

三是企业重组分立，分立企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。企业重组分立，分立企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

六、会计处理

企业分立涉及被分立企业的会计处理、分立企业的会计处理以及法人股东的会计处理。

1、被分⽴企业的会计处理。被分⽴企业只需将进⼊分⽴企业的资产、负债以原有账⾯价值为基础结转确定，借记负债类科⽬，贷记资产类科⽬，差额借记权益类科⽬。

2、分⽴企业的会计处理。分立方在分立中确认取得的被分立方的资产、负债，仅限于被分立方账面上原已确认的资产和负债，分立中不产生新的资产和负债。因此，分⽴企业按照资产、负债的账⾯价值进⾏初始计量，分⽴企业原账⾯价值与计税基础的差异确认递延所得税资产或负债，对应归属于分⽴企业的净资产分别进⼊股本或实收资本、资本公积、盈余公积、利润分配等所有者权益类科⽬。

分⽴在⼀般性税务处理下，当资产的⼊账价值⼤于计税基础时，形成递延所得税负债，借记“所得税费⽤” ，贷记“递延所得税负债”科⽬，当资产的⼊账价值⼩于计税基础时，形成递延所得税资产，借记“递延所得税”资产科⽬，贷记“所得税费⽤”科⽬。

3、被分⽴企业的股东的会计处理。股东相当于以新股权换旧股权，借记长期股权投资-分⽴企业，贷记长期投资-被分⽴企业。

作者：纪宏奎，单位：中汇武汉税务师事务所十堰所。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第7篇】分公司注销股东会决议

甄灵宇 上海市锦天城律师事务所律师贺雷 上海市锦天城律师事务所高级合伙人

股东失联造成公司经营无法进行，但又无法形成解散公司的股东会决议，无法以正常的市场监督管理部门登记流程注销公司，其他股东如何解散公司？起诉解散公司需要满足什么条件？司法解释规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”分别应如何理解？本文通过检索并分析研究相关权威案例，试图得出指导性的结论。

公司经营中，大股东或超过1/3表决权的小股东失联（如自然人股东失踪、被羁押判刑或机构股东出现停业歇业等异常无法联系），可能造成公司经营无法有效继续，同时又无法形成符合法律要求的2/3以上表决权通过的解散公司的有效决议，无法以正常流程解散注销公司。而公司又因特定原因，比如关联公司拟安排上市、资产正在迅速贬值或流失，无法等待失联股东出现，此种情况下，公司如何解散？起诉解散公司是否可行？起诉解散需要满足什么条件？要提供什么证据才可以？

一、关于起诉解散公司的法律规范

无法以正常途径解散公司的，法律赋予了诉讼解决的途径，见于公司法第182条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

关于诉讼解散公司的法律层面的规定，只有这一条。但显然比较笼统和原则。面对这条规定，可以升起无数疑问：“经营管理发生严重困难”如何理解？资金紧张算吗？连续亏损算吗？股东争斗算吗？股东失联算吗？依条文可见，“困难”“损失”“无其他途径”三个条件，是需要同时满足的，那为什么要增加“继续存续会使股东利益受到重大损失”这样的条件？继续存续但股东无收益为什么不够？重大损失如何认定？其他途径不能解决如何证明？

所以，公司法这条规定，需要更细化的规定来指导司法实践。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》对上述法律规定进行了细化，规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

我们可以看到，以上司法解释的规定，其实是对“公司经营管理发生严重困难”这一表述的解释，未涉及其他问题。并且依据以上解释也无法直接判断，股东失联，但还不够两年以上的，是否可以视为“公司经营管理发生严重困难”。因此，我们将目光投向司法判例。

二、对解散公司法定条件的理解

鉴于法律规定和司法解释都未能回答我们的疑问，因此我们需要更进一步，研究具有参考意义的判例，从判例中理解推敲法律规定的含义，以及司法裁判尺度和思路。

（一）对“公司经营管理发生严重困难”的理解

最高人民法院2023年发布指导性案例8号“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”，该案判决中法院认为：要判断公司的经营管理是否出现了严重困难，应该从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会的运行现状进行综合分析。侧重点在于判断公司管理方面存有严重内部障碍。单纯的公司经营困难，而不是治理结构上的根本性冲突，如公司经营亏损、资金周转不畅等都不是股东可以提起强制解散公司诉请的理由。但是，如果公司内部运行机制失灵，治理结构出现根本性障碍，则即使公司目前仍处于盈利状态，也不影响股东依照公司法第一百八十二条的规定，提起强制解散诉讼。也就是说，公司本身是否处于盈利状况并不是判断公司经营管理有无出现严重困难的必要条件。

这个指导性案例很好地解答了我们的部分疑问，即公司资金紧张、经营亏损都不能作为“经营发生严重困难”的理由，甚至公司盈利也有可能被认定“严重困难”。法律所规定的“严重困难”，是指公司治理失效。笔者理解，之所以要做如此认定，是因为，作为司法裁判介入公司运行的特别规则，司法必须克制，手不能伸的太长，法院应当关注和审查、判断法律问题而非经营问题，资金紧张或亏损是个经营问题，治理失灵才是法律问题。

最高人民法院“任丰公司与富钧公司公司解散纠纷案”判决中，法院认为，公司经营管理严重困难包括两种情况：一种是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即产生了公司僵局情形；一种是公司的业务经营发生严重困难，如公司经营不善、严重亏损。如果公司仅仅是业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，那就不符合《公司法》第一百八十三条的解散公司条件。

这个判决进一步印证了我们的理解，就“经营困难”的解散条件，法院审查的是法律问题、公司治理问题，而非业务问题，法院不做商业判断。司法裁判的任务是维护权利，维护法律的有效运行，只有在公司法赋予的股东权利得不到保障，公司法规定的公司秩序无法正常运转的情况下，司法才会插手。

在这个裁判思路下，甚至业务良好的公司，都可以视为“经营发生严重困难”，都可以判决解散公司。内蒙古高院（2013）内商终字第86号就是一个例子，该案判决中，法院认为公司的经营状况、盈利与否，并不是判断公司解散案件的必要条件和衡量标准，除此之外，公司经营处于盈利状态，但从未向公司股东分配过任何利润，反而可以说明股东利益受到重大损失。

回到我们的问题，股东失联情况下，是否可以认为“经营发生严重困难”？依据以上裁判的思路，如果大股东失联，显然公司无法就任何事项作出有效的股东决议，可以视为公司治理失灵。但如果1/3以上表决权的小股东失联，公司只是无法就“增减资、合并、分立、解散或者变更公司形式”等公司经营中不大常见的特别问题形成有效决议，但是公司日常经营的一般问题，比如业务和投资决策、财务预算决算、任免董事或总经理、分红等等，在1/2以上表决权就可以通过，此时是否属于“经营发生严重困难”，还需要根据董事会的运行情况、实际控制人对公司的有效掌握与否等综合判断。但我们大致认为，1/3以上表决权的小股东失联，正常情况下，很难认定“股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议”，所以，在此情形下，解散公司的理由很难成立。当然，如果是小于1/3表决权的小股东失联，更加无法认定公司治理失灵，因此起诉主张解散公司几乎不会被接受。

（二）对“继续存续会使公司股东利益受到重大损失”的理解

该要件本身无法外化为客观具体的标准，因此会由法官结合个案情况，并综合考虑分歧原因、存续时间、化解可能性等因素后进行判断。

前述仕丰与富钧案判决中，法官认为：富钧公司僵局形成后，公司经营就陷入了非常态模式，在永利公司单方经营管理期间，富钧公司业务虽然没有停顿，但是持续亏损，没有盈利年度，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱，股东权益已大幅减损至不足实收资本的二分之一。认为构成继续存续会使股东利益重大损失的条件。

湖南省高级人民法院（2014）湘高法民再终字第71号案中，法院判决认为：公司董事长擅自以公司名义高息借巨款不入公司账，并擅自以公司作担保人对外高息借巨款，致使公司背负巨额债务，进一步损害了其他股东的利益。只有解散公司，才能避免公司股东利益受到更为严重的损害。

由此可见，虽然法院不做商业判断，不以公司经营亏损作为认定“严重困难”的标准，但是法院要维护原告股东的合法权益。如果股东在公司治理失灵时，无法有效通过公司治理规则维护权益，同时其股东权益正在遭受侵蚀或贬损，公司继续存续只会使股东权益无可挽回的不断流失，则司法应当果断介入，判决解散公司，为原告股东及时止损，以司法之力给予股东公司治理规则之外的第二层保护。

因此，如果股东会失灵，公司治理出现僵局，同时股东的利益无法避免地不断流失，则法院可以判决公司解散。

（三）对“通过其他途径不能解决”的理解

其他途径指什么？法律为什么要设置这么一个前提条件，将判决解散公司作为最后选择？这一条要求实践中如何证明？

前述最高人民法院第8号指导案例判决认为：法律之所以将调解等等其他救济手段设置为司法解散的前置程序，这是因为司法解散将导致公司主体资格的消灭，且不可反转回复，如果处理不当可能导致社会资源浪费。立法对此所抱有的精神态度不能被认为等同于前置程序可以久拖不决。对于那些已经陷入严重经营管理困难的公司，在通过其他多种方法仍然无法化解纠纷时，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局；否则，过于冗长的前置程序可能使得公司司法解散机制形同虚设。也就是说，司法需要掌握一种平衡。

前述仕丰与富钧案判决认为：公司僵局并不必然会导致公司解散。司法应审慎介入公司事务，凡是有其他途径可以维持公司存续的，就不应该轻易解散公司。但同时，当公司已经陷入持续性的僵局状态，穷尽其他途径仍然无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续会使股东利益受到重大损失的，法院则可以根据公司法第一百八十三条的规定，判决解散公司。

前述瞿正明案判决认为：公司法没有规定解决公司僵局的其他替代性救济措施，现hx公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如维系hx公司，公司股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相比而言，解散hx公司则能为双方股东提供退出机制，可以避免股东利益受到不可挽回的重大损失。

前述案例判决可见，法律之所以将判决解散作为最后的选择，是因为司法解散将导致公司主体资格的消灭，且具有不可逆转、回复性，处理不当可能导致社会资源浪费。这个规定显然包含了社会经济总体利益、社会效果的考量，出发点是司法应当鼓励维护经济的发展，而不是损害、阻碍经济发展。这也是刑法中谦抑性原则在民事领域的某种类似性体现。

所谓的“其他途径”，应指判决解散公司之外，能避免股东损失、解决僵局的其他替代方案，比如股权比例结构调整、股权转让、公司减资、改组董事会、司法调解或第三方调解等，但是否在每个个案中都需要证明经过了所有可行方案的尝试，且有证据证明，笔者认为也不尽然，存在一个可行性、合理性的主观判断及把握。如果要求在每个个案中都穷尽了所有的其他途径，并且提供证据证实，是一个现实中不太可能完成的任务，首先所谓“其他途径”本身无法穷尽，理论上可以设想无数的解决方案，其次要求证明穷尽了其他手段也是个过于沉重的负担，这样的要求就是前面判决中所批判的“等同于前置程序可以久拖不决”。因此，是否确实“不能通过其他途径解决”，由法院在个案中根据实际情况具体掌握判定，比如股份比例关系、僵持时间长短、股东利益损失情况、以往纠纷中股东态度及过错等等。

回到本文的问题，股东失联，如果是大股东失联，则公司显然无法形成有效治理和决议，很难找到其他的替代性解决方案，如果大股东同时又是法定代表人，而变更法定代表人本身又需要股东会形成有效决议，因此替代解决办法更少，除了等待本人重新出现或等期限届满宣告失踪，几乎没有其他有效办法可以解决僵局，但是宣告失踪需要等待下落不明满2年后才可以向法院提出申请立案，因此这并不是一个现实可行的选项。在此情形下，法院应当更倾向于判决解散公司。

如果是1/3以上表决权的小股东失联，则替代办法还是很多的，比如在不进行增资合并等重大表决事项前提下继续维持经营、比如改选董事会、变更法定代表人、重新设立账户、公司设立全资子公司进行经营等等，在此情形下，法院判决解散公司势必会非常慎重。

（四）股份比例对案件结果的影响

公司法虽然规定”…持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，但在原告股东持股比例较低（无法对决议享有一票否决权）的情况下，可能会出现公司股东会虽正常召开，但均由大股东一方自主决定的现象，使得小股东表决权形同虚设。此时小股东起诉请求解散公司，法院可能会以起诉方股权比例过低而不足以形成事实上僵局为由，驳回诉讼请求。例如，最高人民法院在审理“依不拉音与新世纪运输有限责任公司解散纠纷申请再审一案中认为：公司注册资金50万元，依不拉音的股权仅为15万元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最终，本案法院综合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世纪公司的诉求。

因此，如果是不足1/3表决权的小股东失联，大股东起诉解散时，法院很可能认定不会构成公司僵局，第一个前提就不存在，很难支持解散诉请。1/3以上表决权的小股东失联，大股东起诉解散时，也会面临如何证明公司事实上出现了僵局的问题。大股东失联时，作为原告的小股东可能需要证明这种失联导致的僵局状态会可预见地持续下去。也就是说，这种失联不是偶发的，短暂的，而是可以合理判断短期内不会解决。

（五）审判中的社会效果考量

虽然法院审理中不会进行商业判断，公司盈亏或未来预期属于法律规定之外的问题，但是不可否认，法院在最终裁决时，仍然会进行社会效果的考虑，在我们的国情下，法官除了要遵从法律，还要讲政治，顾大局。一个案件的社会效果，也是讲政治的一部分。例如前述依不拉音与新世纪运输有限责任公司解散纠纷申请再审一案中，判决认为：目前公司名下80余辆车挂靠经营，承担着当地的大量客运任务，如果强制解散公司，不但会损害公司股东利益，还将影响当地客运市场正常秩序，导致社会资源的浪费。

因此，原告起诉解散公司，也不得不将社会效果纳入考量，进行相应举证，证明公司的继续存续除了损害股东利益外，也无助于社会公共利益或相关方的利益。

关于“不做商业判断”和“考量社会效果”，前者看似以公司为关注对象，后者看似以公司之外的社会利益为关注对象，其实有时候并不能严格区分，前述判决所谓“司法解散将导致公司主体资格的消灭，处理不当可能导致社会资源浪费”本身就隐含着商业判断，解散公司会导致浪费社会资源，还是属于对社会资源的及时止损，不能不考虑公司存续下去的经济效益。也就是说，社会效果其实包含了公司的经营状况，一个经营良好的公司才会有助于增进社会资源，而经营恶化、亏损的公司，大概率是在消耗社会资源。因此，原告起诉解散公司，还是应当尽可能证明，公司在商业上也不会有较为乐观的预期。

（六）是否会考虑原告股东的过错

个别案例中，公司僵局的形成，与原告的先前行为有关，也就是说，原告本可以避免公司僵局，或对僵局的发生存在一定过错。此种情况，是否影响案件的结果呢？

我们认为，解散公司的纠纷，不属于侵权纠纷，不应考虑当事人的主观过错，司法介入公司经营，是为了解决微观经济运行中的病变，疏通堵塞，而不是追究责任。前述仕丰与富钧案判决中，法院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。

因此，从法律上判断，僵局的形成原因和责任不影响判决结果。不过，案件的判决或多或少离不开法官的主观判断，而法官的主观判断离不开对双方是非过错的评判，很难说法官内心形成的是非曲直在某些自由裁量余地较大的个案中不会对案件结果产生影响，这是个心理学范畴的问题，是个人性中潜藏的惩恶扬善的问题，无法避免，必须正视。

三、股东失联解散公司诉讼的难点和建议

严格来说，股东失联情形不属于关于解散公司司法解释的明确列举情形。如前所述，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》列举的解散条件“经营管理发生严重困难”包括“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”等几种，股东失联情形都不属于，原告只能援引该司法解释中的兜底条款“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”作为起诉依据。这种无直接对应法条的案件也会让法官判决支持原告承担不小压力。

股东失联案件庭审中，被告很可能都不到庭，案件可能需要经公告后缺席判决，缺席判决对原告有利有弊，利处是对方不会提供反证及反驳，弊处是法官审理判决更为审慎，各个环节都需要证据支持。因此在可能的情况下，原告必须掌握和提交更完备的证据。

解散公司的三个条件是，1.公司经营管理发生严重困难，2.继续存续会使股东利益受到重大损失，3.通过其他途径不能解决的。证明股东失联后构成满足第1个条件的事实，仍需要提供证据满足第2、第3个条件，但后两个条件并不是完全的客观标准，只是对未来或可能途径的判断，因此，增加了主观因素和不确定性。

原告可以设法提供的证据包括：

（一）股东失联，标的公司无法继续经营的证据

（1）标的公司的原社保缴费清单及现社保缴费清单，以证明公司员工均已离职完毕，目前无员工在职，或只有少量员工处理善后事宜；（2）离职员工有经济补偿金支付记录的，需提供该支付凭证；（3）标的主要管理人出具的证人证言，证明公司从什么时候已经无法经营、完全停业；（4）银行账户密码、财务印鉴、密钥、营业执照或公司经营重要资料物品掌握在失联股东手里的证据；（5）失联自然人或机构失联的证据，可以提供其往来邮件说明其电话号码，然后至公证处拨打电话进行录音，说明电话无法接通；（6）失联机构办公现场摄影录像或公证，说明股东公司已人去楼空、无实际经营；（7）就失联人员或机构进行寻人启示等登报公告的证据；（8）失联机构因失联停业而被吊销或列入经营异常名录的证据。

（二）公司继续存续会使股东利益受到重大损失的证据

（1）标的公司客户、供应商等相关合作方书面、邮件等方式发函要求履行合同、支付款项等文件；（2）标的公司部分业务合同，证明公司停业状态持续将使公司承担大额违约金；（3）标的公司固定资产凭证，证明无法经营使公司资产价值不断折旧和流失；（4）标的公司无法继续经营，但需要持续支付租金、使用费、支付工资等等证据。

（三）通过其他途径不能解决的证据

（1）标的公司章程，证明原告无权通过股东会任命新的管理层管理公司；（2）原告曾经发函、发邮件给失联股东的证据，证明试图联络和协调，试图通过变更股份、出售股份、减资等方式操作而无果；（3）其他人或其他机构参与协调调解而无果的证据。

公司经营中，会发生形形色色的异常和纠纷，有一部分会转化为诉讼案件，需要诉诸司法来解决。但是法律规定面对五彩缤纷变化莫测的社会生活，不可能规定的包罗万象、面面俱到，所以很多案件的解决，游走在法律规定的边缘和模糊地带，如何处理和适用，需要下功夫斟酌。股东失联案件就是此类问题之一，本文通过考察法律规定的立法意图和相关裁判案例的裁判思路，希望能为此类案件的解决提供一些参考。

【第8篇】分公司注销股东决议

导读：公司经营过程中，股东之间产生纠纷很常见，除了经营理念的差异，还有公司从成立之初股权比例设计不合理等原因，当股东间的矛盾无法进行调和时，往往意味着公司残酷斗争的开始，最终的结果无非如下几种情形：第一种，部分股东通过股权转让、减资退出；第二种，清算解散公司；第三种，部分股东被强制退出。

我国《公司法解释(三)》第十七条规定了解除股东资格的条件和程序，也是实现公司部分股东强制退出，从而维持公司正常运转的一种合理路径，但该条明确的是被解除股东资格的股东可以提起决议无效的救济。而本案例中，该公司只有两名股东，各占股50%，被解除股东资格的股东未提起解除股东资格决议无效的诉讼，而作出解除股东资格股东会决议的股东反而提起了确认决议有效的诉讼，即积极的确认之诉，并最终获得法院支持，顺利解除了未出资股东的资格，从而实现了对公司的绝对控制权。此种情形在实践中极为罕见，特此推荐。

一、裁判观点：

1、当公司只有两名股东时，如因其中一名股东未履行出资义务，另一名股东以股东会决议的形式合法解除该股东资格的，因系争股东会决议是否有效直接影响到公司减资及股权转让等事宜，另一股东可向法院提起确认解除股东资格决议有效的诉讼。

2、解除股东资格应当同时满足以下条件和程序：一是只限于股东未履行出资义务和抽逃全部出资的情形；二是在除名前应给相关股东纠正违法行为的机会，即应当催告相关股东在合理期间内缴纳或返还出资；三是应当召开股东会议，表决并通过与除名相关的决议内容。

二、案件基本事实：

2002年7月，原告顾玉林为成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海吕巷经济小区(上海富巷实业公司)代为垫资及办理注册事宜。办理过程中，上海吕巷经济小区于2002年7月15日将50万元分别转入专门为被告注册一事以原告及第三人潘新忠名义开立的两个上海市农村信用合作社账户，并经以上两个账户再将50万元转入被告验资账户进行验资。被告于2002年7月23日正式成立，后上海吕巷经济小区将验资账户注销，其代为垫资的50万元经被告基本账户转出回收。第三人实际并未出资，公司成立后也未参与生产经营。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出资义务，原告于2023年3月25日向被告账户转入其应出资额25万元以及10万元利息，第三人潘新忠经被告催告，拒不履行出资义务。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召开临时股东会议。2023年4月10日，股东会议召开并通过了解除第三人潘新忠股东资格的决议，第三人潘新忠出席会议并向被告提交复函表示反对。原告认为，被告以股东会决议解除第三人股东资格程序合法，依据充分。

原告顾玉林向一审法院提出诉讼请求：确认形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《临时股东会议纪要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股东资格”的决议有效。

三、法律规定：

1、《中华人民共和国公司法》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东已货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十七条 有限责任公司的股东未履行或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

四、裁判结果

一审：确认形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的临时股东会决议作出的解除第三人潘新忠股东资格的决议具有法律效力。

二审：驳回上诉，维持原判。

案件来源：中国裁判文书网，案号（2020）沪0116民初12484号民事判决；（2021）沪01民终1396号民事判决。

【第9篇】分公司不注销的后果

这几年国家政策越来越好，大力扶持中小型企业发展，也积极鼓励大众创业，所以这几年很多人都在开始去注册公司，有很多企业的发展也越来越兴旺，也有不少创业公司倒闭停止经营，今天不得不提醒那些不再经营的企业：一旦不经营请尽快注销。

这段时间注销企业方面也出了新的政策，不经营的企业不注销后果将会很严重！

企业注销或将简便

1月24日电 据工商总局网站消息，工商总局、税务总局近日发布《关于加强信息共享和联合监管的通知》。通知要求协同推进企业简易注销登记改革，建立协同监管和信息共享机制，这将使企业注销登记更简易。

了解政策之前，先来看看注销公司方面

注销公司可不是一件简单的事，价格一般都是6000元起步，贵的都是几万元甚至几十万元否则根本没有办法去注销一个公司。

先来看看公司注销和公司注册的流程图！你就知道为什么注销公司比注册公司难了！

什么样的公司才允许被注销

一、公司注销的条件

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法责令关闭。

二、公司注销的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》 第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。

1、依法成立清算组；

2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；

3、清算组接管公司，展开清算工作；

4、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

5、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；

6、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产；

7、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

注销公司为什么那么贵？

一、注销公司流程较复杂繁琐

工商局先备案 → 登报 → 国税局申请注销 → 地税局申请注销 → 工商局递交注销资料 →代码注销 → 银行注销

整个注销公司流程下来一般都是5至7个月左右，分公司注销时间为4-5个月左右。如果公司出现一些严重问题，甚至要花费一年时间才能注销。

二、注销一次办不完手续，须资料齐全

注销公司的时间分别前往国税局注、地税局、工商局、银行，如果不懂流程的小白去办理，估计来回跑的次数会更多，浪费的时间也更多。

另外，需要整理企业所有的账本、凭证、财务报表，上传国税地税报表，如果企业以前的账务没有整理或者没有做，那么还需要补齐全。其次，税局还会核查企业所有的税务问题，看看是否有纳税异常或者抽逃税款的情况。

三、注销的补税情况或者罚款较多

一般公司注销往往是因为公司出了一些问题才去注销，但注销的时候也会查出一些问题。比如：企业的租金发票开了没有，是否还在那里经营了，企业的租赁合同都找不到，前几年企业的税收偏低等等情况。注销的手续又要增加，费用自然又要增加了。这就是为什么注销公司比注册公司还贵的原因。

四、如果你嫌注销麻烦，不注销，那你的公司将会被工商吊销，而注销和吊销的区别是：

注销：是指符合法定条件的企业经过向原登记机关申请，并经过规定清算程序后主体资格消灭。公司完全消失，法人资格合法终止，所有员工遣散，所有银行的钱收回，所有债权债务结束。注销是合法行为，也是一家公司停止经营的最终唯一结果。

吊销：是指企业因违反法律法规或行政规定，工商行政部门强制停止其经营活动的行为。在吊销后注销前，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，不过不得开展经营业务。

被吊销公司的后果

公司注销又贵又麻烦，干脆不注销了，让公司自生自灭吧！千万别引火自焚！让公司自生自灭，公司就会有信用污点，后果很严重。

只要公司涉及到的法人代表、股东，以后办理如下事情，都会受到相关限制的：

1、工商局黑名单，永远办理不了公司（带你股东、法人代表、监事的任何信息）。

2、法人代表不能领养老保险。

3、法人代表不能贷款买房、移民。

4、开不了国税、地税办不了税务登记，涉及欠税的会公告企业信息。如果涉及有欠税款，企业法人代表会被阻止出境，不能乘坐飞机和高铁。

5、长期不报税，发票会被锁机。

6、长期不报税，税务局可能上门检查。

7、工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制。

8、纳入正在我们诚信系统，以后很多都要受限制。

工商联合税务：注销公司新政策

一、扩大登记信息采集范围

工商总局将修订企业登记申请文书规范，在企业注册登记环节增加“核算方式”“从业人数”两项采集内容。各地工商部门要按工商总局的要求，在线上、线下企业登记系统中增加相应信息采集功能，开展信息采集工作，并及时更新线上、线下提供的纸质及电子版办事表格。工商总局将加快建设全国统一的身份信息管理系统，各地工商部门要做好衔接。

税务部门通过信息共享获取工商登记信息，不再重复采集。企业登记信息发生变化的，对于工商变更登记事项，税务部门提醒企业及时到工商部门办理变更登记，对于税务变更登记事项，税务部门要回传给工商部门。工商部门要及时接收，并用于事中事后监管 。

二、协同做好涉税事项办理提醒服务

工商部门在企业注册登记时向企业发放涉税事项告知书（附件1，以下称告知书），提醒企业及时到税务部门办理涉税事宜。对到工商办事大厅注册登记的企业，工商部门直接将告知书发放给企业；对通过全程电子化方式登记的企业，工商部门将告知书内容加载在相关登记界面，供企业阅览和下载。

工商部门在企业信息填报界面设置简易注销承诺书（附件2）的下载模块，并在企业简易注销公告前，设置企业清税的提示（附件3）。

三、协同推进企业简易注销登记改革

工商部门在企业发布简易注销公告起1个工作日内，将企业拟申请简易注销登记信息通过省级统一的信用信息共享交换平台、政务信息平台、部门间的数据接口（统称信息共享交换平台）推送给税务部门（具体模式可由各省工商部门和税务部门根据本地实际协商确定）。

企业可在公告期届满次日起30日内向工商部门提出简易注销申请，或者撤销简易注销公告。对企业提出的简易注销申请，工商部门在3个工作日内作出是否准予简易注销的决定。对于因承诺书文字、形式填写不规范的企业，工商部门在企业补正后予以受理其简易注销申请。自公告期届满次日起，至工商部门作出是否准予简易注销决定之日或者企业自主撤销简易注销公告之日止，除应尽未尽的义务外，企业不得持营业执照办理发票领用及其他相关涉税事宜。工商部门应当及时将企业简易注销结果推送给税务部门。

税务部门通过信息共享获取工商部门推送的企业拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实企业的相关涉税情况，对于经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人，二是办理过涉税事宜但没领过发票、没有欠税和没有其他未办结事项的纳税人，三是在公告期届满之日前已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。对于仍有未办结涉税事项的企业，税务部门在公告期届满次日向工商部门提出异议。

工商部门和税务部门按照简易注销技术方案（附件4）实施简易注销登记改革相关工作，做好系统开发升级完善。

四、建立协同监管和信息共享机制

各地税务、工商部门要密切配合，建立健全增值税发票申领等协同监管机制。税务部门要充分利用工商共享信息进行税收风险分析和应对，并将纳税人的税收违法“黑名单”等信息共享给工商部门，由税务、工商部门施行联合监管。

各地工商、税务部门要积极建立健全信息共享对账机制，加大对共享信息的核实力度，定期进行数据质量比对分析，及时解决信息共享不全、不准、不及时的问题。对于信息共享过程中出现的数据问题要及时通报并协调解决。各地工商、税务部门不能通过部门间的数据接口直连共享登记信息的，也应当积极协调政府部门，按照工商总局、税务总局的要求，保证登记信息传输质量和效率。

【第10篇】非独立核算分公司注销

从决定关闭分公司开始，我们就开始不停的更新税务注销的待办事项，从2023年9月到2023年2月间，即准备阶段，主要都是与停止相关业务的事项，比如库存销售、资产处置相关开票等；2023年3月，开始税务注销阶段并完结；

公司的基本情况：制造业，有资产和人员，增值税：一般纳税人，企业所得税：独立核算，税种比较齐全；地点：广州。

一、 准备阶段

整体注销工作计划

工作计划一定要有，这项工作一般会由项目组或法务来完成，税务仅作为其中一个模块来参与。在制定工作计划中，有几个事项重要的点：

1. 待办事项清单梳理：主要看有哪些未完结的事项，越细越好，明确到责任人，一般是会涉及到很多部门，可以由每个领域的人填写，随着业务的推进会有新的待办事项出现，因此清单会需要不停的更新；

2. deadline：请管理层提供明确的需完成注销的deadline，只有deadline明确了才能往前倒推各项业务的安排，并按周进行回顾；实际上deadline这个事情了延迟很正常，不要抱怨也不用沮丧，很多不可控的事项会不停的出现，新的待办事项也会出现，不停的改deadline才是正常的；我这里说的是业务比较复杂的情况，如果业务比较单一那也是可以执行下去的；

3. 前置事项：如果事项b必须得a完成后才能进行的，那么建议要把a设为b的前置事项，这样比较容易跟踪进展，也好方便汇报，当然也是明确责任的一种，特别是跨部门的情况；

4. 日程表：我们的做法会有两个日程表：大日程，给管理层汇报用，只包括里程碑事件；详细日程：按待办事项分领域、分部门分责任人、工作时间、优先级等基本要素，用于注销工作管理；

5. 日程管理软件：推荐使用project，如果没有那excel也是可以的，但要把模板搭建好；

税务注销的准备工作

如果公司并没有组织形成这么一张大表，建议做一份税务模块的事项清单，方便自己的工作进行，从我这次办理税务注销的经验来看，主要包括：

1. 收集法规：与后续业务相关的、与注销相关的都要收集参考，文件来源国家税务总局或所属地税务局，我们这次参考的主要法规有：《广东省市场监督管理局等九部门关于印发广东省深化市场主体退出制度改革实施方案的通知》、《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》。如果有第三方税务顾问的，也可以请他们来书面回复。

2. 搞清楚公司所在地的税务注销流程：去一次主管税务局，和前台、专管员确认清楚税务注销的办理事项和方式、拿到需要的资料清单和资料模板；这里也是建议一定要和前台沟通，他们对办理注销的事项其实比专管员更清楚一些，和专管员和税局领导说明公司情况以及注销的安排，具体的注销步骤内容我会在第二部分来写。

3. 工作交接：我们这次关闭的是分公司，分公司的税务会计会根据遣散计划提前离职，工作由总部来接手，因此也是要提前做好人员安排和交接的。税务不可避免的还是有些工作必须是属地来完成，比如开票，也有些工作要去税务局前台，如果不是在一个地方，在疫情的背景下人员流动也不方便，可以在当地找一个税务代理，一来他们可以提供不少税务注销的经验，并且他们对当地税务局也更清楚；二来代理费用比出差成本还是要低，也是节约了成本；

4. 税务相关的待办事项

以下是我列出待办事项的1级项目清单，可以作为参考

如果有需要这个表格的，可以私信我

二、 注销阶段

在确认公司所有业务完成之后，税务上确认的点可以是：完全停止了营业不再收发票也不用再开发票，那就可以正式进入税务注销阶段了。登录电子税务局，可以查看注销套餐和清税申报套餐，确认税务注销的前置事项，也可以去前台打印未办结事项通知书，除常规事项外，重点关注有没有风险项；

1. 出口退税资质撤回：电子税务局提交《出口退（免）税备案撤回》，审批完结后会收到税务事项通知书；

2. 空白发票和税控设备注销

常规事项，流程也比较简单，涉及到的表单《增值税税控系统专用设备注销发行登记表》，空白发票注销在金税系统按作废来处理后在电子税务局进行验旧，税控设备缴销要去前台办理；

3. 注销当月税务申报结清税款：涉及到的文件就是各税种申报表。比如在2023年3月15号开启注销流程，那3月在申报2月所属期的税费之外，还需要申报3月当月的，由于3月的申报期实际上在4月，电子税务局不能办理只能去前台。开始的时候我们想得比较简单，实际上还是有很多注意事项的，我大概分税种记录一下。

3.1 增值税、附加税、印花税、环保税等流转税：正常准备好申报表即可，最好准备报盘文件；

3.2 企业所得税：需完成2023年度的企业所得税汇算清缴，且需要完成2023年全年每季度的预缴。汇算清缴如果是分公司，那一定要总公司先完成才能办理；全年每个季度都要预缴，后面几个季度准备好零申报的报表，同时报送财务报表。分公司的话要好像要看是独立核算还是非独立核算，如果是非独立核算的话也可以请求专管员对后面几个季度做终止处理；

3.3 残疾人保障金：残保金一般也是下半年缴纳上一年的（这点每个地方的管理不一样），那需要先缴纳2023年度的，再完成2023年的申报，2023年的一般可以直接零申报；

3.4 个人所得税：准备阶段有提到要留1个员工做零申报，完成本月申报后人员清零，也是要从自然人申报端导出申报表和报盘文件；

4. 其他注销监控事项

查看电子税务局的注销套餐，看看是不是有其他监控事项，3月份因为是个人所得税汇算清缴，我们就有出现了个税申诉，也是必须处理完结的；

5. 税务注销申请：以上事项办结之后就可以在电子税务局提交注销申请了，涉及的文件《清税申报表》、《董事会批准注销决议》，如果符合即办条件的很快就可以拿到《清税证明》，同时只要没有即办的强制监控事项，电子税务局中可以签署《承诺书》，承诺书中会约定在什么时间之前办完其他事项就可以了。我们这次是q2-q4的企业所得税未办结，承诺书中约定了在3月31号之前完成即可。

6. 税务注销办完之后，就可以依次去办理工商注销和账户注销等事项了，如果有进出口业务的也需要办理海关注销，海关注销与税务注销无关可以提前办理的。社保的话现在不需要单独办理了，税务注销完成默认社保注销。

市场监督总局-注销流程图

7. 最后就是文件的归档了，移交公司档案室也好还是自己保存也好，还是财务部保存，这些文件都要归档好就可以了。

以上，是我们这次办理税务注销的一个记录，不一定能适用于所有的情况，比如注销的是分公司，所有债权债务均由总公司承担，无需进行清算，其中提到的工作方法也仅能作为管理思路的参考，每一条都是我们实打实的经验，希望能够有所帮助。也只是记录了税务注销的相关内容，财务上其他更复杂的还有往来/grir的清理、利旧资产和对外处置的账务处理等。

写在税务注销后

这家分公司的税务登记也是我去办理的，现在又来办理税务注销，想来也是不免唏嘘，一边办理税务注销，一边又回忆起当时成立这家分公司的美好憧憬，想来还是努力不够决策不对又或者是被时代淘汰了，再见吧，电子税务局已不能再登录，缴税数据也静止不变了。

【第11篇】成都分公司注销

想要在成都注销一家公司的基本流程是什么，需要多少费用？小编给大家简单解答一下，想要办理注销的老板欢迎关注、收藏！

成都公司注销流程大概就是税务、工商注销，需要分别去两个地方进行税务、工商的注销，还需要对公司情况进行清算、以及找报社进行公示。

所以自己去办理注销的话流程会很复杂很麻烦，人不在成都的老板就更不方便了，流程不熟悉，还会多跑几趟流程，所以找代办公司是比较适合的。

只需要本人邮寄资料，无需亲自去现场处理，没有工商财税方面的异常，只需要998即可注销，想要注销的老板欢迎留言或点击头像进入主页联系。

【第12篇】北京分公司注销

影响公司经营的因素是多方面的，一些公司基于一系列原因，使公司经营不善，面临危机，公司需要注销，这就引申出营业执照注销的概念，很多人并不清楚怎么注销公司营业执照，今天，我们就来谈一谈注销公司营业执照的方法。

一般注销公司营业执照的方法第一步，便是进行国税的注销，拿到国税注销税务登记书之后，去进行地税注销，拿到地税注销税务登记通知书。在已经拿到这两张通知书后，便可以去银行注销银行账号，工商注销前，需要在媒体上公示注销公告，然后去工商行政管理部门填写有关材料进行工商的注销。

而对于有限责任公司来说，注销公司营业执照并不是件容易的事情，首先需要进行备案登记，在注销事情出现15日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会选举的人组成，进行公司资产的清算，并通知债权人，进行注销税务登记等其他清算工作，在清算工作结束三十日之内向原公司登记机关申请注销登记。

注销公司营业执照流程较为复杂，但是，千万不能搁置，因为公司不经营且不注销会使其被吊销营业执照，遗患无穷。

【第13篇】有限公司分公司注销流程

公司倒闭时常发生，当一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭，这时公司可以申请注销。那么，注销有限公司的流程是怎样的？

第一步注销公司国、地税登记证

所需资料:

1.国地税正副本2.本年度汇算清缴报告3.注销报告4.填写税务注销表格(如果有未用完发票要先核销)

第二步到公司主管工商局办理<公司注销备案>;

所需资料:1、公司营业执照复印件2、公司股东会决议(内容就是注销公司，成立清算小组)3、公司原始档案4、到工商局领取表格(第一步和第二步可以同时办理)

第三步登报公告(登报45日后再去注销公司)

所需资料：1、公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件。2、法定代表人身份证复印件3、公告内容(**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)

第四步登报45日后，再次到工商局办理注销申请

所需资料：1、公司营业执照原件(正副本)2、税务注销证明文件3、公司股东会决议4、公司清算报告5、工商局领取的表格6、公司原始档案

第五步到质监局注销代码证

所需资料：1、营业执照注销证明文件2、代码证原件(正副本)

法律补充：

根据《中华人民共和国公司法》[1]第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。

总结：要想顺利的进行注销公司的话，则就要先了解清楚规定的注销流程是怎样的，而具体又需要准备哪些材料。这样才能尽快的完成公司注销。

【第14篇】如何注销分公司

因为疫情的影响，国内的工商业受到了不小的冲击，许多企业的分公司因为经济形势不好而面临着倒闭的风险。那么接下来大家就需要来了解一下企业的分公司注销了。

分公司记注销流程：

1.签署《分公司注销登记申请书》：持分公司营业执照副本到工商登记部门领取《分公司注销登记申请书》，按规定填写联合委托代理人或指定代表人证明。

2.提交注销材料:准备注销材料。由于分公司不具有法人资格，注销登记材料由关联公司决定并签字，加盖公章后报送工商登记机关。

3.分公司注销经工商工商登记机关批准后，分公司需携带《分公司注销登记批准通知书》到公司登记机关注销分公司登记。

注销分公司需要多长时间?

分公司被撤销、依法命令关闭或吊销营业执照的，应当在决定之日起30日内向分公司注册机构申请注销。公司分支机构注销的审核程序和期限参照公司注销程序执行。

分公司需要满足哪些条件才能申请注销?

(1)公司被依法宣告破产;

(2)因合并或者分立而解散;

(3)公司被依法责令关闭;

(4)公司章程规定营业期满或发生其他解散事由。

分公司注销的相关流程和满足条件，差不多就是以上这些内容了。如果您打算注销您的分公司或下属机构，那么请知悉以上知识。更多可咨询顶呱呱。

【第15篇】分公司注销决定

对于不在经营的公司，相信很多老板都知道要及时地去注销掉，毕竟公司不注销掉带来的后果还是非常严重的，尤其是对于创业者来说。因此，不少人在公司不经营后，立马想到就是注销公司，但看到注销公司费用比注册公司时候高那么多。就想着能不能自己去注销掉呢？下面源沅财管为大家详细分析自己可以注销公司么？

自己可以注销公司么？答案是可以的。在公司决定不再经营后，即可着手公司注销事宜。到底是自己注销还是委托代理公司去注销呢？很多人看到代理开出的费用后，就想着自己去注销好，反正网上有大把的流程，但事实上最后大部分人都后悔了。

为什么很多人会后悔呢?我们先来看下初略看下注销公司的流程步骤。在公司全体股东决定停止经营后，便是到工商局备案、登报、税务申请注销、然后又回到工商注销、银行社保注销、公章注销等等。整个过程每个步骤都一次性完结的话，最快也要2个来月，而假如其中某一个环节有异常的话，则可能长达半年，甚至一年以上。

重复的注销过程，注销公司人员在注销公司过程要先后进出工商局、国税局、地税局、银行、公安局等7个部门机构。而这个次数则要看注销人员对于流程以及递交资料的熟悉程度了。重要一点是这些部门机构去办理，几乎都需要提前预约，假如都一次性办理完还好，要是某个环节出现异常，预约时间都让人崩溃，何况还要继续跑现场。

公司异常解除让人无从下手。有异常行为的公司是注销不了的，常见的异常为工商异常和税务异常。工商异常这相对好解决，地址不存在去做变更，经营范围不符去增加修改即可，针对性去调整。但是税务异常，这是大部分企业都没办法解决的，一个就是对企业的账目、凭证、财务报表、税收政策不熟悉，处理不好补税事小，罚款违法就事大了。

自己可以注销公司么？上面源沅财管已经给出了详细的分析，答案是可以的。前提是本人对注销公司流程步骤以及递交资料都非常熟悉，遇到异常自己能够解决，重要一点是自己有充足的时间去办理这一切。如自己没有时间，对流程也不熟悉，建议还是委托工商注销代办公司去帮忙注销，省时省力省事。