合伙企业普通合伙人（20篇）

【导语】本文根据实用程度整理了20篇优质的合伙企业运营相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是合伙企业普通合伙人范本，希望您能喜欢。

【第1篇】合伙企业普通合伙人

首先我们要知道有限合伙企业是由：普通合伙人和有限合伙人组成。由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人时，应当转为普通合伙企业。

《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。但是，他们可以成为有限合伙人。

那么，也就是说除了国有控股的有限责任公司不能成为普通合伙人之外，其他有限责任公司是可以成为普通合伙人的。

【划重点】有限公司是独立法人，应当以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，如其全部财产不足以清偿债务，不会导致有限公司的股东承担连带责任。但需要注意的是：股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外。

合伙企业这样独特的组织形式，对搭建企业融资平台，企业股权架构设计，家族企业设计等等都有很大参考价值和创新意义。

【第2篇】个人合伙与合伙企业

个人独资企业、个体工商户、合伙企业以及一人有限公司都属于民事主体，那么个人独资企业和其他民事主体的区别是什么呢？

和一人有限责任公司的区别

投资主体不同：个人独资企业出资人只能是1个自然人；一人有限责任公司投资人既可以是1个自然人也可以是1个法人；

对企业名称要求不同：对于“有限责任公司”和“有限公司”字样，一人有限公司必须有所标明，而个人独资企业的名称中不能使用上述字样。

主体资格不同：一人有限责任公司属于法人组织，个人独资企业不属于。

对组织机构要求不同。

承担不同形式的责任：个人独资企业承担的是无限责任，一人有限责任公司股东仅以出资额为限对公司承担有限责任。

税收缴纳不同。

和合伙企业的区别

投资人不同：合伙企业可以有两个或者两个以上的合伙人共同投资，个人独资企业的出资人只能是1个自然人。

适用的事务管理模式不同：个人独资企业一般是自行管理，合伙企业是由全体合伙人执行的。

个人和企业的财产关系不同：合伙企业的合伙人财产和合伙企业财产是相对分离的，而个人独资企业的个人财产和企业财产是不分离的，个人对于企业债务承担的也是无限责任。

企业名称不同：合伙企业需要在名称中标明合伙企业的类型，个人独资企业则无法使用“有限”“有限责任”“公司”等字样。

财产归属不同：个人独资企业的财产所有权、经营权都由出资人控制；合伙企业的财产权归全体合伙人共有。

出资方式不同。

和个体工商户的区别

出资人不同。

承担责任的财产范围不同。

适用的法律不同，个人独资企业依照的是《个人独资企业法》，个体工商户依照的是《个体工商户条例》。

法律地位不同。

关于个体工商户和其他民事主体的区别，大家还有什么不清楚的吗？想要了解更多资讯，欢迎关注或联系“广州印心企业管理咨询有限公司”哦！

【第3篇】合伙企业交哪些税

在我们一般的印象中，提到合伙企业，很多人都自然的想到，合伙企业不交企业所得税，需要交纳个人所得税，因为《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）附件1中第四条规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％-35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

问题一：合伙企业一定交个人所得税吗？

解析：合伙企业不用交任何所得税。是的，您没有看错，合伙企业既不用交企业所得税，也不用交个人所得税，原因在于，合伙企业是 “税收透明体”，具有导管的作用。那谁来交所得税呢？每个合伙人来交。合伙企业直接按照合伙企业约定的利润分配比例，直接分配穿透至法人合伙人以及自然人合伙人分别缴税，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

1、法人合伙人

对于法人合伙人，无论是取得的“生产经营所得”，还是“股息、利息、红利所得”，均征收企业所得税，一般税率为25%。

提示：居民企业之间股息红利等投资收益免征企业所得税，必须是直接投资于其他居民企业，而非间接投资，如果居民企业投资到“独资企业、合伙企业”取得的分红，没有免税优惠，需要照章缴纳企业所得税。

2、自然人合伙人

对于自然人合伙人，主要缴纳两类个人所得税，一类是“经营所得”，另一类是“股息、利息、红利所得”。个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目按20%的税率计算缴纳个人所得税。

【案例】丙公司及自然人张三通过乙合伙企业持有甲公司100%的股份。2023年，乙合伙企业取得甲公司分回的税后投资收益1000万元。当年末，乙合伙企业将1000万元的收益根据约定分配给各合伙人，丙公司分得600万元，自然人张三分得400万元。

丙公司取得的投资收益600万元不免征企业所得税。原因在于：丙公司按约定比例获得的分红所得600万元，不属于其直接从居民企业取得的股息红利，不符合免税规定，应计算缴纳企业所得税。张三分得400万元不能按照“经营所得”缴纳个税，而需要按照“利息、股息、红利所得”应税项目按20%的税率单独计算缴纳个人所得税。

问题二：合伙企业的“先分后税”，是分配了才交税吗？

解析：不是。先分后税，是指合伙企业的应纳税所得额先拆分再交税，不以真金白银的收付实现制作为缴税原则，不是真的分钱，而是合伙企业有了应纳税所得额，“应分”之时，需要计算纳税。也就是说，合伙企业只要有了应纳税所得额，没有分钱，也要先纳税。

问题三：合伙企业股权转让所得如何纳税？

解析：（1）若是属于非创投企业，则合伙企业股权转让，合伙人为自然人合伙人，转让合伙份额所得应全部纳入生产经营所得，按照“经营所得”缴纳个人所得税，适用税率5%-35%。对于法人企业投资者，则转让股权所得需并入当期收入，按适用税率缴纳企业所得税。

（2）若是属于创投企业（创投企业需要在发改委或者中基协完成备案且规范运作），可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式，可以选择按单一投资基金核算（按照20%税率计算）或者按创投企业年度所得整体核算方式（按照5%-35%的超额累进税率计算），且一经选择后3年内不能变化。

问题四：合伙企业收到出资款是否缴纳资金账簿印花税？

解析：合伙人的出资额财务上计入“合伙人资本”科目，合伙人的出资款无需缴纳资金账簿印花税。

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》 （国税发[1994]25号）第一条规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

合伙企业合伙人的出资额，在工商登记时不作为注册资本，不在“实收资本”和“资本公积”科目核算，行业中通行的做法是将合伙人出资额计入“合伙人资本”科目，因此，对合伙人的出资额无需缴纳资金账簿印花税。

也可参考2023年1月12 日国家税务总局纳税咨询北京呼叫中心12366 回复：合伙企业出资不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。

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【第4篇】普通合伙企业的注销流程是怎样的

步骤：

1、申请

申请人或者其委托的代理人直接到企业登记场所提交申请，申请人或者其委托的代理人可通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请；

2、审查

登记机关收到登记申请后，对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查；

3、决定是否受理

对企业经营者或其代理人提交的注销登记申请资料进行审查后，企业登记机关根据申请材料的形式、内容、数量、正确与否等情况分别作出是否受理的决定，企业登记机关决定予以受理的，将出具《受理通知书》; 决定不予受理的，出具《不予受理通知书》，并注明不予受理的理由；

4、绝定是否予以登记

企业登记机关作出准予企业注销登记的，将出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照，企业登记机关作出不予登记决定的，将出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利；

5、撤销和吊销的注销登记

由于企业经营违法、采取不当手段进行登记等情况，企业登记机关可以依据职权撤销登记，或吊销其营业资格等。

【第5篇】合伙企业股权分配

三个人合伙创业，有人出钱有人出力如何分配股权，项目总投资是60万人民币，其中a投资40%，b投资30%，c投资30%，a主要负责运营管理，发放工资算在投资成本中。a只负责前三个月的经营，后期会招人负责经营，a后期只负责管理。b除了投资之外，还负责按照市场价来供货（并不是他的成本价，且不负责经营与管理），c只投资30%，并不负责公司具体的业务，此种情况如何分配比较适合呢？

根据投资情况可知，c肯定是不出人力的，那b是否出了人力呢？其实某种意义上，如果b的供货依然是按市场价去供货，那b的作用其实就是投资，b在人力上的作用也是微乎其微的，a只负责前三个月的经营，后期招人运营，说白了是大方向管理。

在分析这个问题的时候，我们需要了解,这个问题是a提出的，b提出的，还是c提出的，因为从不同的角度股权分配方式是不同的，如果说是a提出的，那我们当然认为a是有人力的,bc是没有人力的，建议给a多分点人力，但如果说是b提出的，可以主张按出资比例分配，所以站在不同的角度，分法是不同的。

如果从a的角度来看，比如可以占到70%。当然这要结合具体情况，如人力这一块占了30%，那么出资这部分就按照三方的4 : 3 : 3分别乘以0.7，进行一个分配，人力部分由a单独独享只占30%。这是在a的角度进行分配。

如果站在b和c的角度，认为a既然拿工资了，人力可以不用，就可以按照出资分配就可以了。还有一种叫动态分配，就是可以在出资的基础上，b和c按出资比例分配股份，后期若a业绩较好，b和c分红可以降低一点，我们站在不同的角度以及bc各自的期望值，都会对最终的分配产生一个影响。

股权分配是很多创业者遇到的最大问题之一，创业如逆水行舟，只有同行者目的明确、方向一致、公平和激励并存才能成就长远、稳定的关系。股权分配分额就是这么一个落实到“人”的过程，它的目的不仅是确立规则，还要明确公司团队基因和价值观、达成股东间的共识。

【第6篇】有限合伙企业如何设立

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

1. 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

2. 有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

3. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资。

【第7篇】合伙企业个税怎么缴纳

随着经济的发展及各种创新业务的产生，由于合伙企业组织的灵活性，合伙企业通常被作为各种创新业务的载体出现，其中自然人作为合伙企业的投资人（合伙人），由于对于某些创新业务方面的专长优势，除了根据合伙协议中的约定，按照投入资金比例取得相应合伙企业的利润外，还可以约定合伙企业的利润达到一定金额后，按照超过规定金额部分的一定比例收取相应的报酬（通常称为“业绩报酬”或者“超额收益”）。本文中，针对该部分取得的超额业绩报酬如何缴纳个人所得税的问题，笔者作出如下分析。

税法规定,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。其中《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，以下简称“159号文”）规定合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得税额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

因此，由于业绩报酬的比例一般是在合伙企业达到一定的考核指标后，再根据合伙企业的实际盈利情况，按照一定的比例提取支付给自然人合伙人；实际盈利情况属于未来的一种经营后的利润成果，该成果不能准确在预先确定，应该是属于上述159号文中第二种合伙协议未约定或者约定不明确无法确定出资比例的情形。由于在合伙企业经营后取得实际成果后才能判定自然人合伙人应该取得多少报酬，因此，该合伙人应纳税所得额应该是合伙协议约定的一般应分得的利润总额与取得的超额业绩报酬之和，根据个体工商户生产经营所得按照5%至35%的超额累进税率缴纳个人所得税。

在实际的个税汇算清缴过程中，个税申报表要求必须填写个人合伙人分配比例，系统自动按照经调整后的利润总额及分配比例计算应纳所得税，因此，业绩报酬无法在申报系统中填入申报表，那么实务操作中，如何填写申报表进行申报，如何确定分配比例？笔者下面举例说明。

例如：自然人（合伙人）甲与其他合伙人约定成立一家合伙企业a，分配方式约定：如果该合伙企业2023年度的应纳税所得额在600万元以下，甲合伙人应分得利润额按照出资比例的40%计算；如果是超过600万元，则超过600万元的部分甲合伙人应分得的比例为60%。2023年度该合伙企业实际经营所得为800万元。则甲合伙人应该确定的应纳税所得额＝600×40%＋200×60%＝360（万元）。因此，按照159号文的有关规定，该甲合伙人的分配比例＝360÷800＝45%，而不是按照出资比例计算的40%。甲合伙人填写《关于修订个人所得税申报表的公告》（国家税务总局公告2023年第7号）附件5《个人所得税经营所得申报表》时，其分配比例为45%。甲合伙人应该按照35%的适用税率，65500元的速算扣除数计算缴纳个人所得税。

但是在实际工作情况中，有很多合伙企业的操作方式是采用合伙人通过开具劳务发票的形式，支付该部分的业绩报酬，同时按照劳务报酬所得进行预扣预缴个人所得税，并在计算合伙企业的应纳税所得额时进行扣除。该种方式的操作是错误的。因为，对于合伙人来讲，提供给合伙企业的服务，是基于在合伙企业中的投资人身份所取得的报酬，不属于独立的劳务，所以，取得的业绩报酬应该是该合伙人税前经营所得的一部分，应该将超额业绩报酬部分并入合伙人的应纳税所得额，按照取得经营所得税目缴纳个人所得税，而不是按照综合所得中的劳务报酬缴纳个人所得税。

作者：刘培一，单位：立信税务师事务所，来源：注册税务师、璟行财税。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第8篇】合伙企业的名称举例

一、词条名称

合伙企业

二、词条的基本含义

那么什么是“合伙企业”呢？所谓合伙企业，是指由各合伙人依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业属于非法人组织，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。类型有普通合伙企业和有限合伙企业。其中普通合伙企业又包含特殊的普通合伙企业。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营。

那么合伙企业的设立条件是怎样的呢？

三、法条解释

下面我们来聊一聊“合伙企业”的设立条件，以普通合伙企业为例。

《合伙企业法》第14条规定：设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。

《合伙企业法》第14条共5项，规定了设立普通合伙企业应当满足的6项条件，分别是：

1、合伙人人数，设立普通合伙企业应当有2个以上的合伙人，如果合伙人中有自然人，还要求其中的自然人必须具有完全民事行为能力。

2、合伙协议，有书面合伙协议是设立合伙企业的条件之一，同时，合伙协议也是合伙企业设立登记的必备申请文件之一。

3、出资额，作为普通合伙企业设立条件的出资，无须是实缴的，可以是认缴的；从而，合伙企业的设立实行的是认缴登记制，合伙人在合伙企业设立登记时无须实际缴付出资。

4、合伙企业的名称，普通合伙企业的名称中应当标明“普通合伙”字样。

5、合伙企业的生产经营场所，《合伙企业法》只是要求合伙企业应当有生产经营场所，并没有对合伙企业的生产经营场所提出特别要求。因此，合伙企业的生产经营场所需要符合《民法典》物权编、关于房地产用途管制的法规以及环境保护方面的法规的要求。

法定的其他条件。考虑到其他法律或行政法规可能会对合伙企业的设立条件作出特别的规定，因此，此为兜底性条款。

四、扩充内容

前面我们讲述了，《合伙企业法》第14条第5款为兜底性条款，其目的是考虑到其他法律法规的特别规定。那么还有哪些法律法规对此作出过规定呢？

比如：针对合伙企业形式的评估机构的设立条件，《资产评估法》第15条规定了“评估机构应当依法采用合伙或者公司形式，聘用评估专业人员开展评估业务”“合伙形式的评估机构，应当有两名以上评估师；其合伙人三分之二以上应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师”，这些规定就属于《合伙企业法》第14条第5款所说的“法律规定的其他条件”。

【第9篇】个人独资企业合伙企业

一、设立个人独资或合伙企业税收政策。

根据现行的个人所得税和企业所得税政策，对个人独资企业和合伙企业不征收企业所得税，仅对投资者个人征收个人所得税。2023年1月1日后，经营所得税适用有的个人所得税税率表1-1所示。

二、设立有限公司的企业税收政策。

公司需要缴纳25%的企业所得税，投资者个人从公司获得股息时还需要缴纳20%的个人所得税

三、个人独资、合伙企业、有限公司区别及优势。

个人投资公司需要缴纳两次所得税，设立公司的税收负重比较重，因此，最好设立个人独资企业或者合伙企业，需要注意的事，由于小型微利企业可以享受诸多税收优惠政策，对于小规模企业而言，设立公司的税务可能更轻。

表1-1经营所得税个人所得税税率

级数

全年应交税所得额

税率

数算扣除数

1

不超过30000元的部分

5%

0

2

超过30000元至90000元的部分

10%

1500

3

超过90000元至3000000元的部分

20%

10500

4

超过300000元至500000元的部分

30%

40500

5

超过500000元

35%

65500

【第10篇】合伙企业缴纳企业所得税吗

一、相关规定：

1、关于个人独资企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，个人独资企业以投资者为纳税义务人，个人独资企业的生产经营所得作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

2、关于合伙企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号和财税[2008]159号《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业的生产经营所得和其他所得，采取“先分后税”的原则。

自然人合伙人分占的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

法人合伙人分占的生产经营所得，并入法人合伙人的财务报表，计算缴纳企业所得税。企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

计算个人独资企业和合伙企业的生产经营所得时，企业的收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，包括企业分配给投资者个人或所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。也就是说，不论个人独资企业和合伙企业是否向投资者或合伙人分配利润，投资者或合伙人要以全部生产经营所得计算缴税。但如果合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

根据国税发〔2011〕50号第三条第（三）款第2项规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）……交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

3、关于股息红利的穿透认定

根据国税函[2001]84号，关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

4、关于核定征收

根据财税2023年第41号《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》第一条规定：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。对原来采取核定调整其征收方式为查账征收。此规定自2023年1月1日起施行。

二、独资合伙企业获得收益时的纳税分析

取得股息、红利所得

1.1根据国税函[2001]84号的“穿透”规定，合伙企业从有限公司、非上市股份公司、新三板公司、上市公司分红，不并入合伙企业的收入，直接按比例分给合伙人；

1.2自然人合伙人收到合伙企业转来的“分红”，适用“穿透”原则，按“股息、红利所得”缴纳个人所得税，按照20%缴纳个人所得税；但由于财税[2015]101号差别化税收政策中的'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。也就是说，合伙企业无论从有限公司、股份公司、新三板公司还是上市公司分红，自然人合伙人都要按20%的税率缴税。

自然人持股的个人所得税政策，请参见：

1.3法人合伙人收到合伙企业“转来的分红”，纳入公司收入总额，计算缴纳企业所得税。

2.资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

根据国税发[1997]198号，国税函[1998]333号，国税发〔2010〕54号，国税函[2010]79号，财税[2015]116号，国税[2015]80号公告有关规定，股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增资本，不属于股息红利性质的分配。盈余公积金、未分配利润以及非股票溢价原因形成的资本公积转增资本，要按照“股息、红利所得”计算缴纳所得税。

根据国税函[2001]84号，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。所以：

2.1合伙企业的个人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，个人合伙人无需缴纳个人所得税。

当被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本时，视为个人合伙人收到“股息、红利”，依据现行政策规定应计征20%个人所得税；如果被投资企业已经挂牌或上市，因差别化的计税政策不适用于合伙企业的个人合伙人，所以仍然要缴纳20%个人所得税。

2.2 合伙企业的法人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，根据国税函[2010]79号第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本的，应当视为投资方企业将从被投资方分回的股息、红利，再投回到被投资企业，因此应据实增加投资方企业该项投资的计税基础。法人合伙人应将“分回”的红利计入应纳税所得额，计缴企业所得税，并增加计税基础。

有限公司持股时的企业所得税政策，请参见：

3.股份（权）转让收入

根据国税发〔2011〕50号，股权转让的收入，应纳入个独、合伙企业的收入总额，计入个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，并按照先分后税的原则分配给合伙人。自然人合伙人，根据分到的生产经营所得，按照“个体工商户”标准，按照5-35%超额累进税率缴税；法人合伙人，将分到的所得，并入企业的收入总额去计算应纳税所得额，根据法人企业的具体情况计缴企业所得税。

note:

关于股权投资增值税的纳税，请参考：

关于持股主体的选择，请参考：

（本文完）

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【第11篇】合伙企业怎么管理

香港作为世界知名的离岸金融中心，在世界金融市场的地位举足轻重，汇聚了来自世界各地的投资。而随着中国经济的快速发展，众多内地企业也通过香港这个国际金融舞台参与到世界金融活动中。虽然香港的资本主义制度发展了逾百年，但现代商业模式也在不断更新，各种新商业组织形式不断涌现以适应持续发展的商业行为。就在刚刚过去的9月，香港商业管理机构发布了新的商业组织形式“有限责任合伙制度”规则来以满足商业活动的需求。今天，通惠管理顾问就为大家介绍，香港有限责任合伙企业应当如何进行维护。

有限责任合伙制度作为较新的商业组织形式，最初发源于美国德克萨斯州，其最初创立的原因是因为会计和法律机构中某个合伙人因违反法律规定而被处以高额罚款。但由于这些机构多为合伙制，使得并没有参与违规行为的合伙人也遭受处罚，正是这些有失公允的处罚促成了有限责任合伙制度的诞生。自上世纪90年代得克萨斯州通过立法来对有限责任合伙人进行保护后，仅短短十余年时间，这一制度就在全球多个国家立法实行，这也充分证明了这一制度的适应性和活力。

不过与其他组织形式的香港公司一样，香港有限责任合伙条例也规定了依据此条例设立的企业需要进行的相关维护工作。主要为：

1、企业登记信息变更

香港有限责任合伙企业在经营过程中，必然会以根据实际情况做出经营调整和变更，这些变更可能为变更企业名称、变更经营业务或范围、变更营业地址、变更合伙期限和性质、有限合伙人出资变化、合伙人变更或增加等情况。而根据最新的《香港有限责任合伙制度》要求，若有限责任合伙企业登记信息发生这些变更，则需要向香港公司注册处处长提交相应报表，进行登记信息变更工作以确保香港公司注册处所保存的信息为最新版本。

由于信息变更登记为日常经营工作的范畴，因此需要由普通合伙人进行。与此相对的，如果信息未能及时申报更改，香港公司注册处也会根据《香港有限责任合伙制度》的规定来追究普通合伙人的法律责任。

2、企业信息公告

在某些特殊情况下，有限责任合伙企业需要向社会发布信息变更公告。这些特殊情况主要为将普通合伙人转为有限责任合伙人，以及有限责任合伙人所持有的股份转让及授予情况。

也就是说，如果某有限责任合伙企业因交易安排，需要变更原普通合伙人身份，将其无限责任转为有限责任，就需要向社会公布以示其放弃经营管理权限。同样的，如果有限责任合伙人身份发生变化（股权转让等），也需要向社会公布。需要注意的是，如果未将这些更改信息向公司注册处申报并公开刊登，则这些更改信息很可能被判无效。

从以上介绍可以看出，香港有限责任合伙企业的维护并不算复杂，但由于需要对接香港公司注册处，并依照既定法律条款执行，因此选择一家专业且有责任心的企业服务提供商代办相关事项，无疑是最好的选择。而通惠管理顾问专注个人、企业服务十余年。

【第12篇】合伙企业财产的转让

实践中由于各种原因，合伙人可能需要将其投在合伙中的财产份额变现。合伙人转让其在合伙企业中财产份额的，司法实践中如何认定其效力？

法信 · 裁判规则

1.合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效——邢福荣与北京鼎典泰富投资管理有限公司、丁世国等合伙企业财产份额转让纠纷案案例要旨：合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定其合法有效，合伙人应严格遵守该约定。合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。如其他合伙人明确不同意该合伙财产份额转让，则转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。当事人请求履行转让协议的，人民法院不予支持。

案号：（2020）最高法民终904号

审理法院：最高人民法院

来源：《最高人民法院公报》2023年第5期（总第295期）

2.合伙人对内转让全部合伙企业财产份额未征求其他合伙人的同意，不因此认定转让协议无效——李强诉刘少波合伙企业财产份额转让纠纷案

案例要旨：普通合伙人之间转让全部财产份额的行为与《合伙企业法》第45条规定的声明退伙存在若干区别。因此，在具体适用法律时，应适用《合伙企业法》第22条的规定。普通合伙人对内转让全部合伙企业财产份额虽未征求其他合伙人的同意，但符合《合伙企业法》第22条第2款之规定，其他合伙人不能举证证明合伙人签订合伙企业财产份额转让协议时存在恶意串通规避《合伙企业法》第45条有关退伙的规定的情形下，不能支持其有关合伙财产份额转让协议无效的主张。

来源：《最高人民法院民一庭民事典型案例精选》，最高人民法院民事审判第一庭编著，人民法院出版社2023年版

3.合伙人未经其他合伙人同意将合伙份额形式上转让给另一合伙人，但实质上转让给合伙人之外的人的行为无效——曲陆宝、王洪章、赵兴田、姜天明、魏长清、金忠、赵明光与王哲、王晓明普通合伙纠纷申请再审案

案例要旨：合伙人违反法律规定及合伙人之间的约定，在未经其他合伙人同意的情况下将合伙份额形式上转让给另一合伙人，但实质上转让给合伙人之外的人，系以合法形式掩盖非法目的，其转让行为无效；其他合伙人无需等待合伙份额恢复原状即可就该合伙份额直接行使优先购买权。

案号：（2012）民再申字第230号

审理法院：最高人民法院

来源：《最高人民法院司法观点集成（商事卷①）》，人民法院出版社编，人民法院出版社2023年版

4.合伙人与其家庭成员共同经营合伙企业时，其家庭成员对外转让合伙份额的行为存在使善意相对人有理由相信其有代理权的情形时，应认定构成表见代理——应荣富诉沈明强合伙企业财产份额转让纠纷案

案例要旨：合伙企业的财产具有相对独立性和完整性，在合伙企业存续期间，合伙人不能随意处分其合伙份额。在合伙人与其家庭成员共同经营合伙企业时，不能简单认定合伙人的合伙份额为其家庭共有财产而由其家庭成员擅自处分。合伙人与其家庭成员共同经营合伙企业时，其家庭成员对外转让合伙份额的行为存在使善意相对人有理由相信其有代理权的情形时，应认定构成表见代理。

案号：（2010）浙湖商终字第218号

审理法院：浙江省湖州市中级人民法院

来源：《人民司法·案例》2023年第18期

法信 ·司法观点

1.合伙人转让财产份额时应遵守的法定原则

（1）外部转让。所谓合伙人财产份额的外部转让，是指合伙人把其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给合伙人以外的第三人的行为。外部转让程序的确定，其内在依据是合伙企业的人合性特征。合伙企业与公司企业的重要区别在于其存续的基础不同：合伙企业的存续基础是人身信赖关系。而公司企业的存续基础主要是财产关系。合伙企业是“主要见人”的企业，而有限责任公司是“既见人、又见物”的企业，股份有限公司是“不见人，只见物”的企业。合伙企业的人合性特征，使合伙企业的各个合伙人对执行合伙企业的事务依法具有同等的权利。合伙人财产权益的转让，不仅是合伙企业的重要事务，而且还涉及合伙企业合伙人的变更。它直接影响着合伙企业存续的基础。合伙人财产份额的外部转让，只有经其他合伙人一致同意，才表明其他合伙人同意与受让人共同维持原合伙企业，合伙企业才能继续存续下去。如果其他合伙人不同意接受受让人，则合伙企业无法继续存续下去。

“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”，是一项法定的原则，且这项原则是在合伙协议中没有规定的情况下才有法律效力的。如果合伙协议有另外的约定，即合伙协议约定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，不用经过其他合伙人一致同意，比如约定只要有三分之二合伙人同意或者一定出资比例同意的情况下就可以转让时，则应执行合伙协议的规定。也就是说，本条采取协议优先的法律原则。

（2）内部转让。合伙人财产份额的内部转让是指合伙人将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额转让给其他合伙人的行为。合伙人财产份额的内部转让因不涉及合伙人以外的人参加，合伙企业存续的基础没有发生实质性变更，所以不需要经其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙人即可产生法律效力。理解与适用这一条的关键问题是协议优先原则。也就是，合伙协议中可以不执行下述规定，“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”。可以作出另外的规定。

【注：“本条”是指“《中华人民共和国合伙企业法》第22条”。】

（摘自朱少平主编：《<中华人民共和国合伙企业法>释义及实用指南》，中国民主法制出版社2023年版，第91~92页。）

2.除合伙合同另有约定外，合伙人转让其财产份额须经其他合伙人一致同意

合伙财产属于全体合伙人共同共有，对合伙财产的处分应当按照合伙合同约定，或者经过全体合伙人同意。而不论是对所有合伙财产，还是对于合伙财产中每个具体的财产，从内部关系上看，每个合伙人都占有一定的份额。

实践中由于各种原因，合伙人可能需要将其投在合伙中的财产份额变现。为此，合伙人有权将其持有的合伙财产份额转让。该转让包括向合伙内部的其他合伙人转让和向合伙人以外的人转让。但是合伙人转让其财产份额并不可以任意为之。合伙具有很强的人合性，是基于合伙人之间的相互信任才得以成立的。合伙人的数量一般不多，而且彼此间互相信任和了解，每个合伙人都有对外代表合伙的权利，各合伙人之间可以互相代理。这种合伙的人合性决定了合伙人的加入和退出都必须受到严格的限制。合伙人将其合伙财产中的全部或者部分份额向合伙人以外的人转让，实际上就相当于合伙人的地位全部或者部分被合伙人以外的人所取代，发生该财产份额的受让者加入合伙成为新的合伙人的效果。而且，基于共同共有的理论，合伙人转让共同共有的合伙财产中的份额，自然也需经过其他共有人的同意。因此，一般来说，合伙财产份额的转让必须经其他合伙人一致同意。

合伙人可以向其他合伙人转让自己的财产份额，也就是合伙人可以将自己持有的合伙财产份额部分或全部转让给合伙中的一个或数个其他合伙人。由于这种转让属内部关系，只关系各合伙人财产份额的变化，既没有新的合伙人加入，也不影响合伙财产总额的变化，因此一般来说，不需征得其他合伙人的同意，也没有其他事前程序，只需通知他们知晓即可。

（摘自石宏主编：《<中华人民共和国民法典>释解与适用（合同编）》（下册），人民法院出版社2023年版，第905~906页。）

法信 ·法律条文

1.《中华人民共和国民法典》第九百七十四条 除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

2.《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

【第13篇】普通合伙企业的设立条件包括哪些

普通合伙企业由合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙债务承担无限连带责任。通常，合伙人是两个或两个以上的自然人，有时也有法人或其他组织。设立条件包括：有二个以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者：有书面合伙协议：有各合伙人实际缴付的出资：有合伙企业的名称：有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

【第14篇】合伙企业是法人吗

合伙制企业与公司制企业的不同点：

1、成立基础不同

合伙企业根据《合伙企业法》成立，基于合伙协议设立（设立程序、管理方式、分红模式等自由度高，法律强制性规定不多）；公司是根据《公司法》设立，基于公司章程（自由度相对较低，公司法强制规定了很多内容）。

2、法律人格不同

合伙企业不是独立的法人（企业财产有全体合伙人共有，企业没有独立财产、不承担独立的财产责任）；公司是独立的法人（企业财产由企业所有，企业承担独立的财产责任）。

3、投资人责任不同

合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任（即企业的钱不够还债，合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少）；公司的投资人称为股东，承担有限责任（即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了）。

【第15篇】合伙企业股权分配方案

两个人合伙做生意，最开始讲的就是股权应该要怎么分，可在创业的这个阶段是最难说的，因为合伙人要不是同学，要不是朋友，要不就是亲人，这个时候大家是不是觉得特别不好说。毕竟大家会想有福同享，有难同当，因此大部分的人会用平分股份或者类平分股份的方式，比如说两个人各按50%，或者三个人，按三分之一，如a占40%、b占30%、c占30%，这种就叫做平分或者类平分的方式。其实，平分的方式是世界上最烂的股权结构。

那要区分大小股东，该怎么分呢？实际上有的是凭经验，有的是凭钱。比如要出资1000万，a出了800万那就占80%，b出了200万，那就占20%。

所以，我们应该这样分：

第一，凭钱，叫企业的物力资本。

第二，人力资本，就是我干得多，你干得少，叫企业的人力资本。一个企业要想成功，一定是物力和人力的综合的结果。

首先第一步需要要分清楚，你的企业物力占比多少？人力占比多少？

比如说我做一家咨询公司，30万就能起干。我们需要思考物起主要作用？还是人起主要作用？如果人是起主要作用，这时候100万成立企业，物力上给20%已经是最多了。那就是如果我全出100万，我也只占20股。如果我们去挖个矿，挖矿需要2个亿，这种事就是钱起主要作用，假如成立企业5000万—2亿，人力最多给10%就已经不错了。比如有些科技公司，物力和人力都很重要，就先要划分物力和人力各自的比例。所以，需要根据自己的行业情况来决定企业物力和人力各占多少。

在这里我给大家举个例子，假如我们要成立一家企业，这家企业是以物力为核心，现在需要50万成立企业，把它划分物力占20%，人力占80%。现在有甲乙丙三个股东，我们需要分别在合伙人上面去计算物力和人力上的贡献值，假设甲出了40万，乙出了10万，丙没有出钱，这种情况也非常常见，因为股东中有的人主要是出钱的，有些人主要是出力的。甲在50万中出了40万，因为物力总比例是20%，所以甲在物力中占16%（40÷50×20%）。那乙方出了10万，在物力中占4%，丙没出钱是0，这就是物力上面的各自占比。

那么人力上就需要制定一些要素，比如说三个都是股东，每个人给100分为基础分，这时候列一些核心要素，①谁是发起人，发起人在这里重要，给他加5分，比如说乙是是发起人，他就有105分。②谁担任ceo？谁来控盘？这个很重要，加20分，比如乙是ceo，就可以加到125分了。③谁做出了第一步，什么叫第一步？比如说这家咨询公司，我有课程，加五分。另外我不但有课程，还有渠道。比如有些产品，我只有产品的原型技术，还是产品已经做出来，可以批量生产，甚至还有专利等等。你的第一步走了多长，可以加上5到25分。那假设这一步是丙做出来的，那他就加20分。谁有了信誉背书，这个信誉背书也很重要，比如这个行业有三个专家，其中一个股东就是行业的专家，他可以加500分。

假设我们把核心要素和权重列出来，三个人的分数出来了，分别计算每个人得分。三个人的总数做分母，算出每个人在人力上的占比是多少，最后加上物力上的占比。这时候可以看到出钱又出力的人股份就很高。只出钱不出力或只出力不出钱的股份就稍微低一些。最后这些加起来也不是最终的答案，只是一个作为谈判的依据。这时候三个股东就可以坐着聊，起草文件了。

所以我们总结一下，合伙创业怎么入股呢？

第一，分清公司物力和人力占比。

第二，分别计算股东们分别在物力和人力上的贡献值。

第三，根据实际情况进行微调。

当出现很明显的大股东，那么他就做大股东。如果没有明显的大股东，我们再来做控制权的设计，或者其他的几个股东又愿意让他当大股东，就可以同比例给一些他，大家都有个依据进入。想要了解更多股权干货，推荐你学习一下这套股权激励全套视频课程，附带工具包，包括由功道云创始人孙荣高老师亲自编写的书籍《绩效考核与薪酬设计实操落地版》书籍（广东经济出版社出版），还有一个大容量的64g的u盘，里面有积分制管理实操视频课程91集，还有okr目标管理的视频课程，点击链接查看更多。

【第16篇】合伙企业法30条

合伙企业法关于竞业禁止的规定如下：

《合伙企业法》第三十二条规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第九十九条规定，合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【第17篇】企业合伙人是什么级别

高级合伙人一般用于律师事务所。合伙制的律师事务所，会因人数的多少而发生行政划分的不同。一些较大的律师事务所，合伙人会有高级合伙人、普通合伙人、合伙人之分。而高级合伙人属于律师事务所中行政级别较高的合伙人，除主任外，可以视为是副主任。

普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业首先应以企业财产承担合伙企业债务，从'人合'性的特点来看，普通合伙人应承担无限连带责任。普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提，即只有在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由合伙人承担无限连带责任。

有限合伙企业注册的条件

（一）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外；

（二）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；

（三）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；

（四）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；

（五）有限合伙人不得以劳务出资；

（六）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任；

（七）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额；

（八）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式；

（九）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

合伙开公司股权如何分配

如果是一般有限责任公司的话，股份是按照投资金额和注册资金的比例确定的，利润也是按照股份占有情况按照比例分配的，这个没有什么比较好的说法，直接按照股权比例分配。公司注册时提供的公司章程和股东会决议中规定了股权分配和利润分配，除非有特殊要求，否则按照正常分配原则即可。

注册普通有限责任公司就可以了，在公司章程和股东会决议中规定有关公司的每个人的权力和义务，例如股权比例，个人职责，如何分红等等，还有规定公司注册资本和认缴期限等，法定代表人可以是股东，也可以不是股东。注册公司需要办理营业执照、组织机构代码证、税务登记证，如果经营范围有需要许可的项目，则需要办理相应的许可证。

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【第18篇】合伙企业所得税怎么交

合伙企业所得税的缴纳如下：

应纳税所得额的计算按照前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。先分后税，合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳所得税，自然人缴纳个人所得税，法人缴纳企业所得税合伙企业，性质是合伙组织，合伙人对合伙组织的债务承担连带清偿责任。因此也不具有法人资格。合伙企业只具有相对独立的人格，在承担债务责任方面，合伙人与合伙企业则具有连带关系。

【法律依据】

《合法企业法》第十四条规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：

(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;

(二)有书面合伙协议;

(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;

(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;

(五)法律、行政法规规定的其他条件。

【第19篇】有限合伙企业设立

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规定，[ ]作为普通合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立[ 公司]（有限合伙）（以下简称“合伙企业”)。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：

第一条 总则

1.1根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

1.2本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

1.3本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

1.4本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二条 合伙企业的名称和主要经营场所

2.1名称：[ 公司]（有限合伙）(以工商行政管理机关核准的名称为准)

2.2主要经营场所：[ ]。

第三条 合伙目的和合伙企业经营范围

3.1合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资[ 有限公司]（以下简称“目标公司”），并为合伙人谋求投资收益最大化。

3.2合伙企业经营范围：[ ]（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。

合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。

第四条 合伙人姓名或名称及其住所

4.1普通合伙人1人：[ ]，身份证号码为[ ]，其他信息见附件一。

4.2有限合伙人共[ ]人，具体信息见附件一。

第五条 合伙人的出资方式、数额

合伙企业出资总额为人民币[ ]万元。各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

第六条 缴付期限

普通合伙人以电子邮件的方式或快递的方式向各有限合伙人发送出资缴付通知，载明付款账号信息，各合伙人在上述邮件发出通知以后[15]个工作日以内，以现金方式一次性全额缴纳其认缴的出资。迟延缴纳出资的，普通合伙人有权将该合伙人除名。各合伙人的电子邮件地址以本协议附件一载明的地址为准，该地址作为本协议相关事项的送达地址，若有变更须于三日内通知其他合伙人。

第七条 利润分配与亏损承担

7.1合伙企业净利润由全体合伙人[按实缴出资比例]分享。

7.2合伙企业的亏损由全体合伙人[按实缴出资比例]承担。

第八条 合伙企业事务执行

8.1全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人[ ]为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，有限合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。

8.2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。

8.3执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：

8.3.1代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权（股份）有关的业务；

8.3.2代表全体合伙人签署新的有限合伙人的入伙协议或退伙协议；

8.3.3制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

8.3.4决定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

8.3.5决定合伙企业内部管理机构的设置；

8.3.6制定合伙企业的管理制度；

8.3.7聘任合伙企业的经营管理人员；

8.3.8决定转让合伙企业持有的目标公司的股权（股份）；

8.3.9决定合伙企业经营管理中的其他事项。

8.4除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人同意：

8.4.1改变合伙企业的名称；

8.4.2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

8.4.3处分合伙企业的不动产；

8.4.4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

8.4.5转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；

8.4.6以合伙企业名义为他人提供担保；

8.4.7聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

8.4.9合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；

8.4.10合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

8.4.11普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

8.4.12合伙企业设立分支机构；

8.4.13修改和补充本协议；

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第九条 入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙时，需经普通合伙人同意（无需经过有限合伙人同意），并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。

9.1.2新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

9.1.3新入伙的有限合伙人应当满足以下基本条件：

（1）执行合伙人同意；

（2）满足目标公司规定的其他条件；

（3）目标公司股权激励方案或计划设定的其他条件。

9.2退伙

有限合伙人拟转让其在合伙企业的全部或部分财产份额或退伙的，须提前30天以书面方式向执行事务合伙人提出，由经执行事务合伙人决定是否同意。法律法规或目标公司的股权激励方案有限售期限的规定的，应遵守有关限售的法律规定或协议约定。有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人（除拟被除名人之外）一致同意，可以决议将其除名：

9.3.1因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

9.3.2因违反本协议约定转让财产份额，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

9.3.3违反本协议约定的不竞争、禁止关联交易义务的；

9.3.4发生本协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本协议第4条的住所送达除名通知的，通知送达之日，除名生效，被除名人退伙。

第十条 合伙份额转让

10.1普通合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

10.2有限合伙人经执行事务合伙人书面同意的，可转让出资份额，转让价格协商确定，在同等条件下，执行合伙人享有优先购买权。在无人愿意受让拟退伙的有限合伙人的出资份额的情形下，执行事务合伙人有权按照[原始出资额]受让其份额。

10.3未经执行事务合伙人同意或违反本协议约定或违反目标公司股权激励方案的约定或违反法律、法规规定的出资份额转让无效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更登记；有限合伙人不得对其所持合伙企业的全部或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务负担（包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予）。

10.4对于在目标公司任职的有限合伙人，如出现下列情形之一的，执行事务合伙人将向该合伙人发出通知指定其财产份额的受让方，该有限合伙人应当将其在合伙企业中的财产份额[以取得该等合伙企业财产份额时的原值]转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人。除执行事务合伙人指定的合伙人外，其他合伙人签署本协议即表明其已确认放弃对该等财产份额的优先购买权。

10.4.1被依法追究刑事责任的；

10.4.2非法将目标公司或其关联方的财物占为己有；

10.4.3利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；

10.4.4泄露目标公司或其关联方的机密或商业秘密；

10.4.5因严重失职或滥用职权等行为损害目标公司或其关联方的利益或者声誉；

10.4.6违反竞业禁止协议约定的（有限合伙人应当与目标公司或其关联方签订竞业禁止协议，无论出于任何原因终止劳动关系，各有限合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制）；

10.4.7有限合伙人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

10.4.8因违反目标公司或其关联方的规章制度，或违反其与目标公司或其关联方订立的劳动合同，或法律、法规规定的其他原因被目标公司或其关联方依法辞退；

10.4.9有限合伙人主动解除其与目标公司或其关联方的劳动关系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；但执行事务合伙人有权要求该有限合伙人的法定继承人应将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人，转让价格协商确定，协商不一致的，参照合伙企业当时资产情况确定。

第十一条 解散和清算

11.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

11.1.1合伙协议约定的解散事由出现；

11.1.2全体合伙人决定解散；

11.1.3合伙人已不具备法定人数满三十日；

11.1.4本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

11.1.5合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

11.1.6法律、行政法规规定的其他原因。

11.2合伙企业解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。

11.3清算人在清算期间执行下列事务：

11.3.1清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

11.3.2处理与清算有关的本企业未了结事务；

11.3.3清缴所欠税款；

11.3.4清理债权、债务；

11.3.5处理本企业清偿债务后的剩余财产；

11.3.6代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

11.4清算程序及相关事项：

11.4.1合伙企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。

11.4.2企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。

11.4.3清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

11.5合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。

第十二条 保密义务

12.1本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于目标公司以及合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。

12.2本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得：

12.2.1以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务；

12.2.2以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。

12.3本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。

第十三条 违约责任

13.1除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

13.2由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。

第十四条 争议解决

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向合伙企业所在地法院提起诉讼。

第十五条 其他

15.1除本协议另有约定外，如需合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人按照实缴出资比例行使表决权，执行合伙人对决议事项具有一票否决权。

15.2修改或补充本协议，应经执行事务合伙人同意；修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。

15.3本协议中的“关联方”、“关联交易”认定，根据《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则》的相关规定执行。

15.4本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定。协商不成的，依照国家有关法律、行政法规的规定处理。

15.5本协议与工商行政管理部门备案登记的合伙协议不一致或有冲突的，以本协议为准。

15.6本协议一式[ ]份，合伙人各执一份，报送登记机关一份，其余留存于合伙企业。

15.7本协议自全体合伙人签字之日起生效。

普通合伙人（签字）

签署日期： 年 月 日

有限合伙人（多位分别签字）

签署日期： 年 月 日

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【第20篇】合伙企业会计科目设置

这个研发费用的会计科目到底该怎么设置呢？

一级科目研发支出，

二级科目是研发项目，

三级科目是费用化支出或者是资本化支出，

四级科目是自行研发、合作开发、集中开发

五级科目是人员人工费、直接投入、折旧费用、无形资产摊销、新产品设计费、其他费用，

六级科目是更详细的相关规及内容。

以下几个方面问题可以私信：

1、高管、企业股东、高薪员工、销售提成、年终奖金的个税优化；

2、公户提现、无票支出多，缺进项票导致利润虚高；

3、因为社保入税，导致企业替员工缴纳的部分过高，人力成本高；

4、企业外部劳务人员、兼职员工、临时员工（群演、顾问、专家、网红、主播等）、临时员工的薪资发放；

5、返佣费、居间费；

6、自然人代开，个体户核定等业务。