有限责任公司注销了债务可以不负责吗？（5个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了5篇优质的有限责任公司注销相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是有限责任公司注销了债务可以不负责吗？范本，希望您能喜欢。

【第1篇】有限责任公司注销了债务可以不负责吗？

有限责任公司注销了债务可以不负责吗？下面我们来看看这个由某地已判决的案例，来讲讲公司注销了债务不负责的后果

案情回顾

甲公司是有限责任公司，成立于2023年，经营范围为货物进出口等。黄某、谭某是甲公司的股东。

2023年8月，甲公司申报出口一批鞋子，但海关经查验，发现其中有100箱“xxxxx”注册商标的制冷剂未申报。乙公司确认该批制冷剂属于假冒注册商标的商品。海关调查后作出处罚决定，没收该批制冷剂并对甲公司处以罚款。

2023年10月，甲公司通过股东会决议，因经营不善，决定解散并开始清算。据《清算报告》载明，公司债权债务已经全部处理完毕。

2023年11月，甲公司被核准注销登记。

2023年4月，海关委托案外公司对侵权制冷剂进行处理，乙公司为此垫付了10万元危险废物处理费。

2023年6月，乙公司将黄某、谭某诉至法院，要求两人赔偿甲公司侵犯其注册商标权的经济损失及为维权所产生的合理费用55万元，并在报纸上刊登声明，消除影响。

庭审中，乙公司明确其没有授权许可甲公司使用涉案商标。

法院审理后判决，黄某、谭某共同赔偿乙公司经济损失及维权合理费用共20万元。

究竟甲公司的行为是否侵权？

法院指出，乙公司享有的相关商标专用权应当受到法律保护。根据海关的《行政处罚决定书》查明的事实及扣留货物的照片反映，甲公司出口了涉案制冷剂。该制冷剂与乙公司注册商标核定使用的商品为同一类别商品，且标识与乙公司的注册商标近似，易使相关公众对商品来源产生误认。乙公司亦否认曾授权许可甲公司使用涉案商标，而黄某、谭某也没有举证证明甲公司出口的涉案制冷剂有合法来源，故依法认定甲公司出口涉案制冷剂的行为侵犯了乙公司的注册商标专用权。

甲公司注销后，黄某、谭某是否需要担责？

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

甲公司在涉案侵权行为发生后注销，黄某、谭某作为甲公司的股东未能履行上述规定的清算义务，因此，乙公司就甲公司侵犯商标权的行为要求黄某、谭某共同承担侵权赔偿责任，依法有据。

关于赔偿金额，综合考虑甲公司侵权的主观过错程度、侵权行为的性质、甲公司的经营方式、经营规模、持续时间等情形，同时结合涉案注册商标的知名程度及乙公司为制止侵权行为所付出的合理费用等因素，酌情认定黄某、谭某赔偿数额为20万元。

法官提醒：公司清算、注销登记不能摆脱公司已有债务负担

法院综合审判庭左斯法官提醒勿滥用公司有限责任规避债务。公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并终止公司法律人格的法律制度。公司法人必须经合法清算，依法注销登记，才能构成法律意义上的终止。作为公司股东，具有法定清算义务，对公司负有诚信义务，应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并在法定期限内及时依法定程序组织进行清算。

本案被告黄某、谭某在注销甲公司时虽尚未有生效判决认定甲公司存在侵权行为、应向原告承担侵权赔偿责任，黄某、谭某作为甲公司的股东，应知甲公司存在涉案侵权行为，可能存在潜在债权人，而未依法履行通知债权人及依法进行清算的义务即注销甲公司，具有利用公司有限责任逃避侵权责任的故意和动机，且其二人作为甲公司清算组成员，承诺对公司未清债务承担清偿责任，故乙公司要求其二人承担赔偿责任，合法有据。

法官提醒，公司解散应遵循合法、诚信原则，公司清算、注销登记不能成为摆脱公司已有债务负担、逃避公司债务追索的方便之门、便利手段，不得滥用公司有限责任规避债务，损害债权人利益。明知公司负有侵权或违约等债务，未依法履行清算义务注销公司的，股东仍应就此承担赔偿责任。

【第2篇】有限责任公司如何注销

尽管近几年来公司数量一直在增长，但是公司的成功数量低的不行，几乎很逗公司都是在萌芽阶段就已经被扼杀在摇篮之中了。有很多公司就算已经正常成立，也处于那种要倒闭而不倒闭的状态。假如公司是这种状态的话，不去注销就会产生相应的法律责任。那么有限公司注销条件及时间是怎么样的呢？观韬中茂（南京）律师事务所田文宝律师解析。

有限公司注销条件及时间：

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法责令关闭。

公司注销的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》 第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。

1、依法成立清算组；

2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；

3、清算组接管公司，展开清算工作；

4、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

5、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；

6、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产；

7、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司注销流程主要分为七步

工商注销备案 → 注销登报公告 → 国税注销 → 地税注销 → 工商注销 → 代码注销 → 银行注销

只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

田文宝律师补充：

被吊销公司的后果

公司注销又贵又麻烦，干脆不注销了，让公司自生自灭吧！千万别引火自焚！让公司自生自灭，公司就会有信用污点，后果很严重。

只要公司涉及到的法人代表、股东，以后办理如下事情，都会受到相关限制的：

1、工商局黑名单，永远办理不了公司（带你股东、法人代表、监事的任何信息）。

2、法人代表不能领养老保险。

3、法人代表不能贷款买房、移民。

4、开不了国税、地税办不了税务登记，涉及欠税的会公告企业信息。如果涉及有欠税款，企业法人代表会被阻止出境，不能称作飞机和高铁。

5、长期不报税，发票会被锁机。

6、长期不报税，税务局可能上门检查。

7、工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制。

8、纳入正在我们诚信系统，以后很多都要受限制。

田文宝律师从事律师工作20年。从业过程中对经济纠纷、ppp项目、建筑工程法律服务领域有较深的研究，参与过多起关于资本运作案件，及起股股争议案件，在长期的工作中积累了丰富的工作经验。

【第3篇】有限责任公司注销流程

市场监管总局等五部门关于发布

《企业注销指引（2023年修订）》的公告

公告2023年第48号

为进一步落实国务院完善市场主体退出制度的工作要求，为企业退出市场提供操作性更强的行政指导，市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局依据《公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规的规定，对《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号）所附《企业注销指引》进行了修订，现予以公告。

市场监管总局 人力资源社会保障部 商务部

海关总署 税务总局

2023年12月28日

企业注销指引（2023年修订）

一、企业退出市场基本程序

通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。

二、解散

企业解散是企业因出现法定解散事由时，停止其经营活动，并开始进入清算程序直至终止法人资格的法律行为。

（一）自愿解散。指基于企业或股东的意愿而导致的公司解散。以下以公司为例，包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限责任公司股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上的表决权的股东通过；股份公司股东大会对公司解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。国有独资公司的解散，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

（二）强制解散。指非依公司或股东自己的意愿，而是基于政府有关机关的决定命令或法院的裁决而发生的解散，通常分为行政决定解散与司法判决解散。行政决定解散，公司因其行为违反了法律法规而损害了社会公共利益或公共秩序从而被行政主管机关依职权责令解散的情形，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。司法判决解散，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提起解散公司诉讼，请求人民法院解散。

三、清算

公司作出解散决议后，应当进行清算。公司清算的重要内容是清理公司资产，清结各项债务，终结现存的各种法律关系。清算的目的在于保护公司债权人的利益、公司股东的利益以及社会公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散时都应当进行清算。

（一）成立清算组。公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成（公司股东为法人的，可指派相关人员参与清算），股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（二）发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起10日内，由申请人通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内依法通过报纸发布债权人公告，也可通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，公告期为45日。

（三）开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的公司未了结的业务；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产等。

（四）分配公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（五）制作清算报告。清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

四、注销登记

（一）普通注销流程

普通注销流程适用于各类企业。企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。

1.申请注销税务登记。

纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。

（1）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。

（2）符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税文书；若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体容缺条件是：

①办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，主动到税务部门办理清税的；

②未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人：

●纳税信用级别为a级和b级的纳税人；

●控股母公司纳税信用级别为a级的m级纳税人；

●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；

●未达到增值税纳税起征点的纳税人。

（3）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。

（4）经人民法院裁定宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产程序裁定书申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书。

（5）纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。

2.申请注销企业登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分支机构的企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。

3.申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前，应当清缴社会保险费欠费。

4.申请办理海关报关单位备案注销。涉及海关报关相关业务的企业，可通过国际贸易“单一窗口”（//www.singlewindow.cn）、“互联网＋海关”（http://online.customs.gov.cn）等方式向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网的注销“一网”服务平台提交注销申请。对于已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）及罚款等其他未办结涉税事项的纳税人，应当在办结海关报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销企业登记。

（二）简易注销流程

1.适用对象

未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。

企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;不适用企业简易注销登记的其他情形。

企业存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”、“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等不适用简易注销登记程序的，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的，市场监管部门在市场主体补正后予以受理其简易注销申请，无需重新公示。

符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人，免予到税务部门办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。

2.办理流程

（1）符合适用条件的企业登录注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。

（2）公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。

（3）税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人；二是办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人；三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。

（4）公示期届满后，在公示期内无异议的，企业应当在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日。企业在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。

3.个体工商户简易注销

营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。个体工商户在提交简易注销登记申请后，市场监管部门应当在1个工作日内将个体工商户拟申请简易注销登记的相关信息通过省级统一的信用信息共享交换平台、政务信息平台、部门间的数据接口（统称信息共享交换平台）推送给同级税务等部门，税务等部门于10日内反馈是否同意简易注销。对于税务等部门无异议的，市场监管部门应当及时办理简易注销登记。具体请参照《市场监管总局 国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）办理。

五、特殊情况办理指引

（一）存在股东失联、不配合等问题。对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。

（二）存在企业无法自行组织清算问题。对于公司已出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的公司，相关股东或债权人可依照《公司法》规定申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。

（三）存在营业执照、公章遗失问题。对于营业执照遗失的企业，可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告，向企业登记机关申请注销，无需申请补发营业执照。涉及公章遗失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责人签字确认，非公司企业法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。

（四）存在股东（出资人）已注销问题。因股东（出资人）已注销却未清理对外投资，导致被投资企业无法注销的企业，其股东（出资人）有上级主管单位的，由已注销企业的上级主管单位依规定办理相关注销手续；已注销企业有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东（出资人）申请办理。

（五）其他问题。

1.对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业，市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。

2.纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。

3.处于税务非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理：

（1）非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的；

（2）非正常状态期间企业所得税月（季）度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况的。

六、注销法律责任提示

（一）公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条）

（二）清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十五条）

（三）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第一款）

（四）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第二款）

（五）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条）

（六）公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第一款）

（七）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条第二款）

（八）公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条第二款）

（九）清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十三条第一款）

（十）企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。（依据《公司登记管理条例》第六十四条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第二款）

（十一）纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。（依据《税收征收管理法》第六十条第一款）

（十二）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（依据《税收征收管理法》第六十三条第一款）

【第4篇】有限责任公司怎么注销

公司如何注销，有限责任公司究竟如何注销？按照法律规定，在的有限责任公司注销登记，必须具有独立企业法人资格，自申请受理之日起，30日内做出是否准予注销的决定。有限责任公司注销登记办理程序为受理.审核.准予注销。有限责任公司注销登记办理时申办资格.申办材料.办理流程.费用及依据如下：

一、办理时限：

法定时限，自申请受理之日起，30日内作出是否准予注销的决定。

二、申办资格：

具有独立企业法人资格的有限责任公司。

三、申办材料：

1. 申请报告;2. 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明(委托书)以及被委托人的工作证或身份证复印件;

3. 公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;4. 法院破产裁定.公司依照《公司法》作出的决议或者决定.行政机关责令关闭的文件;

5. 股东会或者有关机关确认的清算报告;有限责任公司宣告破产或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭，这时公司可以申请注销，吊销营业执照即公司注销。公司需要按照注销流程完成注销事宜，如果不注销会产生严重的后果

1.法人股东3年内不得担任其它企业法定代表人、董事、监事、经理；

2.企业名称3年内不得使用；

3.法人股东被列入征信黑名单，不能贷款买房、移民、领取养老保险；

4.如果涉及有欠税款，企业法人代表会被阻止出境，不能乘坐飞机和高铁等。

【第5篇】有限责任公司清算注销流程

如此前《投资退出系列（一）——公司解散内部路径》及《投资退出系列（二） ——公司解散外部路径》两文所述，投资人或创始团队可通过公司决议解散等内部路径或请求司法解散等外部路径退出公司。但解散并不意味着公司法律人格的终结。公司解散后，工商登记信息仍显示存续状态。公司需另行启动清算程序，清理债权债务，处置剩余财产，方能最终完成注销。

通常情况下，公司在解散后会自行成立清算组按照法定程序进行清算。但在公司无法自行清算或怠于清算时，债权人、股东等也可向有管辖权法院申请启动强制清算程序。本文将初步梳理自行清算流程、清算义务人责任及强制清算等内容，以期提供相应指引。

作者：世辉律师事务所 | 姜明泽 | 杨秋词

一、自行清算

1、有限公司清算流程

（点击图片查看大图）

2、清偿顺序

在清偿公司对外负债时，清算组应按如下顺序分配公司财产：1）清算费用；2）职工工资；3）社会保险费和法定补偿金；4）所欠税款；5）公司其他债权人的债务；6）股东按照出资比例分配剩余财产。值得注意的是，只有在公司清偿完毕其他债务后，方可对股东进行分配，不得提前。在（2019）苏民终65号案中，法院认为，“天一公司在尚未完成上述清算活动前出具案涉《说明》，免除了同基公司的债务，实质构成以天一公司财产对股东同基公司提前进行分配，违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的强制性规定，应属无效。”

3、清算义务人责任

公司清算义务人主要为有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东及公司的实际控制人。公司解散后，上述人员应及时组成清算组，代替原公司机关，对内执行清算事务，对外代表公司。根据相关规定，如其在清算中存在以下行为，给公司或债权人造成损失的，须对此承担赔偿责任：1）未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；2）因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的；3）公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；4）公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算。

其中，就上述第2）项中“怠于履行义务”，具体指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。[1]

在此情况下，股东须就公司债务承担赔偿责任，除非：1）股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施；2）小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理。在（2019）沪01民终14587号案中，上海市第一中级人民法院认为，“王文军、黄欢利是否存在怠于履行清算义务，导致公司账册灭失，无法进行清算的情形，是否应对xx公司债务承担连带责任。根据有关司法解释，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。在法定清算程序中股东提供账册应有时间限制，即在清算程序终结前及时提供，不能无限制地拖延。

本案中，xx公司2023年7月被债权人申请破产清算，同年12月被宣告破产、终结破产程序，应认为破产程序中股东已有充分的时间寻找并提供账册，但xx公司的股东未能在破产程序中提供完整账册，导致管理人无法清算，应认定为前述规定中的怠于履行义务、导致账册灭失的情况，不能视为股东已为履行清算义务采取了积极措施。故xx公司股东应对公司债务承担连带清偿责任。”

就上述第3）项“恶意处置公司财产”，在（2006）湘高法民一终字第141号案中，湖南省高级人民法院认为，“谭升明、肖永卫、唐石良、朱江武等四人出资设立了株洲开发区城建发展有限公司，依据《中华人民共和国公司法》第一百九十一条之规定，谭升明等四人作为该被吊销营业执照的公司的股东，应当于被吊销营业执照之日起十五日内组成清算组对公司进行清算，谭升明等四人在公司解散事由出现后的长时间内，不仅未依法对其组成清算组进行清算，而且处分了抵押贷款合同的标的物，并对该标的物所出让的价款及其去向，被上诉人未能举证证明。这种无权处分行为严重损害了公司债权人祥瑞公司的权益，谭升明等四人应当对该行为造成的损失承担责任。”

二、 强制清算

如公司股东会作出解散决议后及时按上述流程完成自行清算，公司便可顺利注销。但实践中，公司解散后，股东、董事多有怠于清算的情况，包括未及时成立清算组、未及时发出债权申报通知，实际控制人拒绝移交公司印章、账册，或者清算组成立后未按规定时限完成清算工作等。此时，只有司法程序强制清算，方能实现公司主体资格的终结。

1、强制清算的申请主体

当自行清算受阻时，以下主体有权向法院申请强制清算：1）债权人；2）公司股东；3）公司董事；4）其他利害关系人。如公司股东已被注销的，该股东的出资人也可被视为权利义务继受人，作为“其他利害关系人”申请强制清算。例如，在（2022）京01清申50号案中，北京市第一中级人民法院认为，“现海拉里公司在解散事由出现之后，至今未成立清算组进行清算，其股东北京清真食品公司已注销，北京二商集团有限责任公司作为海拉里公司已注销股东的唯一直属上级单位，作为其他利害关系人申请本院指定清算组对海拉里公司进行清算，且海拉里公司未在法定期限内对北京二商集团有限责任公司的申请提出异议，故本院对北京二商集团有限责任公司的申请依法予以受理。”

2、强制清算的启动事由

对于强制清算申请，如符合以下条件之一的，法院通常予以支持：1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。例如，在（2020）最高法民申791号案中，最高院认为，“大庆松雷公司决议解散且股东间达成如何自行清算的具体事宜后，清算工作一直未能实际开展，未及时履行清算义务在法定时限内自行清算。刘森、刘垚据此申请法院强制清算，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条的规定，应予支持。”

而就上述第2）项及第3）项中“故意拖延清算”及“严重损害债权人或股东利益”的具体判定标准，司法实践的态度是不轻易以公权力对自行清算加以干涉，“只有在自行成立的清算组严重拖延清算进度，在合理的时间内不积极推进清算工作，或自行成立的清算组的行为违反法律规定且存在严重损害相关权利人利益时才能启动强制清算程序”[2] 。对此，强制清算申请人应就怠于清算的事实承担举证责任。在（2021）最高法民申2336号案中，最高院认为，如有证据证明各方有清算意向的，不符合强制清算的情形：“我国公司法规定了以公司自行清算为原则，法院主持强制清算为补充的清算体系。只有在出现特殊情形时，股东才可以请求人民法院介入公司清算事务。……

本案中，张建贵、马飞以瑞翔公司存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条第二款第二项规定的情形为由，申请人民法院对瑞翔公司进行强制清算,但其并未提供证据证明瑞翔公司怠于清算的事实。（2019）宁民终306号民事判决于2023年11月6日送达张建贵、马飞后，田志军于2023年11月13日向马飞发送召开股东会的通知。根据张建贵、马飞提交的2023年8月29日《宁夏瑞翔工程技术有限公司股东会会议纪要》记载，瑞翔公司已经完成了审计，田志军与张建贵、马飞就审计费用问题进行了协商，各方表示待解决审计费用问题后再行商议。可见，原裁定认定田志军存在与张建贵、马飞自行对公司进行清算的意愿，瑞翔公司不存在强制清算的情形，并无不当。”

值得注意的是，公司强制清算中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，除通过与债权人协商制作有关债务清偿方案并清偿债务外，应向法院申请宣告公司破产。如果在公司强制清算之中，相关权利人另行提起破产申请，法院审查后受理的，强制清算程序亦将被终结。

[注]

[1] 《全国法院民商事审判工作会议纪要》。

[2] 《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用(注释版)》，最高人民法院民事审判第二庭，p480-p481。