有限责任公司清算注销流程（15个范本）

发布时间：2024-01-25 19:37:01 热度：60

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的清算公司注销相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是有限责任公司清算注销流程范本，希望您能喜欢。

有限责任公司清算注销流程

【第1篇】有限责任公司清算注销流程

如此前《投资退出系列（一）——公司解散内部路径》及《投资退出系列（二） ——公司解散外部路径》两文所述，投资人或创始团队可通过公司决议解散等内部路径或请求司法解散等外部路径退出公司。但解散并不意味着公司法律人格的终结。公司解散后，工商登记信息仍显示存续状态。公司需另行启动清算程序，清理债权债务，处置剩余财产，方能最终完成注销。

通常情况下，公司在解散后会自行成立清算组按照法定程序进行清算。但在公司无法自行清算或怠于清算时，债权人、股东等也可向有管辖权法院申请启动强制清算程序。本文将初步梳理自行清算流程、清算义务人责任及强制清算等内容，以期提供相应指引。

作者：世辉律师事务所 | 姜明泽 | 杨秋词

一、自行清算

1、有限公司清算流程

（点击图片查看大图）

2、清偿顺序

在清偿公司对外负债时，清算组应按如下顺序分配公司财产：1）清算费用；2）职工工资；3）社会保险费和法定补偿金；4）所欠税款；5）公司其他债权人的债务；6）股东按照出资比例分配剩余财产。值得注意的是，只有在公司清偿完毕其他债务后，方可对股东进行分配，不得提前。在（2019）苏民终65号案中，法院认为，“天一公司在尚未完成上述清算活动前出具案涉《说明》，免除了同基公司的债务，实质构成以天一公司财产对股东同基公司提前进行分配，违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的强制性规定，应属无效。”

3、清算义务人责任

公司清算义务人主要为有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东及公司的实际控制人。公司解散后，上述人员应及时组成清算组，代替原公司机关，对内执行清算事务，对外代表公司。根据相关规定，如其在清算中存在以下行为，给公司或债权人造成损失的，须对此承担赔偿责任：1）未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；2）因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的；3）公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；4）公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算。

其中，就上述第2）项中“怠于履行义务”，具体指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。[1]

在此情况下，股东须就公司债务承担赔偿责任，除非：1）股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施；2）小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理。在（2019）沪01民终14587号案中，上海市第一中级人民法院认为，“王文军、黄欢利是否存在怠于履行清算义务，导致公司账册灭失，无法进行清算的情形，是否应对xx公司债务承担连带责任。根据有关司法解释，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。在法定清算程序中股东提供账册应有时间限制，即在清算程序终结前及时提供，不能无限制地拖延。

本案中，xx公司2023年7月被债权人申请破产清算，同年12月被宣告破产、终结破产程序，应认为破产程序中股东已有充分的时间寻找并提供账册，但xx公司的股东未能在破产程序中提供完整账册，导致管理人无法清算，应认定为前述规定中的怠于履行义务、导致账册灭失的情况，不能视为股东已为履行清算义务采取了积极措施。故xx公司股东应对公司债务承担连带清偿责任。”

就上述第3）项“恶意处置公司财产”，在（2006）湘高法民一终字第141号案中，湖南省高级人民法院认为，“谭升明、肖永卫、唐石良、朱江武等四人出资设立了株洲开发区城建发展有限公司，依据《中华人民共和国公司法》第一百九十一条之规定，谭升明等四人作为该被吊销营业执照的公司的股东，应当于被吊销营业执照之日起十五日内组成清算组对公司进行清算，谭升明等四人在公司解散事由出现后的长时间内，不仅未依法对其组成清算组进行清算，而且处分了抵押贷款合同的标的物，并对该标的物所出让的价款及其去向，被上诉人未能举证证明。这种无权处分行为严重损害了公司债权人祥瑞公司的权益，谭升明等四人应当对该行为造成的损失承担责任。”

二、强制清算

如公司股东会作出解散决议后及时按上述流程完成自行清算，公司便可顺利注销。但实践中，公司解散后，股东、董事多有怠于清算的情况，包括未及时成立清算组、未及时发出债权申报通知，实际控制人拒绝移交公司印章、账册，或者清算组成立后未按规定时限完成清算工作等。此时，只有司法程序强制清算，方能实现公司主体资格的终结。

1、强制清算的申请主体

当自行清算受阻时，以下主体有权向法院申请强制清算：1）债权人；2）公司股东；3）公司董事；4）其他利害关系人。如公司股东已被注销的，该股东的出资人也可被视为权利义务继受人，作为“其他利害关系人”申请强制清算。例如，在（2022）京01清申50号案中，北京市第一中级人民法院认为，“现海拉里公司在解散事由出现之后，至今未成立清算组进行清算，其股东北京清真食品公司已注销，北京二商集团有限责任公司作为海拉里公司已注销股东的唯一直属上级单位，作为其他利害关系人申请本院指定清算组对海拉里公司进行清算，且海拉里公司未在法定期限内对北京二商集团有限责任公司的申请提出异议，故本院对北京二商集团有限责任公司的申请依法予以受理。”

2、强制清算的启动事由

对于强制清算申请，如符合以下条件之一的，法院通常予以支持：1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。例如，在（2020）最高法民申791号案中，最高院认为，“大庆松雷公司决议解散且股东间达成如何自行清算的具体事宜后，清算工作一直未能实际开展，未及时履行清算义务在法定时限内自行清算。刘森、刘垚据此申请法院强制清算，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条的规定，应予支持。”

而就上述第2）项及第3）项中“故意拖延清算”及“严重损害债权人或股东利益”的具体判定标准，司法实践的态度是不轻易以公权力对自行清算加以干涉，“只有在自行成立的清算组严重拖延清算进度，在合理的时间内不积极推进清算工作，或自行成立的清算组的行为违反法律规定且存在严重损害相关权利人利益时才能启动强制清算程序”[2] 。对此，强制清算申请人应就怠于清算的事实承担举证责任。在（2021）最高法民申2336号案中，最高院认为，如有证据证明各方有清算意向的，不符合强制清算的情形：“我国公司法规定了以公司自行清算为原则，法院主持强制清算为补充的清算体系。只有在出现特殊情形时，股东才可以请求人民法院介入公司清算事务。……

本案中，张建贵、马飞以瑞翔公司存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条第二款第二项规定的情形为由，申请人民法院对瑞翔公司进行强制清算,但其并未提供证据证明瑞翔公司怠于清算的事实。（2019）宁民终306号民事判决于2023年11月6日送达张建贵、马飞后，田志军于2023年11月13日向马飞发送召开股东会的通知。根据张建贵、马飞提交的2023年8月29日《宁夏瑞翔工程技术有限公司股东会会议纪要》记载，瑞翔公司已经完成了审计，田志军与张建贵、马飞就审计费用问题进行了协商，各方表示待解决审计费用问题后再行商议。可见，原裁定认定田志军存在与张建贵、马飞自行对公司进行清算的意愿，瑞翔公司不存在强制清算的情形，并无不当。”

值得注意的是，公司强制清算中，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，除通过与债权人协商制作有关债务清偿方案并清偿债务外，应向法院申请宣告公司破产。如果在公司强制清算之中，相关权利人另行提起破产申请，法院审查后受理的，强制清算程序亦将被终结。

[注]

[1] 《全国法院民商事审判工作会议纪要》。

[2] 《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用(注释版)》，最高人民法院民事审判第二庭，p480-p481。

【第2篇】公司清算注销的详细流程

公司注销流程是这样的：首先工商做清算备案同时，注销公告，都在工商局网站申请，公告45天到期后，就可以拿着税务注销清税证明，做最后注销工商，工商局给公司注销通知书。就算完成了。

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工商注销完成后，如果有银行开户的，联系银行注销就可以了，这个很简单，去一次就行，去之间最后电话约一下银行，同时问清楚需要带什么材料。

有社保和公积金的，也需要去现场申请注销，拿着注销通知书和公章就可以，分别到社保中心和公积金管理中心就能办理，不需要预约。

按照以上操作，最后公司就算注销完了。

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【第3篇】公司注销清算方案

2023年12月28日，新《公司法》正式实施，在以“大众创业、万众创新”为支撑的创新驱动发展战略的引导下，不断有大量新的公司注册登记。经过7年时间的发展与沉淀，这些当年豪情万丈的市场主体们，呈现了或壮大、或维持、或僵尸、或消失的各种状态。近年来，长期闲置、被吊销营业执照、经营异常的企业大量出现，加之在中央企业公司制改制过程中，大量非正常企业需要清理，企业清算注销已然成为当前市场主体登记管理制度的重要一环，也是企业合规管理的重要内容，更是律师公司商事业务中需要精耕细作的重要板块。本文就结合法律规定和实务，来谈谈公司清算注销方式的选择，以及公司在清理过程中可能遇到的合规风险。

一、公司清算注销的概念和前提

1、公司清算注销的概念

为进一步规范公司登记管理，2023年7月27日,《市场主体登记管理条例》出台，根据条例第31条及第五章相关规定：吊销营业执照是指市场主体违反条例规定且情节严重的，由主管部门吊销营业执照，具体包括情形为：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记；实行注册资本实缴登记制的市场主体虚报注册资本取得市场主体登记；未依照条例办理变更登记的；伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照等。吊销营业执照是注销的原因和前提之一种，公司吊销后注销前，公司主体资格依然存在，还要承担相应的债权债务，且不得开展经营业务。注销是指：市场主体因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记，经核准后，市场主体终止。清算实际上是申请注销登记的必要步骤和前提，无论以何种方式清算，只有在清算程序终结后，才能够向市场监督部门申请注销登记。

2、公司清算注销的前提

根据《公司法》第180条、182条规定，公司解散原因有以下五中情形：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，最终被法院受理并确认解散。公司只有在出现法定解散原因时，才能够开始清算，启动清算注销程序，此为公司的非破产清算注销。通过破产清算而注销的前提是公司资不抵债，破产清算并不以公司出现法定事由为要件和前提。但是，公司因出现法定解散事由而清算，清算过程中，发现资不抵债，则可能由清算注销转为破产清算。

二、公司清算注销方式

当公司出现法定解散事由时，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。实践中，根据是否在法定时限内成立清算组进行清算，是否进行有效清算，以及清算过程中公司债权债务情况不同，而将公司清算分为自行清算注销、向法院申请清算注销、及破产清算注销三种。这三种方式并非全然依据自主选择，也非全然各自独立，而是根据公司当前客观条件而定。其中向法院申请清算注销及破产注销统称为司法注销，司法注销依不同申请主体而有区别。还有另一种以是否启动破产清算程序而分为破产清算和非破产清算，其中就包含向法院申请注销和破产清算注销的制度衔接问题。本文就根据程序启动、过程的相对独立性，将公司清算注销方式分为自行清算注销、向法院申请清算注销、及破产清算注销三种。

1、自行清算注销

自行清算注销，就是不需要经过司法程序，而是通过公司现有表决机制完成公司的注销。其根本在于公司出现法定解散事由后，由公司主动启动，形成符合《公司法》、公司章程规定的清算注销的有效决议，并成立清算组，严格按照市场监督管理部门及税务部门要求，完成工商及税务的注销登记。具体而言，包含的基本内容有：形成解散并清算注销的决议、成立清算组并公示、债权债务清理、制作清算报告、办理清税证明、办理注销登记等。2023年，国家市场监管总局、税务总局联合发布了《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》，对于不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务的市场主体，均可申请简易注销，并将简易注销登记的公示时间由45天压缩为20天，并对因具有异常状态而无法申请简易注销的公司确立了容错机制，同时要求优化注销平台工程流程，实行全程网办。随着国家层面对公司清理、注销制度的完善，各个地方，尤其是上海等企业总数量、活跃度比较高的地区，都相继出台了配套措施，以更好的促进企业的清理。事实上，企业的自行注销也是最为节约资源、最为快捷的企业清理方式。

2、 向法院申请清算注销

向法院申请清算注销，是指公司出现《公司法》第180条、182条规定的法定解散事由，公司未在解散事由出现之日起15日内成立清算组，或虽然成立清算组，但是故意拖延清算，或者违法清算可能严重损害债权人或股东利益的情况下，债权人、股东、董事和其他利害关系人可以申请法院指定清算组对公司进行清算，并由法院裁定清算终结后，从而完成公司的注销。实践中，往往有大量公司在出现法定解散事由后，未成立清算组，或无法成立符合要求的清算组，如个别股东失联、不配合等，导致大量公司僵而不死，债权人、股东利益处于非常不确定、无法有效保护的状态，启动向法院申请清算注销程序，无疑是结束这种不确定的权利状态，并及时清理“僵尸”企业的有效途径。

具体而言，可以提起清算申请的主体包含四类，即：公司的债权人：此处也包括债权未到期的债权人；公司的股东：即债权人不提起清算申请的情况下，股东可以提起申请强制清算，且不受持股比例的限制，小股东同样可申请强制清算；公司董事及其他利害关系人：根据2023年修订的《公司法解释（二）》及《民法典》第70条相关规定，董事及其他利害关系人可以作为清算申请主体。该新规是对对公司清理注销过程中出现的现实问题的有效应对和解决，首先，公司董事作为公司的管理层，直接参与公司治理，了解企业内部运营情况，公司董事作为申请主体，对于公司及时、有效清理具有非常积极的意义。其次，实践中存在的大量公司股东下落不明，或已注销等特殊情形，如果申请主体仅限于债权人和股东，就面临申请主体因不适格而需要另行提起股东资格确认之诉等，不仅让企业清算注销障碍重重，也是对行政管理资源、司法资源的极大浪费。

3、破产清算注销

破产清算注销，是指企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经申请并被法院宣告破产后，由清算组依照破产清算程序，进行破产清算，清算组负责对破产法人的财产、债权和债务进行清理，并变卖法人的财产清偿债务。破产法人完成破产清算后，进行法人注销登记，法人资格终止。破产清算主要由三种情形，即债务人因资不抵债而向法院主动提出；债务人不能清偿到期债务，而由债权人提出；企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿到期债务的，依法负有清算责任的人应当向法院申请破产清算。如果企业转入破产程序后，不能实现企业的重整、改制，重获生机，破产清算程序终结，企业注销。

申请破产清算属于特别程序，权利人申请破产清算，并不能当然启动，需要法院的审查。法院审查过程中，根据不同的申请主体，包括债务人、债权人、清算义务人、破产管理人或利害关系人等的不同，需要提交的申请材料和法院的审查标准和范围都有所区别。

三、公司清算合规及风险防范

1、公司清算合规之民事责任：公司清算责任纠纷

清算是公司走向消亡的重要一环，企业退出市场时，财产清理、债务清偿等清算活动都是消灭企业主体所必不可少的流程。《公司法》及司法解释、《企业破产法》等法律法规对公司清算及清算责任做了详细的规定。公司出现法定解散事由，不清算不注销，长期僵而不死，或者未经清算办理注销，或者办理清算注销不合规则会给原始股东、实际控制人带来无穷后患。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司出现法定解散事由后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。公司的小股东也不能以其持股比例过低，对公司没有控制权而规避清算责任，而且《公司法》及其司法解释均未限制小股东在清算事由发生时提起清算的权利。

根据《公司法》、《公司法解释二》第18-21条相关规定：法律对于公司成立清算组有明确的时间要求和清算义务人范围。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，或公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权主张其对公司债务承担相应赔偿、清偿或其他民事责任。

2、公司清算合规之刑事责任：妨害清算罪、虚假破产罪

对于公司清算义务，除民事责任外，对于严重妨害清算的行为，将构成刑事犯罪。根据《刑法》第162条规定，妨害清算罪，是指公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以刑罚和罚金。组成清算组成员的公司董事、经理、财务会计人员由于对被清算公司财产拥有处分权或一定管理权，一般会被认定为是对清算活动直接负责的主管人员和直接责任人员，构成妨害清算罪的风险也最大。妨害清算罪与非罪应注意，一是行为是否发生在清算期间，如果行为人是在其他期间实施隐匿财产、作虚假的会计文件或分配公司、企业财产的，则不构成本罪。二是行为是否严重损害了债权人或者其他人的利益。如果行为人隐匿财产数额小、少记或者不记资产类科目数额较小、分配公司、企业财产少，因而并未严重损害债权人或者其他人的利益的，则只属于一般的妨害清算的违法行为，不构成本罪。

虚假破产罪，是指公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以刑罚和罚金。虚假破产罪包括两种情形：一是实体上并没有真实的破产，以假破产的方式严重损害债权人或者其他人利益的行为；二是实体上真实破产，但在破产前或者破产程序中实施了严重损害债权人或者其他人利益的行为。

结语

当公司无以为继，通过清算而终止主体资格，廓清权利义务关系，并最终实现股东、债权人、利害关系人等权益的平衡，对于完善商事主体登记管理制度、确定股东、债权人等权利状态、优化营商环境等都具有重要的现实价值。因此，公司清算制度应当从公司法立法层面、商事主体登记与注销、市场监督、税务管理、司法操作衔接等方面进行全方位的审视和完善。对于公司而言，成立之初，就应当严格按照法律法规、章程规定操作，制定相对完备的章程和合作协议，将相关权利义务明确，以最大可能避免出现“生也不能生，死也不能死”的清算僵局。而在清算过程中，当进行清算途径的最佳选择和确认，并严格按照相关法律法规来执行，以避免不必要的民事甚至刑事责任。清算注销不是终结，而是新的开始！

【第4篇】不清算能注销公司吗

注册公司容易，注销难，许多人计算成本后直接放弃。但是放任不管的后果你们知道有多严重吗？

此前，工商总局下发最新规定，企业不按时报税、公司不进行注销将给公司带来信用污点，具体有以下几方面影响。

1.法人代表不能贷款买房；

2.法人代表不能办移民；

3.法人代表不能领养老保险；

4.公司会每年被税务局罚款2000至１万元；

5.有欠税，企业法人代表会被阻止出境；搭不了飞机和高铁；

6.长期不申报税收，税务局会上门检查；

7.长期不申报税收，发票会被锁机；

8.工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制，如：银行开户、进驻商城等等。

国家对于不注销、不报税的公司早就有明文规定处罚：

一、行政处罚

①《公司法》第二百一十一条第一款规定，“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”

②《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条，“公司成立后无正当理由超过６个月未开业的，或者开业后自行停业连续６个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”

二、公司黑名单

未在规定时间内注销的企业会被工商部门拉进黑名单，以后该企业要去工商、税务办理作何事务都会经历严格的筛选审核。

三、法人黑名单

① 被吊销企业法定代表人、股东会被工商局列入黑名单，在３年内无法使用自己的名义再注册公司。

② 税务则永久被列入监控黑名单，如再注册公司，将被税务机关追溯补税罚款。

银行个人信用记录不良将保持七年，而且要被罚款；个人信用记录不良将进入征信系统，对本人以后银行贷款、出国等都会有所影响。

因此，为避免带来不必要的麻烦，公司注销应依据相关规定严格执行，不可懈怠。

公司注销的相关内容

一、公司注销的条件：

①公司被依法宣告破产；

②公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

③公司因合并、分立解散；

④公司被依法责令关闭。

二、公司注销的法律依据：

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。

①依法成立清算组；

②公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；

③清算组接管公司，展开清算工作；

④清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

⑤清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；

⑥根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产；

⑦制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

所以，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。

公司没注销，却被工商吊销了，后果很严重！

一、注销和吊销的区别：

注销：是指符合法定条件的企业经过向原登记机关申请，并经过规定清算程序后主体资格消灭。公司完全消失，法人资格合法终止，所有员工遣散，所有银行的钱收回，所有债权债务结束。注销是合法行为，也是一家公司停止经营的最终唯一结果。

吊销：是指企业因违反法律法规或行政规定，工商行政部门强制停止其经营活动的行为。在吊销后注销前，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，不过不得开展经营业务。

二、吊销的后果

1. 法定代表人等信息会被传输到全国工商系统黑牌企业数据库，实现全国范围内监管，同步在全国金融征信系统中纳入不良记录；

2. 被吊销营业执照３年内，企业的名称不能再重新使用；

3. 被吊销营业执照的法定代表人在全国范围３年内都不得申请或担任其他企业的高级管理人员（担任公司的董事、监事、高级管理人员）；

4. 被吊销企业的法人代表，终身进入工商系统黑名单，不得再兼任其他公司法人代表还要被列入“黑名单”不能设立新公司；

5. 法人代表无法购买机票，不能办理贷款；

6. 影响公司所有股东的信用。

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课程主题

《2023年最新企业注销全流程攻略》

听课方式

加老师微信：zzcfo123，获取听课链接

课程大纲

一、注销环节

（一）注销条件；

（二）简易注销和“承诺制”；

（三）注销办理流程；

二、清算环节企业面临的一般税务处理

（一）企业所得税：清算期如何界定？

（二）个人所得税：自然人股东分得的财产，如何缴纳个人所得税？

（三）增值税：企业注销清算处置资产如何缴纳增值税？

三、注销清算中的涉税难点与风险

（一）企业被纳入“非正常户“该如何注销？

（二）账面中的“应付账款”如何处理？

（三）“未分配利润”还未分配，如何缴纳税款？

授课老师

苏茉，资深财税培训师，征管岗位能手，有多年税收征管稽查的经验，在会计理论、税务稽查和税务执法风险防控等领域有深入研究。

听课时间

课程报名后，随到随听，无时间限制，永久有效。

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【第5篇】公司注销清算组成员

公司出现解散的情形时，公司就需要成立清算组进行清算，而公司清算结束，经股东大会或者人民法院确认后，可以申请注销登记，公司注销后，法人资格消灭，那么注销公司的清算组成员包括什么?

一、注销公司的清算组成员包括哪些

公司解散清算的，如果是有限责任公司，清算组成员由股东组成。如果是股份有限公司，清算组成员由董事或者股东大会确定的人员组成。

《中华人民共和国公司法》

第一百八十三条【清算组的成立与组成】公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十八条【公司注销】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

二、公司营业期届满部分股东不同公司解散怎么办

在公司营业期届满后，公司是接续经营，还是解散，主要看了公司章程及股东会、股东大会的决议，是如何决定的。

根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说，公司营业期届满后，不管是解散决议，还是继续经营的，都需要三分之二以上表决权的股东通过。

因此，在实践中，公司营业期届满部分股东不同公司解散，可如下处理：

1、股东会、股东大会决议解散公司的，依法进入公司解散程序。

2、股东会、股东大会决议继续经营的，依法修改公司章程，并办理相应的工商变更登记手续，继续经营。这时又有两种处理方式：

(1)主张解散公司的股东，要求其他股东收购其手中公司的股权，或要求公司回购股权;

(2)当其他股东不同意收购股权或回购股权，又不同意解散公司的，股东可以向法院起诉要求解散公司。需要注意的是，单独持有或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才能提起解散公司诉讼。

通过上述分析知道，依据《公司法》的规定，公司出现解散情形要清算的，要在清算情形出现后15天成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

一、登记债权

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

二、清理公司财产，制定清算方案

(1)清算组应当对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组人员承担赔偿责任。

(2)公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

(3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。

三、清偿债务

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

四、公告公司终止

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

【第6篇】公司清算注销

这是一个购买了150万元的债权包起诉债务人股东胜诉的故事。

这个故事情节很简单，就是符老板低价购买了一个价值150万元的债权包，债务人是一家已经解散了的公司，但还没有完成清算和注销，说白了，就是实际上还没断气，因为公司终止手续还没办完。符老板不依不饶，发扬钉子精神，把这个债务人公司的原股东全部挖掘出来，告上了法庭，最后大获全胜。

因为这些股东都是国有单位，执行能力还是蛮不错的，所以，这个符老板挖到了一个小金矿，赚了一笔钱。

这个故事告诉我们，公司有成立，也会有终止，生老病死，自然规律，但绝大部分人都会把开业典礼搞得极其隆重，却对公司清算注销这个终止工作做得非常草率，于是留下了很多后患。

法人终止主要有两大原因：

一是法人解散，包括有五大情形：公司到期了，公司股东决定解散了，公司合并了，公司被吊销了，其他法律规定的原因；

二是法人被宣告破产。

不管什么原因，一定要善始善终，不然股东可能要承担连带责任，招来无妄之灾。

附：

符立萍、七星关区市西街道办事处翠西社区居民委员会等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审民事判决书

贵州省毕节市七星关区人民法院

民事判决书

（2021）黔0502民初18341号

原告：符立萍，女，汉族，1988年8月10日出生，住贵州省毕节市七星关区。

被告：七星关区市西街道办事处翠西社区居民委员会，住所贵州省毕节市七星关区市西街道办事处翠屏路翠西社区。

法定代表人：吴学贵，系该居委会主任。

委托诉讼代理人：季超（特别授权代理），系该居委会工作人员。

被告：七星关区市西街道办事处翠屏社区居民委员会，住所贵州省毕节市七星关区环北路与翠屏路交叉口东150米，现住址贵州省毕节市七星关区创美**地块**。

法定代表人：罗昌美，系该居委会主任。

委托诉讼代理人：王涛（特别授权代理），系该居委会工作人员。

被告：七星关区市西街道办事处安家井社区居民委员会，住所贵州省毕节市七星关区市西街道办事处安家井社区，现住址贵州省毕节市七星关区翠西苑****。

法定代表人：季超，系该居委会主任。

第三人：贵州省毕节市翠屏房地产开发总公司，注册号：5224211200050，住所贵州省毕节市翠屏村委会办工楼。

法定代表人：吴长城，系公司总经理。

原告符立萍与被告七星关区市西街道办事处翠西社区居民委员会（以下简称翠西居委会）、七星关区市西街道办事处翠屏社区居民委员会（以下简称翠屏居委会）、七星关区市西街道办事处安家井社区居民委员会（以下简称安家井居委会）、第三人贵州省毕节市翠屏房地产开发总公司（以下简称翠屏房开）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2023年10月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。

原告符立萍，被告翠西居委会之委托诉讼代理人季超，翠屏居委会之委托诉讼代理人王涛到庭参加诉讼。

被告安家井居委会、第三人翠屏房开经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。

原告符立萍向本院提出诉讼请求：

请求人民法院依法判决三被告对已经生效的（2003）黔毕中民初字第48号民事判决确定的贵州省毕节市翠屏房地产开发总公司未支付的欠中国国银行毕节分行（原始债权人）现为原告的借款本金150万元及利息（利率合同期内利率按合同约定，逾期利率按中国人民银行同类同期逾期贷款利率的标准计付至还清本息之日止）承担连带赔偿责任；

2、本案案件受理费由三被告承担。

事实及理由：

原始债权人中国银行毕节分行签订编号为99字（16）号的借款合同，约定第三人向中国银行毕节分行借款200万元，期限为12个月，借款利率为6.39‰。借款期限到期后，经中国银行毕节分行多次催促，第三人仅归还了本金50万元，剩余本金及利息至今未支付。

2004年6月25日中国银行毕节分行将上述债权转让给中国信达资产管理公司贵阳办事处（现更名为中国信达资产管理公司贵州省分公司），并在贵州日报刊登债权转移公告；

2023年7月9日中国信达资产管理公司贵州省分公司资产公司又将上述债权转让给贵州银盛泰合企业管理有限公司，并在贵州日报发布了债权转让通知暨债务催收联合公告；

2023年10月16日贵州银盛泰合企业管理有限公司再次将上述债权转让给符立萍，并告知到债务人及对应保证人。

现经（2021）黔05执恢178号之二执行裁定书确认原告符立萍为合法的债权人。

因第三人翠屏房开属于原毕节镇翠屏村委会村办集体所有制企业，2007年因公司未依法进行年检，被工商部门吊销营业执照，但未在工商部门进行注销登记，公司法人主体资格存在。

且毕节镇翠屏村委会经多次变更最后变更为翠屏社区、翠西社区、安家井社区。

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六十五条：“集体所有制的各类公司的管理，按照国家有关公司的法律、法规执行。”、《中华人民共和国民法总则》第七十一条：“法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法的有关规定。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条规定：“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”。

依据前述法律规定，非依照公司法规定而成立的法人企业亦可通过前述法律规范的引致功能而导致公司法及其司法解释在相关案件中的适用。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条“公司因下列原因解散：

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

股东会或者股东大会决议解散；

因公司合并或者分立需要解散；

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”、

第一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”之规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

本案中各被告均不清楚翠屏房开现状，经查询在工商登记机关查询到翠屏房开于2007年被吊销营业执照的相关材料，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十八条第一款：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”之规定，原毕节镇翠屏村委会未依据法律规定对翠屏房开进行清算，导致翠屏房开的财产流失，原告有权要求原毕节镇翠屏村委会对翠屏房开的债务承担连带责任，因除翠屏房开外的各被告系原毕节镇翠屏村委会的权利义务继受主体，原告要求其承担连带责任于法有据。

综上所述，原告要求三被告对（2003）黔毕中民初字第48号民事判决确认的贵州省毕节市翠屏房地产开发总公司欠中国银行毕节分行借款本金150万元及利息（利率合同期内利率按合同约定，逾期利率按中国人民银行同类同期逾期贷款利率的标准计付至还清本息之日止）承担连带赔偿责任于法可依。

被告翠西居委会辩称：原告起诉我们社区承担责任，这个房开向银行借款，应当有抵押物，应当用抵押物来承担，我们不该承担责任。当时这个钱是用来改造市场的，市场修好了，后来政府家取消了这个市场，这个是政府的行为，不应当由我们承担责任。

被告翠屏居委会辩称：因为我们社区是最近才成立的，而且这个事情时间也长了，我们也不太清楚情况，这个事情该怎么判就怎么判。

被告安家井居委会未应诉答辩，亦未提交证据。

第三人翠屏房开未应诉陈述，亦未提交证据。

本院经审理查明，毕节市中级人民法院于2003年10月20日作出（2003）黔毕中民初字第48号《民事判决书》，判令翠屏房开支付中国银行毕节分行借款本金150万元及利息（利率合同期内利率按合同约定，逾期利率按中国人民银行同类同期逾期贷款利率的标准计付至还清本息之日止）。

2004年6月25日，中国银行毕节分行将上述债权转让给中国信达资产管理公司贵阳办事处（现更名为中国信达资产管理公司贵州省分公司），并在贵州日报刊登债权转移公告；

2023年7月9日中国信达资产管理公司贵州省分公司资产公司将上述债权转让给贵州银盛泰合企业管理有限公司，并在贵州日报发布了债权转让通知暨债务催收联合公告；

2023年10月16日贵州银盛泰合企业管理有限公司将上述债权转让给符立萍，并告知到债务人及对应保证人。2023年8月16日，原告符立萍向毕节市中级人民法院申请变更执行（2003）黔毕中民初字第48号《民事判决书》一案中的申请执行人。

毕节市中级人民法院于2023年9月15日作出（2021）黔05执恢178号之二执行裁定书变更原告符立萍为贵州省毕节市中级人民法院（2017）黔05执恢178号案件的申请执行人。原告遂以前诉诉请诉至本院。

另查明，1992年11月7日，毕节镇翠屏村委会向节县工商局、毕节镇政府申请成立贵州省毕节县翠屏农工商联合开发公司，法定代表人为王成兴，经济性质为集体所有。

1994年7月，贵州省毕节县翠屏农工商联合开发公司为贵州省毕节市翠屏农工商联合总公司。

1997年4月，贵州省毕节市翠屏农工商联合总公司变更登记为贵州省毕节市翠屏房地产开发总公司。

2005年5月，贵州省毕节市翠屏地产开发总公司的法定代表人由王成兴变更为吴长城。

2005年7月21日，毕节市市西办事处翠屏村村民委员会在日报登报作废声明：因特殊原因，我村办企业“贵州省毕节市翠屏房地产开发总公司”由毕节市工商局颁发的企业法人营业执照（注册号5224211200050）从登报之日起作废。

2007年7月3日，第三人翠屏房开因未进行2005年度企业年检毕节市工商局吊销营业执照。第三人翠屏房开被吊销营业执照后，至今未到工商部门办理注销登记。

再查明，毕节镇翠屏村委会后变更为毕节市西办事处翠屏路居委会、毕节市西办事处翠西路居委会，2003年经毕节市人民政府批复同意将毕节市西办事处翠屏路居委会、毕节市西办事处翠西路居委会整合为翠屏路社区居委会，于2004年9月21日经批准划为八一社区、安家井社区、虎踞社区。

2006年7月5日，毕节市人民政府批复将八一社区、安家区、虎踞社区合并改为翠西社区。

2007年10月5日，翠西区与翠屏社区合并为翠西社区。2023年6月11日，七星区人民政府将市西街道原翠西社区分为三个居委会：翠屏居委会、翠西居委会、安家井居委会。

上述事实，有原告的陈述、被告翠西居委会、被告翠屏居委会的答辩，原告提交的证据，以上证据经庭审举证、质证，本院认证，已收集在卷为凭。

本院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。

本案的争议焦点是被告翠西居委会、翠屏居委会、安家井居委会是否需对第三人翠屏房开对中国银行毕节分行的债务承担连带赔偿责任。

本案中，原告合法受让了中国银行毕节分行涉案债权，对于原告要求翠西居委会、翠屏居委会、安家井居委会对第三人翠屏房开就中国银行毕节分行的债务承担连带赔偿责任的请求，本院予以支持。

理由如下：

由于第三人翠屏房开属于原毕节镇翠屏村委会村办集体所有制企业，2007年因公司未依法进行年检，被工商部门吊销营业执照，但未在工商部门进行注销登记，公司法人主体资格存在。

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六十五条：“集体所有制的各类公司的管理，按照国家有关公司的法律、法规执行。”、《中华人民共和国民法典》第七十一条：“法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法的有关规定。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条规定：“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”。

依据前述法律规定，非依照公司法规定而成立的法人企业亦可通过前述法律规范的引致功能而导致公司法及其司法解释在相关案件中的适用。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”

本案中，原毕节镇翠屏村委会未依据法律规定对翠屏房开进行清算，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第一款：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”之规定，原告有权要求原毕节镇翠屏村委会对第三人翠屏房开的债务承担连带赔偿责任，由于被告翠屏居委会、翠西居委会、安家井居委会，系由原毕节镇翠屏村委会分立演变而来，故应由被告翠屏居委会、翠西居委会、安家井居委会对原毕节镇翠屏村委会应当承担的债务承担连带赔偿责任。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第一款,《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下:

被告七星关区市西街道办事处翠西社区居民委员会、七星关区市西街道办事处翠屏社区居民委员会、七星关区市西街道办事处安家井社区居民委员会就（2003）黔毕中民初字第48号民事判决所确认的第三人贵州省毕节市翠屏房地产开发总公司支付中国银行毕节分行（原始债权人）现为原告符立萍的借款本金150万元及利息（利率合同期内利率按合同约定，逾期利率按中国人民银行同类同期逾期贷款利率的标准计付至还清本息之日止）承担连带赔偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300.00元，由被告七星关区市西街道办事处翠西社区居民委员会、七星关区市西街道办事处翠屏社区居民委员会、七星关区市西街道办事处安家井社区居民委员会负担。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。

审判长王兴琼

人民陪审员周良惠

人民陪审员张勇

二〇二一年十二月三十一日

书记员周润语

【第7篇】分公司注销需要清算吗

有很多企业由于没有经营好，致使企业欠一屁股的债，最终无法经营，便要申请破产清算，在偿还完债务后，便要将公司注销，在短时间内是不能再重新注册公司，挂号机关有权利不予以核准，那么分公司注销需要公示吗？接下来就由小编我为大伙儿详细的介绍一下。

一、分公司注销需要公示吗

分公司注销无须开展登报公示的，这是由于分公司并没有法人资格，债务、债务在分公司注销后全归属到总公司去，因此分公司注销开展开展登报公示。分公司注销需要公示吗

二、分公司要怎样注销

1、自抉择作出之日起30日内向该分公司的企业挂号机关申请注销挂号；

2、提交企业法定代表人签署的注销挂号申请书和分公司的《营业执照》；

3、企业挂号机关准予注销挂号后，收缴分公司的《营业执照》。

根据《中华人民共和国企业挂号管理条例》第四十九条规则，分公司被企业吊销、依法责令关闭、吊销营业执照的，企业应当自抉择作出之日起30日内向该分公司的企业挂号机关申请注销挂号。申请注销挂号应当提交企业法定代表人签署的注销挂号申请书和分公司的《营业执照》。企业挂号机关准予注销挂号后，应当收缴分公司的《营业执照》。

三、分公司注销后债务由谁承当责任

《公司法》规则，企业可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承当。所以，分公司注销今后，债务债务由总公司概括承受。

四、分公司注销需要备案吗

1、分公司注销需要备案，分支机构注销税务挂号后15日内，总机构应将分支机构注销情况报所在地主管税务机关备案，并处理改变税务挂号。准备注销挂号的相关材料，由所属企业做出抉择并签署。材料应当提交原件，提交复印件的，应当注明“与原件一起”并由企业加盖公章。材料准备完结后，向工商挂号机关提交，假如材料符合规则，则注销挂号在2个工作日内就可以完结。

2、分公司注销挂号核准后，企业持《分公司注销挂号核准通知书》到企业挂号机关开展分公司吊销备案。与此同时，也要到技术监督局注销企业代码证。

以上就是小编我为您详细介绍的关于分公司注销需要公示吗的相关内容，依照法则的规则，分公司不具有独立的法人资格，所以在注销后不需要开展公示，分公司在注销后的债务由总公司承当。

【第8篇】公司注销税务清算报告

钱力财税咨询

企业为什么要申请注销，哪些企业要去申请注销，可以观看钱力老师前期的文章《原罪公司注销还是不注销，还真是个问题》，今天说说如何即时办理简易注销的清税证明。

什么是简易注销？

简易注销相对应的是一般注销。简易注销主要是注销程序简化、申请材料简化、有容错机制，就是简化了注销流程。一般注销，业终止经营活动退出市场时，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程，按照《公司法》规定，公司在退出市场正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算，清理公司财产、清缴税款、清理债权债务，支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止，完成注销。

哪些企业可以适用简易注销办理清税证明？

根据《市场监管总局国家税务总局关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）的规定，将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体，上市股份公司除外。

什么条件可以即时出具清税证明？

纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。

（1）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照即时出具清税文书。

（2）符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税文书；若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体容缺条件是：

①办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，主动到税务部门办理清税的；

②未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人：

●纳税信用级别为a级和b级的纳税人；

●控股母公司纳税信用级别为a级的m级纳税人；

●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；

●未达到增值税纳税起征点的纳税人。

（3）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。

（4）经人民法院裁定宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产程序裁定书申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书。

（5）纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。

企业的纳税信用等级在注销时又体现了重要性，企业纳税信用等级年度评定，这个也要引起企业老板的注重。

简易注销取得清税证明的流程有哪些？

申请注销的流程比较简单，注销社会保险缴费登记、发票验旧缴销、税控盘缴销等，提交注销申请，按流程填写注销前的报表。注销流程如下下图：

钱力财税咨询

简易注销即时取得清税证明的流程就一个：申请办理。政策中说的很明确，不符合即时办理的，以《税务事项通知书》的形式告知未结事项，如果你真这么操作，那就太天真了，后果也是可想而知的。某个客户计划将公司注销，自己没有土地使用权也没有房产证，但是会计将购买的工程材料计入在建工程，申请注销时，税务认为存在房产税、土地使用税、房产评估增值的企业所得税等方面的未结事项，留下了“案底”，大大的增加了注销的难度。

个人认为在申请办理前，最重要的工作是“内审”，比如是否存在未缴税款、存货是否处理完毕、是否涉及股权转让、是否涉及不动产评估、个人往来是否涉及隐匿收入等税务风险，如果内审通过了，就可以按上述流程提交申请。

申请简易注销取得清税证明很简单，注销的流程也不复杂，注销后的心情也很放松，但是准备注销前的资料是痛苦的。一定要注重业务真实性，尊重现实，关注商业逻辑，把精力放在日常的财税规范中。

【第9篇】公司注销清算报告模版

税务清算报告又称为清算审计报告！清算审计报告是对其清算期间的债权债务的清偿情况，资产变现情况，清算期间的收益、损失，费用支出情况及清算截止日净资产分配情况进行的审计，

以此来确认企业是否合法、公开、公正进行全部清算，对清算结果发表合法、公允的审计意见。

税务注销清算审计报告需要提供以下材料：

1、公司营业执照复印件加盖公章

2、公司三年的凭证

3、近三年12月份的资产负债表、利润表、现金流量表

4、公司报税软件

5、关于注销的股东会决议

6、关于注销登报的报纸

7、公司审计期间的总账、明细账、科目余额表

【第10篇】公司注销清算报告

清算报告经常发生在企业难以支持自身运作而破产时。企业破产清算报告涉及的相关人员多，利益结构复杂。清算报告的内容都包括什么呢？

网友咨询：请问下公司注销清算报告内容有哪些啊，要怎么写？

天津华盛理律师事务所许运来律师解答：

企业清算报告包括事业单位概况。内容有该单位性质、地址、《事业单位法人证书》号和代码标识、资金、职工人数、单位运转状况及注销的原因。

(一)进行清算的法律依据。

(二)清算组织的工作情况，如进行接管，清理财产、确认债权债务、财务审计、总体资产评估、土地资产评估。

(三)确定清算基准日账面资产负债情况。

(四)清算审计情况，包括该事业单位的流动资产、对外投资、固定资产，流动负债、长期负债情况等。

(五)资产评估情况，主要由依照国家有关法律、法规具有相关资质的机构对被清算单位的固定资产、房地产、无形资产等进行评估，在此基础上由清算组织进行综合评估。

(六)债权确认情况，主要说明债权的组成和债权人的情况。

(七)清算组织提供的事业单位有无诉讼争议和未完结的事项的情况说明。

(八)清算费用，详细注明支出清算费用的项目和数字。

(九)清算结论，对清算的整体资产进行总的估价。

许运来律师解析：

依《中华人民共和国企业破产法(试行)》和《中华人民共和国企业民事诉讼法》的规定，公司破产清算的程序是：

(一)成立清算组。人民法院应当在宣告企业破产之日起十五日内成立清算组，接管破产企业，清算组应当由股东、有关机关及专业人士组成;

(二)清算组接管破产公司。人民法院宣告企业破产后，破产企业由清算组接管，负责对破产企业的财产进行管理、清理、估价、处理、分配，代表破产企业参与民事活动，其行为对人民法院负责并汇报工作;

(三)破产财产分配。分配破产财产，由清算组提出分配方案，在债权人会上讨论通过，报人民法院批准后由清算组具体执行; 清算组分配破产财产前，首先应拨付清算费用，包括： 1、破产财产管理、变卖、分配所需的费用; 2、破产案件诉讼费; 3、为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。

(四)清算终结。破产财产清算分配完毕，由清算组向人民法院汇报清算分配工作的情况，并申请人民法院裁定破产终结，未得到清偿的债权，不再进行清偿;

(五)注销登记。企业破产，破产财产分配完毕，企业法人依法终止其民事行为能力，清算组向破产公司的原登记机关申请注销原公司登记。

清算报告必须按照规范进行书写。在清算报告之中，应当包含公司的基本信息、清算工作的步骤、清算组成员的公告情况、公司的资产以及负债情况。在注销公司登记时。

天津知名律师，资深法律顾问，南开大学法律硕士，天津律师协会民商法、刑事辩护委员，天津中小企业协会常务理事。多年执业过程中代理了数以千计的经济纠纷，大多以胜诉而告终，本律师坚信，公平正义一定会到来。

【第11篇】公司注销清算报告书

1.审计报告

审计报告是指注册会计师根据中国注册会计师审计准则的规定，对被审计单位财务报表发表审计意见的书面文件。一份证明被审计单位的财务报告里说的都是真的书面文件。审计报告可能只有一页纸或者几页纸，背后却是几十箱的底稿和会计资料。

什么情况下需要出具审计报告呢？

以前很多类型的公司都需要出具审计报告，因为根据财务制度，公司每年都需要审计报价，对一年的账进行审计。现在都免去了，只有外资企业、代表处、民间协会，这些每年年审需要出具审计报告，其他的公司除了有具体用途，例如：贷款、开股东大会、招标担保等等等，都需要出具审计报告，其他没有强制要求出审计报告。

2.汇算清缴报告

汇算清缴报告是指纳税人在年度结束后在规定的时间内，依照相关规定，自行计算全年应纳税所得额和应纳所得税额，根据月度或者季度预缴的所得税纳税申报、提供税务机关要求提供的有关资料、结清全年企业所得税税款的行为。就是对企业一年内的企业所得税进行汇算。也不是所有的企业都需要出具汇算清缴报告，建议以下几种类型的公司出具汇算清缴报告：

（1）.一般纳税人企业

（2）.年度营业额超过100万的企业

（3）.连续亏损额的企业或当年亏损超过5万的企业

（4）.享受退税

（5）.享受税收优惠的企业

（6）.当年亏损且要将亏损额转到下年度弥补的企业

（7）.房地产企业

（8）.税局通知需要出具汇算清缴的企业

（9）.想对降低税务风险，对企业所得税进行自查的企业

因为这些企业被查账的概率比较高，等到被查了再出报告就来不及了，所以年度汇算报告一定要出。

出具汇算清缴报告有哪些好处？

由专业的税务人员对企业财务情况提出合理建设和意见，规避财务漏洞。还可以转嫁财务风险，减少税务部门的查账风险。

3.注销清算报告

注销清算报告是指公司由于各种原因终止经营或企业破产的时候，对其债务债权的清偿、资产变现、清算期间的收益、支出等作出审计和鉴证

想要进行税务注销，除了要三年内的账本、报税资料外，还需要提供企业的清算报告。

这三者之间有什么区别？

审计报告是会计师事务所出具的，可以全国通用的。

汇算清缴报告和注销清算报告是由税务师事务所出具，税务师事务所出具的税审报告有地方保护性。

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【第12篇】公司注销清算审计报告

说到清算，想必大部分的企业朋友都清楚，在公司注销的时候，这是一个必备的程序，而公司的清算审计则是该程序的一个必要结果。清算审计主要是针对企业因为各种原因终止运营，对公司的清算程序中的债权债务、资产变现、收益、损失、费用支出等等各种情况的一种审计，在审计结束后，会根据审计的结果出具清算报告。那么在实际的企业经营中，哪些情况企业会需要到清算审计报告呢？清算审计报告一般又包含哪些内容呢？

一、哪些情况需要清算审计报告

其实除了公司在注销的情况，公司还有许多的情况需要使用到清算审计报告，一般来说主要有以下的一些情况：

1、公司并购、收购

2、企业注销

3、企业破产

4、企业股权转让

5、企业增资扩股

6、企业资产出让

二、清算审计报告包括哪些内容？

1、标题

标题一般为某某公司的清算审计报告。

2、收件人

收件人主要是指明审计业务的委托人，同时应注意载明全过程，防止审计报告的滥用。

3、引言段

对审计报告的简单介绍，说明被审计单位的名称和审计清算材料已经通过审计，并且包括构成审计材料的各类报表名称及报表时间日期等等。

4、内容段

包括对企业审计工作和工作实施的汇报，确定审计工作在对企业的会计报表的审计，以及相关的注册会计师的意见发表等等。同时审计报告反映了被审计单位清算的财务状况、损益情况、以及财产分配的情况。

5、责任段

审计报告应由两名注册会计师签名盖章，同时清算审计报告法币意见，对已获得的审计证据表明是充分的、适当的。

6、意见段

说明企业清算活动是否合法、公开、公正开展，并出具合法、公允的审计意见。

7、会计师事务所的名称、地址及盖章。

8、报告日期

以上就是对清算审计报告适用的一些范围和审计内容的介绍，当然清算审计报告适用范围也不止以上这些，具体需要清算审计报告的情况也是不少，具体还是看企业的需求。当然如果企业有其他方面的审计报告需求也是可以联系，也是可以提供其他审计方向的审计报告。

【第13篇】公司清算注销流程

企业注销清算流程及注意事项?

1、先到工商局备案，拿到准予注销的通知书

2、拿着工商的通知书，办理税务注销，这个很麻烦也是最耗费时间的，等完成后会拿到税务注销的批文

3、税务注销后，就办理银行注销，这个需要经过央行审批，比较耗费时间，完成后也会拿到注销批文

4、税务、银行注销完成后、拿着注销批文的原件跟工商准予注销的通知书，到工商办理注销，完成后会拿到批文

5、工商办下来后可以立即办理质检注销，税务、银行注销批文复印件、工商的复印件到质检大厅，当场办理注销结束后，你在手的批文是工商、质检的批文原件;税务、银行的批文原件。

企业注销清算哪些企业需要进行所得税清算?

企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。

应注意的是，这个规定包括两个层面的清算：企业层面，就是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面，指企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。

哪些企业需进行企业所得税清算

1.按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序);

2.企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。

不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。

【第14篇】公司备案注销清算组

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近期，全国人大常委会公布了《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称《公司法修订草案》）并向全社会公开征求意见。恰在此时，上海市宝山区人民法院（以下简称宝山区法院）一审审结了一起清算责任纠纷案件。结合案情和《公司法修订草案》有关清算组的相关规定，笔者撰写此文，以供商榷。

一

案例：打工人挂名清算组成员，

被银行起诉共同清偿1000余万元

▶原告：p银行

▶被告：李某、郑某、杨某

z实业公司（以下简称z公司）的股东为李某、郑某。z公司拖欠p银行3000余万元贷款本息未还，p银行诉至上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东新区法院）。浦东新区法院于2023年5月判决z公司归还p银行贷款本息3000余万元。后经执行，z公司于2023年5月归还了2000余万元，尚余1000余万元未还。

但之后，z公司于2023年7月被注销。p银行经调查，发现z公司注销时的清算组成员为李某、郑某、杨某，三人均在工商备案的《注销清算报告》上签字（注：《注销清算报告》系工商登记机构提供的格式样本，笼统简要地表述了清算过程）。另，李某、郑某还签字承诺：“股东会确认清算报告，股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”

p银行起诉至宝山区法院，认为z公司在清算中没有按照法律规定通知已知债权人p银行，损害了p银行的利益；且李某、郑某承诺对z公司未了债务承担责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的相关规定，清算组成员李某、郑某、杨某应对z公司未归还p银行的债务承担共同赔偿责任。

审理中，被告李某、郑某的共同代理人抗辩，z公司注销时两被告不知道z公司尚有对p银行的债务。

被告杨某辩称，他只是为z公司老板开车、打零工的司机。z公司注销时，他按照李某、郑某的要求前往工商登记机关办理注销手续。当时工商登记人员要求清算组成员至少是三人，他电话联系股东，股东让他也在材料上签个名作为清算组成员，他只能听老板的。现在银行诉请他也要承担1000余万元的债务，他感到很冤枉。

另，p银行在本案中申请对李某、郑某、杨某进行财产保全。李某、郑某因在外负债较多，在本案中未被保全到有效财产；而杨某自有的一套住房在本案中被查封。

对该案宝山法院一审认为，股东李某、郑某系z公司的清算义务人，其在清算过程中未通知已知债权人p银行，且已承诺对未了债务承担责任，故应对z公司未归还p银行的债务承担清偿责任。杨某系受z公司股东指派成为清算组成员，杨某并无故意侵害p银行债权利益的行为，故杨某无需对z公司欠p银行的债务承担责任。

据此，一审法院于2023年12月判决：1.被告李某、郑某对浦东新区法院判决z公司应归还p银行债务的未清偿部分承担清偿责任；2.驳回p银行要求杨某承担清偿责任的诉讼请求。

该案一审判决后，p银行不服，已提出上诉。

二

对《公司法修订草案》有关

清算责任规定的商榷

本案一审判决后不久，全国人大常委会公布了《公司法修订草案》，草案有关公司解散时清算组的规定，较之前有所不同，且与本案的处理有较密切的关系。结合本案一审判决和草案的规定，笔者谈以下一些观点，供抛砖引玉。

有限责任公司的清算义务人

应是股东而非董事

《公司法修订草案》第228条第一款规定：“公司因本法第二百二十五条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。”第二款规定：“清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。”第三款规定：“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第234条第一款规定：“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。”第二款规定：“清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

而现行《公司法》并未规定“清算义务人”的概念，只是在第183条规定，公司解散的，“应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

现行《公司法》未明确清算义务人的概念，导致司法实践中会出现清算义务人与清算组成员相混淆的情况。《公司法修订草案》明确规定了清算义务人，是有必要的。但草案不区分有限责任公司和股份有限公司，一律规定董事是清算义务人，则又有所不妥。

在公司法理上，有限责任公司的股东会是公司的权力机构和最终决策机构，股东会有权决定公司解散，股东也就有义务对解散公司进行清算，这才体现权责对应的原则。因此，有限责任公司的清算义务人应该是公司股东而非董事。

需注意的是，清算义务人即可以是自然人，也可以是法人，倘若有限责任公司的股东也是公司，那清算义务人就是法人。而清算组成员是受清算义务人委托或指派，具体从事清算事务的人员，只能是自然人；当然，自然人股东既可以亲自成为清算组成员，也可以指派其他自然人代表自己的利益加入到清算组成员。若法律直接规定董事是清算义务人，则又混淆了清算义务人和清算组成员的概念，反而可能使拥有决策权的股东逃脱怠于清算的责任。

至于股份有限公司，因股份较分散，决策权比较集中于董事会，则可规定一定比例以上的股东和董事是股份有限公司的清算组成员。

在本案中，股东李某、郑某应该是z公司的清算义务人。清算义务人怠于履行清算义务给公司债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员对清算义务人负责，

要求清算组成员直接对外承担责任应慎重

一般情况下，清算组成员系受清算义务人委托，对清算义务人负责（公司尚在存续期间的则亦对公司负责）。当清算组成员履职不当损害外部债权人利益时，首先应由清算义务人承担对外的赔偿责任。当然，清算组成员在处理清算事务时有故意损害外部债权人利益的行为时，应对外承担连带责任。

《公司法修订草案》规定清算组成员有“重大过失”给债权人造成损失时，也应承担赔偿责任，这可能需要在司法实践中加以甄别。例如，清算组成员若自身就是公司董事、高管或律师等专业人士，则对清算组成员是否构成“重大过失”可课加较严格的标准；而实践中，有的股东故意让完全不具有能力的人员（如公司的一般劳动者）挂名清算组成员，而实际是股东操控清算（或怠于清算），导致损害债权人利益，在这种情况下对于这类挂名清算组成员不能苛以过严的责任，而仍应由清算义务人对外承担赔偿责任为宜。如果让本案中类似杨某的清算组成员直接对外承担赔偿责任，可能会出现显失公平的情况。（笔者仍倾向于立法修改为清算组成员有故意侵害行为的，方对外承担责任。）

对相关立法条文的修改建议

综上案例和分析，建议公司法修订时对清算组的相关规定修改表述如下：

“有限责任公司的清算义务人为股东，清算组成员由股东或股东会确定的人员组成。股份有限公司的清算义务人为持股5%以上的股东，股东持股均不足5%的，持股最多的股东为清算义务人，清算组成员由董事或股东会确定的人员组成。”

“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

“清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组的行为给债权人造成损失的，由公司或清算义务人承担赔偿责任；清算组成员在清算中故意损害债权人利益的，清算组成员应承担连带赔偿责任。”

总之，在不断优化营商环境的背景下，需要适当简化公司注销流程，同时在立法和司法中都需要平衡好股东责任、清算组成员责任和外部债权人利益，既要保护债权人合法权益，也不能对清算组成员课加过于严苛的责任。

来源｜上海市宝山区人民法院

作者｜上海市宝山区人民法院副院长徐子良

责任编辑｜张巧雨

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