注销公司需要股东签字吗（15个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的公司公司注销相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是注销公司需要股东签字吗范本，希望您能喜欢。

【第1篇】注销公司需要股东签字吗

如今，根据工商部门有关要求，公司不再经营，需要及时办理公司注销手续，有序退出市场。因此，对于一些不打算再经营下去的公司来说，其经营者就需要按要求及时办理公司注销。不过，在办理公司注销期间，其往往会存在这样的疑问，即：公司注销需要法人到场吗？接下来，本文来带您对此进行具体了解！

一般来说，有关于公司注销是否需要法人到场这一问题，其还需根据实际情况来定。通常情况下，公司注销不需要法人到场，只需要指定一个人携带公司全体股东签字的有法律效力的文件去工商局办理注销即可。不过，在一些特殊情况下，有的地区也会要求公司法人到场，目的是核实身份信息。因此，公司负责人如若对这一问题不了解，便有必要提前询问清楚当地政策或咨询公司注册代办机构获取具体解答！

公司注销需要办理的手续

这些手续主要包括：

1、清算

具体工作内容为：

（1）成立清算组；

（2）展开清算工作；

（3）通知债权人申报债权；

（4）提出清算方案。

2、登记

具体登记事项有：

（1）社保局：核查是否有未缴清社保费用，然后注销公司社保账号。

（2）税务局：核查是否有未缴清税款或费用，然后注销公司的国、地税。

（3）报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。

（4）工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。

（5）开户行：注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户。

（6）质监局：到质监局注销公司的许可证例如生产许可证。

（7）公安机关：注销公司印章的法律效应（印章本身可不上交）。

至此，公司注销需要办理的手续全部完成！

公司注销所需材料

而有关于公司注销所需材料，其主要包括以下这些：

1、公司清算组负责人或公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

2、清算组成员《备案确认申请书》；

3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议；

4、股东会或者有关机关确认的清算报告；’

5、刊登注销公告的报纸报样；

6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

以上是对“公司注销需要法人到场吗”这一问题的具体解答以及公司注销需要办理的手续以及所需材料介绍。对于需要办理公司注销的企业来说，如对此不了解，便可对文中介绍内容作详细把握！

【第2篇】注销公司麻烦

公司注销过程比较复杂繁琐，如果选择自己去办理，一定要有来回跑的心理准备。

首先你要确保公司状态一切正常，异常状态是不能办理注销的；你还要确保营业执照、公章都在，且如果公司搬过家、换过法人之类的要及时在营业执照上变更信息；注销公司需要查账本及最近三年的纳税申报表，你也要确保自己从成立到现在都正常记账报税了，不然严重的话还会影响个人信用。

以上的一些初步情况确认无误后，你就可以根据流程走了，大概你会一天到晚到处跑，税务 的问题，例如，租金发票开了没有？之前租赁地址的中介离职了合同也找不到了？前几年企业的税收偏低的情况等等……这样手续又要增加。

所以公司注销说难不难，有精力有时间可以自己去办理；如果嫌麻烦、求效率，花钱找代账公司也是一个不错的选择。毕竟一个正常的公司注销只是过程繁琐，但是稍微有点异常的公司注销办起来是非常麻烦的。

如果你有注销公司的疑问或者需求，可以联系我。

【第3篇】公司注销注销公司

每天有很多新公司注册也同样有很多老板经营不善导致注销，但是注销公司真的很简单吗？要知道圈内一直流传着“注册容易，注销难”的说法，在注销中我们需要注意很多问题，接下来跟仲企小编一起来看看到底如何注销公司吧！

关注公司的常见误解：

1.公司将自动注销

为什么咕咕狗一再提醒大家不要操作就要尽快取消？因为公司不管不会放不管？“自动销户”取消公司是经营者的主动行为。只要你没有向登记机关提交取消申请，你的公司就必须保持正常的开业状态。半年以上不开业的，可以吊销营业执照，损害个人信用调查。

2.公司被吊销不需要注销

正常经营的公司应当注销，被吊销营业执照的公司也应当注销吗？当然，撤销是一种行政处罚，你只是完全失去了营业资格，但法人资格仍然存在，营业执照无效，但这并不意味着你可以完全放弃。因此，即使营业执照被吊销，你也应该主动取消公司。

3.新公司可以办理简注销

注销公司有两种方式:普通注销和简单注销。很多老板认为只要是刚注册成立不久的公司，就可以简单注销，这是错误的。简单注销更适合未办理涉税事宜.已涉税但未领取发票.无欠税、罚款的公司、企业等。，如果新成立的公司已经涉税，有正常的会计报税和纳税，大部分只能通过普通的注销流程。

4.注销许可证等于注销公司

我们知道公司可以通过持有营业执照来正常经营。取消营业执照完成了吗？答案是否定的。企业退市时，老板通常需要按资产清算.刊登公示.税务注销.工商注销这一步要操作，工商税务信息全部注销后，还要注销公司办理的公章，开设银行账户.社保账户等许可证。

注销公司的正确方式：

1.检查公司资产，如有特殊许可证或商标，可尝试将公司出售；

2.检查公司经营状况，如有工商或税务异常，先做整改解除异常；

3.检查公司基本资料，如有营业执照，.公章或会计资料丢失的，需要补齐；

4.材料齐全后，始注销公司，首先成立清算组进行清算，网上发布清算公告；

5.公告期结束后，到税务局注销税务，如结清应纳税款，.缴销发票.注销税务账户等；

6.到工商局注销营业执照，注销公章和银行账户.社保账户.其他营业执照等。

【第4篇】公司注销社保账户注销

不运营的公司一定要及时注销掉，那注销的流程有哪些？

很多人都不知道。我给大家做了一个详细的总结，你只需要按照以下这五个步骤，不需要自己找代办公司，你自己就可以把公司注销掉。

第一步，注销税务准备、营业执照、公章、数字证书、账本以及最近一期的财务报表，去税务办理注销这一步有三个小细节，第一，财务报表上不要留有多余的数字，基本上是资产端只留有货币资金，其他全部清理，负债也全部为零，第二，记得当月的税要全部申报完，第三，有申领过发票的，还要提供的税款和剩余发票、剩余发票。要缴销掉这三个小细节，做完那你的税务就可以注销了，并在税务部门领取清税证明。

第二步，注销工商，注销工商。六分以下两步，第一，以前需要登报45天以后才可以办理工商注销。现在只需要在网上公示45天。第二，如果是简易注销，可以只公示20天，可以直接办理工商注销

第三步，注销社保和公积金账户，拿上工商注销单，再接着去注销社保和公积金账户。这里是需要跑两趟的，先注销社保还是公积金账户都没有问题。第四步，注销银行账户。这里需要注意，销户时先注销公司的一般账户，最后再注销基本先后顺序，千万别搞错，第五步，到公安部门。销毁你所有的印章，按照以上的步骤操作，你的公司就彻底注销完了，你学会了吗？

【第5篇】在南宁，公司转让和公司注销哪个比较好？

现在有不少的老板都很纠结公司要不要继续经营，并且经常有的一个疑惑是：在南宁，公司转让和公司注销哪个比较好？

其实关于公司转让和公司注销哪个会比较好，主要还是看老板们本身怎么想的，如果老板们实在是没有精力去经营一家公司的，那么最好选择注销，因为公司注销了，他就不存在与市场上的。

如果老板们同样没什么精力经营公司，但认为注销公司的时间太长了，感觉自己得不到什么利益，那么就可以选择把公司进行转让。

小金也整理了关于公司转让和公司注销所需要的一些资料，接着往下看吧！

南宁公司注销所需资料

1. 营业执照正副本原件；

2. 税务部门出具的税务登记证注销证明；

3. 企业注销登记申请书；

4. 依照《公司法》作出的税务注销证明文件、公司股东会决议；

5. 法定代表人身份证复印件；

6. 法律法规规定的其他资料。

南宁公司转让所需资料

1. 企业登记变更申请书；

2. 公司营业执照正副本；

3. 公司章程修正案；

4. 股东会决议；

5. 公司变更法定代表人姓名涉及公司董事、经理变动的，应按（公司董事、监事：经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料；

6. 新旧法人身份证原件加复印件；

7. 涉及转让股权的还需要提交转让合同；

8. 法律法规规定的其他资料。

以上就是在南宁公司转让和公司注销哪个比较好的内容，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

【第6篇】成都公司简易注销流程

公司注销的时候，都会遇到一个问题？公司要怎么知道能否走简易注销流程，毕竟简易注销可以简化很多。那么，简易注销要满足哪些条件呢？需要什么资料？

一、简易注销需要满足的条件

四种企业类型和两种情形可以申请简易注销登记

①四种企业类型：

有限责任公司

非公司企业法人

个人独资企业

合伙企业

②两种情形

领取营业执照后未开展经营活动(简称未开业);

申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(简称无债权债务)的。

二、简易注销需要提供的资料

①营业执照正副本原件

②代码证正副本原件、税务登记证正副本原件(三证合一的不需要提供此证件)

④公章、财务章、法人章

⑤金税盘、报税盘

⑥所有未开的空白发票及作费发票

⑦近三年的所有账务报表及凭证

三、成都简易公司注销的流程

①成立清算组，完成清算

②国税注销、地税注销

③工商注销

④银行、公章注销完

【第7篇】有限公司如何注销

一 、公司不注销的危害：

1 、公司每年被税务局罚款2000至10000元

2 、不在规定时间内注销的企业将会被拉入工商部门的黑名单

3 、国税、地税办不了税务登记、设计欠税的会公告该企业信息

4 、法定代表人不能领取养老保险，影响公司所有股东的信用

5 、法定代表人不能贷款买房、移民

6 、长期不报税，税务局可能上门检查

7 、纳入国家诚信系统，实现全国范围内监管，同步在全国金融征信系统，纳入不良记录

8 、被纳入监控黑名单，如再注册公司将被税务机关追溯补税罚款

9 、若涉及有欠税款，法定代表人会被阻止出境，不能乘坐飞机和高铁

10 、法定代表人、股东会被工商局列入黑名单，在3年内无法使用自己的名义再注册公司

二 、注销的流程：

1 、依法成立清算组。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2 、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

3 、清算组接管公司，展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动。

4 、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

5 、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。其中:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

6 、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

7 、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止

三 、所需材料：

1 、公司法定代表人签署的《企业法人申请注销登记注册书》;

2 、企业清算组指定人员或委托企业登记代理机构办理企业法人注销登记的证明;

3 、投资单位审查同意的文件，公司依照《公司法》作出的决议或决定，人民法院破产裁定文件;

4 、公司股东大会决议;

5 、公司清算组出具的经投资单位或者清算主管机关确认的清算报告;

6 、公司清算组刊登三次清算公告的剪报;

7 、公司的《企业法人营业执照》正、副本;

8 、公安部门收缴企业印章的证明;

9 、税务机关的完税证明;

10 、银行帐号取消证明

【第8篇】南宁注销公司

现在的环境，让很多公司都很难经营下去，于是不少老板都萌生了注销公司的想法，那么在南宁，我们该如何办理公司注销呢？

在南宁如果办理公司注销，小金可以给你提供2种方案，一种是自己去市场监督管理局注销，另一种是找代办公司进行代办注销，不过小金还是建议找代办公司进行代办注销会比较好。

毕竟找代办公司进行代办注销的好处是真的太多了！比如说，公司有税务异常的话，在注销的时候代办公司是可以帮你处理税务异常的，注销的材料代办公司也是可以帮做的，只要你提供一些基本的信息就可以了。当然你，最大的好处还是能省心省时省力，还有一条龙的服务。

既然前面说到注销公司的材料，之前小金也是整理过一份的，不知道你们有没有看过呢？如果没有看过，可以往下看喔！

南宁注销公司的材料有哪些？

1．清算组负责人或破产管理人签署的《企业注销登记申请书》；

2．公司关于注销的决议或决定；

3．清算报告；

4．登载清算公告的报纸或者在国家信用信息公示系统公示的信息；

5．营业执照正本和全部副本（原件）；

6．设有分支机构的还需提交分支机构注销登记证明（复印件1份，验原件）；

7．经人民法院裁定破产的公司，还需提交人民法院的指定管理人决定书；

8．法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

以上就是在南宁我们该如何办理公司注销的内容，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

【第9篇】注销小公司

在市场经济体制下，市场竞争压力越来越大，除了每天办理公司登记的人很多外，还会有很多人办理公司注销手续。其实，注销公司也是一件比较常见的事情，公司不能经营或者企业不愿意再运营就可以办理公司注销。今日就给大家讲讲小规模纳税人是如何进行企业注销的。

一.小规模纳税人开展公司注销程序。

1.携带必要材料到工商管理局办理注销备案手续，按照有关要求完成材料，并注销企业营业执照；

2.企业在有关部门核实通过申请后，刊登公告宣布企业即将注销；

3.到税务部门核实所交税款的情况，如少缴或漏缴，公司将不能成功注销。税务部门核实无误后，可注销公司的国税地税；

4.公司核实社会保险缴纳情况，确认无误后即可注销社保账户；

5.到设立基本户的银行注销公司的基本账户；

6.到公安机关注销印章.私章.开税票章等。

二、公司注销是常见的问题。

1.小型纳税人的企业在进行公司注销登记时，必须首先按照有关规定完成公司清算；

2.清算完毕后，企业可立即向有关部门申请注销；

一般小型纳税人办理公司注销手续在30个工作日内，30个工作日内假如提交的材料没有疏漏，而且步骤没有错误，相关部门将核实通过，这段时间企业才能成功注销。不再经营的企业必须进行公司注销，否则将对其造成很大影响。

上面就是前海天盈财务代理公司关于小规模纳税人如何开展企业注销流程的详细介绍，希望对各位老总有所帮助！

【第10篇】注销一个公司要多少钱

后台有老板询问成都公司注销需要花多少钱？小编来给大家简单解答一下，想要办理注销的老板可以简单了解一下。

成都公司注销如果是正常情况下，自己去各个部门处理只需要人力时间成本，找一家代办公司，自己不用去现场处理，也不到千元。

要是公司存在异常问题，想要注销公司之前还需要解除公司异常问题，该补缴罚款的就及时补缴，如果很多异常问题特别麻烦，可以找代办公司帮忙处理。

想要注销的老板欢迎留言或点击头像进入主页联系，小编在线解答。

【第11篇】天津公司注销的步骤是什么？

天津公司注销的步骤如下：

召开股东会议：按照公司章程和相关法律法规的规定，召集公司股东会议，决定注销公司的事项。

编制注销报告：由公司法定代表人或董事会编制注销报告，详细说明注销公司的原因、方案和计划等信息。

申请注销前的清理工作：公司需要完成注销前的清理工作，包括解决与其他公司和个人的债务纠纷、缴纳相关税款和社会保险等。

公告和告知债权人：在中国天津市工商行政管理部门指定的报纸上公告注销事项，并向债权人进行书面告知。

提交注销申请材料：向中国天津市工商行政管理部门提交注销申请材料，包括注销申请表、注销报告、股东会决议等。

税务注销：向税务部门进行税务注销手续。

注销登记：中国天津市工商行政管理部门审核通过后，办理公司注销登记手续，并颁发注销证书。

办理注销后的工商注销手续：办理与公司注销相关的工商注销手续，包括撤销营业执照、注销银行账户、注销税务登记证等。

需要注意的是，以上步骤的具体要求和流程可能会因具体情况而有所不同，建议可以联系我们天津经管云企业管理有限公司办理，让您省心省力。

【第12篇】注销公司费用多少

本文目录

一般公司要注销要哪些流程，需要查账吗？

2023年网上注销公司的步骤和流程？

公司注销大概多少费用？

小规模企业注销流程是什么？需要查账吗？

一般公司要注销要哪些流程，需要查账吗？

办理公司注销业务一般是查近期三年账务，具体情况需要根据企业自身情况而定。公司注销流程：

1、先到税务所办理查账、结税、结票和收缴税务证件手续，批复注销通知单。

2、拿着国税注销通知单，到地税领取注销批文办理注销手续，过程也会涉及到查账。

3、税务师事务所出具查帐报告（企业注销要），提供所有报表，凭证，帐本及银行对帐单。

4、登报公告（登报45天），满公告日后，到工商局申请办理注销（带上报纸）营业执照注销后凭注销批文和报纸公告办理代码证注销。

5、凭以上所有注销批文办理企业基本户开户银行注销。

2023年网上注销公司的步骤和流程？

2023年网上注销公司的流程以及注意事项：

一、公司注销的条件

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法责令关闭。

2023年注销公司流程以及完整攻略

二、公司注销的法律依据

1、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；

2、清算组接管公司，展开清算工作；

3、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

4、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；

5、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产；

6、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

三、公司注销先税务后工商

到税务局办理注销的企业，分为未领取加载统一社会信用代码营业执照（非一照一码纳税人）和已领取加载统一社会信用代码营业执照（一照一码纳税人）两种纳税人。

公司注销大概多少费用？

公司注销流程：

第一步 注销公司国、地税登记证所需资料:

1.国地税正副本

2.本年度汇算清缴报告

3.注销报告

4.填写税务注销表格（如果有未用完发/票要先核销）

第二步 到公司主管工商局办理＆lt;公司注销备案＆gt; 所需资料:

1、公司营业执照复印件

2、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组） 3、公司原始档案 4、到工商局领取表格 （第一步和第二步可以同时办理） 第三步 登报公告（登报45日后再去注销公司） 所需资料：

1、公司营业执照复印件、 公司股东会决议复印件。

2、法定代表人身份证复印件 3、公告内容（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜） 第四步 登报45日后，再次到工商局办理注销申请 所需资料：

1、公司营业执照原件（正副本） 2、税务注销证明文件

3、公司股东会决议 4、公司清算报告 5、工商局领取的表格 6、公司原始档案 第五步 到质监局注销代码证 所需资料： 1、营业执照注销证明文件 2、代码证原件（正副本） 这样公司就注销了。

小规模企业注销流程是什么？需要查账吗？

国税查账主要是针对增值税。对于小规模纳税人还是比较简单的，一般通过几个方面进行：

1.应收账款的贷方余额或者预收账款余额。以确定企业是否少计收入，而引起的少缴增值税的情形；

2.银行账单与应收账款是否一致，已审查是否存在张冠李戴的隐匿收入的现象；

3.有些地方的国税还会对存货是否处理，进行关注；

4.审查存货出入库与主营业务收入、银行存款、现金等的比对情况，以确认是否存在有收入不入账的情况。

【第13篇】宁波注销公司

01案例回顾：公司清算程序有瑕疵也可顺利注销[1]

2023年12月7日，戴梦得公司从他处受让得一份房屋租赁合同，从而成为出租人，承租人为禾城天下会所、周某，租期8年，自2023年1月1日至2023年12月31日止。鑫华天公司为承租人的保证人。2023年时，鑫华天公司出现解散事由，进入清算程序。经查明，孙某平、孙某军为鑫华天公司股东，其中孙某平持股比例为80%，孙某军的持股比例为20%。鑫华天公司的清算报告载明：截止2023年1月28日清算基准日，公司总资产3781170.54元，其中货币资金3781170.54元，负债为0，净资产3781170.54元；清理后，股东可实际分配资产为3780620.54元，按出资比例分配，孙某平分得3024496.43元，孙某军分得756124.11元；

孙某平、孙某军承诺如有未清理债权债务，由两人按出资比例承担。2023年5月11日，鑫华天公司清算组在《宁波晚报》刊登了清算公告，并于2023年6月27日办理了鑫华天公司工商注销登记手续。

庭审中原、被告除了对违约行为认定、违约金计算等发生争议外，其中双方争议焦点之一就是原鑫华天公司的二位股东是否应当对出租人承担责任，即鑫华天公司已经注销，那么股东是否当然地继受原公司的债务呢？如果答案是肯定的，那么法律依据在哪里呢？

虽然两审法院都以《公司法司法解释二》第20条为依据，却得出了截然相反的结论。一审法院认为，鑫华天公司的两名股东构成第20条第2款的对公承诺人，应当对原公司的债务承担保证责任。二审法院则认为，两人虽然构成对公承诺人，但鉴于鑫华天公司解散注销时，涉案租赁合同尚未发生违约，对公承诺人并不因此当然承担责任。

图：清算注销制度与对公承诺存在不可调和矛盾

02对公承诺：一个文不对题的制度

欲弄清本案双方的争议焦点，需要先回到《公司法司法解释二》第20条第2款：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”学理上称之为对公承诺责任。

对公责任无论从字面意思还是学理意义上都是极其矛盾的一种制度。从字面意思理解，“对公”二字意指向工商登记机关发出意思表示，以承诺承担责任为代价换取公司先行注销。然而，公权力机关并非债权人，并不能代替公司的债权人处分债权，因而这里的“对公”毋宁说是将登记机关比作新闻媒体机构这样的媒介，由对公承诺人通过登记机关向所有债权人发出意思表示。再看“承诺”二字，传统民法思维下，承诺是指对要约认诺的意思表示。如果将对公承诺理解为一种保证或债务承担，则对公承诺人必须发出要约，而非承诺。因而这四个字似乎是名不副实的。从学理意义上看，法人不同于自然人生理意义上的出生与死亡，法人有独特的市场进入与退出规则。注销作为法人唯一的市场退出通道，并非可由法人任意选择的，只有依法清算后，才能申请注销。这并非仅仅是为了国家行政管制的方便，从更重要的意义上讲，只有通过合法的清算程序，才能发现、了结公司的对外债务，由此保护公司债权人利益。如果公司如同合伙一样，股东并不承担有限责任，那么也就无需设计严格的清算程序了，股东与公司的连带责任就足以在公司退出市场时保护债权人了。反观对公承诺制度，却能跳过清算程序，使公司合法地不经清算即可注销，其做法的正当性就值得怀疑了。这种制度在比较法上也属异类。

本案中，两位股东对公司未来的或有债务作出约定，将按出资比例进行承担，从而换取了公司注销。这种情况下符合《公司法司法解释二》第20条第2款的规定，但究竟属于何种责任，是保证？债务承担？债的更新？还仅仅是一种清算义务的延续？这绝非学理的咬文爵字，责任的不同对期间的计算、责任的范围、过错的认定等等都有着至关重要的区别。

图：对公承诺制度是市场退出机制不完善现实下的无奈之举

03拨开迷雾：对公制度究竟为何性质？

首先，对公承诺可能构成保证。在公司退出市场前，对公承诺人承诺作为保证人继续承担债务。但此时债权人与公司间的债务是否应公司终止而消灭？如果消灭，则自然无从构成保证，这也是最高法院起草司法解释时的观点。笔者认为，此时债务未消灭，仍然构成保证。如果公司经合法的清算程序，则债权债务已经消灭，自然没有对公承诺的问题。只有在未依法清算的情况下才有对公承诺的问题，此时债权人仍得依据《公司法司法解释二》第11条、第18条、第19条主张非法清算的责任，亦即原本依法清算的各种债务转化为了法定的赔偿责任，对公承诺人正是在这个意义上承担保证责任的。

其次，对公承诺可能构成债务承担。对公承诺人可以通过登记机关与债权人达成合意，承担原来的公司债务，此时公司即使因注销而终止，债务仍然不会消灭，债务承担比保证说的合理之处就在于它无需受到担保的从属性的约束。此时宜将其理解为一种并存的债务承担，而非免责的债务承担。尽管公司因注销而终止，但如上所述，相关清算责任人员的义务或责任并未因此而解除，对公承诺人承担的债务应理解为对清算人及清算义务人义务的承担，因而如理解为免责的债务承担有过度保护清算相关人员之嫌。

另外，对公承诺人还可以向登记机关表示自己愿意继续承担清算义务，以换取先行注销公司。这种情形下他并不承担财产法意义上的责任，而是一种行为责任，或者说此时对公承诺人代替了清算组。并且在将来违反清算义务时，直接适用清算组责任的规范。但本案当事人显然不具有此种意思，因为鑫华天的两位股东约定分别以自己的出资比例承担责任，亦即他们的真意是承担一种财产上的责任。

不难发现，对公承诺是在我国现阶段市场主体退出制度混乱之下应时而生的一种无奈措施。因而它的实践意义远大于理论意义，之所以该制度迷雾丛生，并非因为它在学理上十分复杂，而是它本身就是对清算注销制度的背反，因而在解释起来十分吃力，甚至漏洞百出。笔者看来，不能完全用传统的民法思维下的“要约—承诺”规则去解释该制度。由于将其认定为保证之后，若债权人不在较短的保证期间内主张债务，将有不能受偿的风险，另外保证上一系列制度也不利于债权人主张权利，笔者认为如果对公承诺人属于股东、董事等公司内部的与清算责任有关的人员，不应将对公承诺做“万花筒”般探求当事人真意的解释，应将其解释为对公承诺人的一种法定的债务单方认诺，而非向债权人发出的要约。如果对公承诺是由其他第三人作出的，则应当探寻第三人的真意，以此认定究竟属于保证、债务承担还是其他意思表示，毕竟第三人与公司债权人之间并无特殊的理由来特别优待债权人，何况在此情形下，债权人还可以追究清算组与清算义务人的责任。

法通过解释往往让我们沉醉于理念的世界之中，对公承诺只是我国现行清算制度不规范所产生的特殊问题，对这一问题进行法条解释并不等于承认了现实中这种做法的正当性。试想在一个规范的市场主体退出机制中，单凭第三人对登记机关作出承诺，就能不经清算，使一个公司直接退出市场，那我们究竟为何还需规定严密的清算制度呢？（作者单位：中国政法大学民商经济法学院）

1.(2017)浙04民终767号判决。案例来源：北大法宝：http://www.pkulaw.cn/case/pfnl_a25051f3312b07f305cba46121fb7ef9c2f4f8c285788c9ebdfb.html?keywords=%e6%88%b4%e6%a2%a6%e5%be%97&match=exact，最后访问日期：2023年2月6日。

【第14篇】公司注销服务

11月7日上午，安徽省阜阳市颍州区腾丽烟酒店的刘女士拿着营业执照和仅销售预包装食品经营者信息采集表高兴地离开了办事大厅。她说：“现在办理证照真是快，一会儿就全办好了。”

为进一步创优营商环境，提高办事企业和群众满意度，今年以来，颍州区市场监管局与区税务、公安等部门积极联动，着力构建优质高效、便捷透明的市场准入和退出机制。

该局在政务服务大厅设立“一窗式”服务窗口，将企业设立登记、公章刻制、发票申领等环节融合在一起。申请人办理企业开办事项只需填写一张表格、提供一份申请材料，就能免费享受多项便利服务，真正实现“一窗办、一日结”。同时，该局在政务服务大厅投放两台个体工商户营业执照自助办理机，实现个体工商户设立登记“7×24”不打烊“随时办”。通过自助办理机，申请人最快仅需3分钟即可获取营业执照。

自今年5月25日起，颍州区全面推行“证照分离”改革，对于后置审批事项，一律实行先照后证。颍州区市场监管局对市场主体住所（经营场所）实施“申报承诺+清单管理”，不再要求申请人在办理登记时提交产权证明、社区（居委会）证明和租房协议。同时，该局踊跃探索企业开办所涉高频事项与营业执照并联办理，目前已完成营业执照和食品类许可并联办理340件。此外，自今年3月起，该局积极落实企业歇业备案制度，着力助企纾困解难。截至目前，该局已办理企业歇业备案4件。

为便利市场主体退出，颍州区市场监管局积极简化市场主体注销程序，明确简易注销登记范围、登记程序。目前，颍州区注销登记公示时限由45天缩减至20天，注销登记材料减少2份。

陈琦

【第15篇】公司注销员工如何解聘

“张某与新兴公司的劳动报酬纠纷案和解了。”以此案的圆满办理为契机，山东省青岛市黄岛区检察院督促行政机关进一步排查辖区企业违规注销逃避法律责任的情况。

2023年3月，张某被新兴公司（化名）雇用为文员。2023年12月，新兴公司因经营状况不佳将张某辞退，还拖欠了张某6个月的工资和社会保险费用。为此，张某向劳动监察部门举报，但在劳动监察部门查处的过程中，新兴公司申请了简易注销登记。而对于已经注销登记的市场主体，劳动监察部门无法继续处罚。在定期联席会上，劳动监察部门将该公司违规注销登记线索移交黄岛区检察院。

经查，新兴公司提交注销申请时，全体投资人均承诺企业不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用等钱款的情况。根据相关规定，正在被立案调查或采取行政强制措施，正在诉讼或者仲裁程序中的市场主体不得申请办理简易注销登记。办案检察官认为，新兴公司尚未结清职工工资等费用，且在被劳动监察部门调查中就申请简易注销登记，违反有关规定。

今年6月，黄岛区检察院向相关行政监管部门制发检察建议，建议对新兴公司提供虚假材料申请简易注销登记的行为进行调查。被建议单位立即启动相关调查程序。

不料，因讨薪未果，张某在申请劳动仲裁被驳回后，提起民事诉讼，要求公司股东支付工资、社保等费用。办案检察官得知该情况后认为，张某可能面临诉讼周期较长、劳动报酬执行难等问题。为此，检察机关在向双方当事人释法说理后，促成张某与该公司股东达成和解，公司股东支付张某工资等各项费用共计3.4万元。

针对个别企业违法违规申请企业变更、注销的情况，该院与该区人社局、行政审批局等部门会签了关于进一步规范企业变更、注销行为联动工作机制，明确了行政处罚信息共享、企业违法违规变更注销信用惩戒等8项机制，合力预防企业违法违规注销逃避法律责任等情形。截至目前，该院梳理发现类似违规注销线索3条，均在调查核实中。

（来源：检察日报 作者：卢金增 于红燕）