公司注销股东找不到（15个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的股东公司注销相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是公司注销股东找不到范本，希望您能喜欢。

【第1篇】公司注销股东找不到

如果公司面临资金困难导致破产的，这种情况下，就需要及时将公司注销掉，如果在注销公司的时候，法人代表不见了的，应该怎样注销公司呢?下面为了帮助大家更好地了解到相关的知识，小编整理了以下的相关内容。希望能帮助您

一、法人找不到公司营业执照怎样注销

建议召开股东大会，表决通过注销公司的决议，然后去注销税务、注销代码、注销银行账户，去工商局吊销营业执照。吊销营业执照的3年内不能恢复公司。公司注销需要以下材料：

1、公司注销登记申请书;

2、公司的营业执照正副本;

3、经办人的身份证;

4、公司注销事项的决定;

5、公司的清算报告;

6、刊登公司清算公告的报纸。

二、法人不见了公司怎么注销

1、先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。

2、拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。

3、拿着国税的注销税务登记通知书，去银行注销银行账户即可。

4、拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。

5、等待工商局通知，或者根据有关规定依法结束公司营业即可。

三、公司注销后签署的合同还有效吗

公司注销后签署的合同还有效。公司注销后，并不影响合同的法律效力。合同在签订之时只要符合法律规定，由双方签字盖章即可生效，特殊约定的除外。公司现在注销意味着公司法律主体的灭失，但不能否定公司在注销前合法签订的合同。只能说在公司实体灭失后，若有公司的继受主体，由其继续承担合同权利义务，若无相关继受主体，公司所承受的合同的权利义务消灭。只要是在签订合同的时候，公司没有被注销，该合同就是有效的。

四、公司注销流程时间

走完所有的注销流程，一般需要6个月时间，如果找第三方公司办理的话，可以缩短到2-3个月的时间，工商和税务的流程可以同时进行，首先工商局需要先过去备案注销;

然后登报，45天后才能提交正式的注销资料过去，审批需要一周的时间;

税务的话如果没有国税可以直接注销地税，时间也要15-20天。

总结：上述内容就是小编给大家详细介绍的关于法人找不到怎么注销公司，找不到法人如何注销公司营业执照的详细内容，希望可以帮助到大家，如需了解更多请关注我们企的宝财税。

【第2篇】公司注销伪造股东签字

企业注销，是消灭企业主体资格的最终一步，必须依法依规、于法有据。然而司法实践中，存在部分股东企图利用公司的有限责任，以注销公司的方式逃避债务的情况。近日，苏州市中级人民法院审结一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案。

原告某网络服务公司曾以服务合同纠纷为由，起诉某信息科技公司，主张结欠的500余万元服务费。在法院审理过程中，信息科技公司向市场监督管理局申请并办理了公司注销登记，该网络服务公司在撤诉后又以信息科技公司大股东杨某、小股东张某为被告向苏州工业园区人民法院提起诉讼。

一审过程中，杨某委托律师参与诉讼，张某经法院公告后未出庭。嗣后，杨某因不服判决提起上诉。二审期间，张某出庭并抗辩称其对于信息科技公司的注销不知情，并已另案提起行政诉讼，要求撤销注销行为。经市场监督管理局核查，信息科技公司注销登记及清算组备案登记上张某的签字确系伪造，于是作出撤销信息科技公司注销登记及清算组备案登记的决定，信息科技公司也从注销状态转为存续状态。

苏州中院审理认为，因该案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，在信息科技公司从注销转为存续状态的情况下，网络服务公司请求损害赔偿的基础发生变化，所以该案实体审理存在障碍。该障碍产生的主要原因是信息科技公司主体资格发生变化，其实质是杨某主导的公司注销行为不规范所致。于是，法院认定杨某以恶意注销的行为妨碍民事诉讼程序的进行，并据此决定对其罚款6万元，杨某收到处罚决定后主动缴纳了罚款。

法官认为，公司注销是公司法体系中重要的一环，意味着公司主体法人人格和公司生命体在法律上的终结，其不再具有独立的主体资格，不能继续享有相应的权利，也不再承担任何义务与责任。但社会生活中，公司注销以后往往还存在着大量未了债务，将公司注销并不等同于股东不需要承担责任；如果股东在诉讼过程中恶意注销公司，实质妨碍民事案件的正常进行，相应的行为也将受到司法惩戒。

该案中，股东杨某在诉讼过程中恶意注销信息科技公司，该注销行为又因伪造股东张某签字而被撤销，其注销公司的行为严重浪费司法资源，致使案件审理发生困难，法院对这种妨碍民事诉讼的行为进行司法惩戒，并坚决制止公司的恶意注销行为，为促进诚信经营、维护市场经济和谐健康发展提供了司法保障。

通讯员 王子悦 江苏经济报见习记者 潘一嘉

【第3篇】注销公司股东决议书

内蒙古xx文化传媒有限公司股东会决议(示范)

会议时间：

会议地点：

主持人：

会议性质：股东会议

参加会议人员：

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定召开了公司全体股东大会,应参加股东 人，实到 人,占表决权的100%。经代表100%表决权的股东同意通过如下决议:

1、内蒙古xx文化传媒有限公司并入内蒙古xx文化发展有限公司，合并后内蒙古xx文化发展有限公司存续，内蒙古xx文化传媒有限公司将解散注销。

2、公司合并时，合并前我公司的债权、债务、人员由内蒙古xx文化发展有限公司承继、接收。

3、同意公司编制的资产负债表、财产清单、人员清单。

4、委托公司员工 办理公司工商变更登记手续。

5、提名免去xxx董事长职务，免去xxx 总经理职务，董事会开会履行程序。

6、同意修订公司章程。

全体股东签字：

年 月 日

【第4篇】注销公司需要股东到场吗

你的公司要注销，找不到股东能注销吗？

第一个，根据公司法和公司章程的规定，召开临时股东会做出解散公司的决议，

第二个，以公司经营管理发生的严重困难为由，要求法院判决公司解散，

第三个，在公司出现解散事故的情况下，以债权的身份请求法院指定清算组清算，

第四个，如果公司资不抵债，法定代表人可以代表公司申请破产，其他股东以债权的身份，请求法院对公司进行破产计算。

这样一波操作注销就可以啦。

【第5篇】公司不注销对股东有影响吗

公司长期不报税，会进入黑名单？

在许多创业者创业的过程中，因各样的原因创业失败了。对工商税务的问题也都不了解，公司就放在那里长期不经营、不报税、不注销。如果你长期不经营，也没有去报税，达到一定期限，工商部门就会吊销公司的营业执照。公司只要注册下来了，在税务局做了税务登记，经营期间就需要正常按时申报，如果企业经营不善，无法维持下去，需要及时注销，不能一直拖着不申报也不注销，这样企业会变成异常经营状态，继续不管不顾的话，会产生严重后果，对法定代表人、股东等都有很大的影响。

小规模企业不注销的影响和后果：

1、进入工商局黑名单，永远办理不了新的公司(包括股东、法人代表、监事的任何信息)。

2、法定代表人不能领取养老保险。

3、法定代表人不能贷款买房、移民。

4、国税、地税办不了税务登记，涉及欠税的会公告企业信息。

5、如果涉及有欠税款，企业法定代表人会被阻止出境，不能乘坐飞机和高铁。

6、长期不报税，发票会被锁机。

7、长期不报税，税务局可能上门检查。

8、工商信用网进入经营异常名录，所有对外申办业务全部限制。

9、纳入国家诚信系统，以后很多行为都会受到限制。

10、如果以后想注销，面临工商局、税局罚款问题，滞纳金问题。

所以，如果小规模企业无法维持正常经营，需妥善处理，尽早注销，以免带来严重后果。

【第6篇】注销公司需要股东签字吗

如今，根据工商部门有关要求，公司不再经营，需要及时办理公司注销手续，有序退出市场。因此，对于一些不打算再经营下去的公司来说，其经营者就需要按要求及时办理公司注销。不过，在办理公司注销期间，其往往会存在这样的疑问，即：公司注销需要法人到场吗？接下来，本文来带您对此进行具体了解！

一般来说，有关于公司注销是否需要法人到场这一问题，其还需根据实际情况来定。通常情况下，公司注销不需要法人到场，只需要指定一个人携带公司全体股东签字的有法律效力的文件去工商局办理注销即可。不过，在一些特殊情况下，有的地区也会要求公司法人到场，目的是核实身份信息。因此，公司负责人如若对这一问题不了解，便有必要提前询问清楚当地政策或咨询公司注册代办机构获取具体解答！

公司注销需要办理的手续

这些手续主要包括：

1、清算

具体工作内容为：

（1）成立清算组；

（2）展开清算工作；

（3）通知债权人申报债权；

（4）提出清算方案。

2、登记

具体登记事项有：

（1）社保局：核查是否有未缴清社保费用，然后注销公司社保账号。

（2）税务局：核查是否有未缴清税款或费用，然后注销公司的国、地税。

（3）报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。

（4）工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。

（5）开户行：注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户。

（6）质监局：到质监局注销公司的许可证例如生产许可证。

（7）公安机关：注销公司印章的法律效应（印章本身可不上交）。

至此，公司注销需要办理的手续全部完成！

公司注销所需材料

而有关于公司注销所需材料，其主要包括以下这些：

1、公司清算组负责人或公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

2、清算组成员《备案确认申请书》；

3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议；

4、股东会或者有关机关确认的清算报告；’

5、刊登注销公告的报纸报样；

6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

以上是对“公司注销需要法人到场吗”这一问题的具体解答以及公司注销需要办理的手续以及所需材料介绍。对于需要办理公司注销的企业来说，如对此不了解，便可对文中介绍内容作详细把握！

【第7篇】公司注销股东会决议范本

xxxxxx股东会议决议

时间： 年 月 日

地点：公司会议室

通知时间： 年 月 日

通知方式：电话通知

到会股东情况：应出席2人，实际出席2人

股东弃权情况：无弃权

会议主持情况：xxx

议题：1、公司注销；2、公司债权债务情况说明；3、审议清算报告。

决议：1、同意公司注销，并已在《xx日报》公告一次；2、公司无债权债务；3、通过清算报告。

股东及清算小组成员承诺所出具的材料真实有效，均为股东本人亲笔签字或单位盖章确认，如有不实，由股东及清算小组成员承担责任。

以上纪要属实。

全体股东签字：

xxxx年xx月xx日

xxx注销清算报告

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，xxxx公司已经xxxx年x月xx日召开股东会议决议解散，并成立公司清算组并于xxx年x月xx日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。

一、公司登记情况

公司名称：xxxx公司

公司类型：有限责任公司

负责人：xxx

住所：xxxx

公司成立时间：xxxx年x月x日

二、公司于xxxx年x月xx日成立清算组，清算组成员由xxx、xxx组成，由xxx担任清算组负责人。

三、通知和公告债权人情况

公司清算组于xxxx年x月xx日通知公司债权人申报债权，并于当日在xx日报公告公司债权人申报债权。

四、公司办理营业执照后，未办理税务登记，不存在债权债务。如产生的债权债务由总公司负责。

清算组成员签字：

经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。

xxxxx公司

xxx年xx月xx日

【第8篇】注销公司股东会决议

注销股东的流程及费用？

公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

1、成立清算组。

2、展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩余财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

3、通知债权人申报债权。

4、提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩余财产、终结清算工作。

注销的步骤

1、注销税务

2、到公司主管工商局办理<公司注销备案>

所需资料有：公司营业执照复印件、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组）、公司原始档案、到工商局领取表格。

（这两步可同时办理）

3、登报公告（登报45日后再去注销公司） 登报公告需到当地市级公开发行报刊办理，所需资料有：公司营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、公告内容格式（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜）

4、登报45日后，再次到工商局办理注销申请

所需资料有：公司营业执照原件（正副本）、税务注销证明文件、公司股东会决议、公司清算报告、工商局领取的表格、公司原始档案

5、到质监局注销代码证

所需资料有：营业执照注销证明文件、代码证原件（正副本）

至此，公司注销完毕。

登记清单

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、清算组成员《备案确认通知书》；

4、依照《公司法》作出的决议或者决定；

5、经确认的清算报告；

以上第4、第5点，有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。

一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。

以上材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。

法院的裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。

因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

6、刊登注销公告的报纸报样；

7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

【第9篇】公司注销需要股东签字吗

前 言

依据我国《企业法人登记管理条例》以及《企业法人登记管理条例施行细则》之规定，企业在自行清算后办理注销登记时，一般需提交清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。实践中大多表现为，股东作为清算组成员在清算报告或股东会决议中承诺对“对公司债务承担责任”。此时，股东作为“保结人”，一旦企业被认定为未经依法清算即注销，将很可能受制于最高法《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第20条之规定，而被企业债权人追究清偿责任。

那么，如果企业办理注销登记时，股东作出保结承诺的材料上的署名非其本人所签，该注销登记能否被撤销？笔者以一起行政诉讼案件（（2015）浙甬行终字第18号）为例，分析此类案件在司法实践中的具体认定思路。

一

基本案情

甲公司系于2008年登记成立的有限责任公司，法定代表人林某，股东毛某持股10%、林某持股90%。

2023年4月10日，甲公司登记机关a区市监局收到盖有甲公司公章及法定代表人林某签字的备案申请书，并指定严某代为办理备案手续；同时递交的还有签有“林某”及“毛某”字样的股东会决议，决定注销甲公司，并成立以林某、毛某为成员的清算小组。a区市监局于同日准予备案。

同年4月12日，甲公司在某商报上发布注销公告。同年6月3日，甲公司向a区市监局递交盖有甲公司印章及清算组负责人“林某”签字的公司注销登记申请书，并指定杨某代为办理注销手续；同时递交的还有签有“林某”及“毛某”字样的股东会对清算报告确认的决议及清算报告、甲公司的营业执照。清算报告记载，“如有未了的公司债权和债务（隐匿债务），由公司股东按投资比例负责承担和处理”。确认清算报告的“股东会决议”也载明，“公司若有隐性的债权债务，由原股东按原投资比例享受权利或承担责任”。同日，a区市监局经审核后作出《准予注销登记通知书》。

2023年11月，毛某以a区市监局为被告提起行政诉讼，以上述材料中的签字均非其本人所签为由要求撤销a区市监局作出的注销登记行为。

二

审理情况

（一）原审法院认为：

1.a区市监局作为公司登记机关，不对申请材料实质内容的真实性负责，但仍负有审慎审查的义务。比对甲公司留存在a区市监局处的章程等材料上“毛某”的签字情况，并无太大不一致。相关法律法规均未规定办理公司注销登记时股东必须亲自到场签字确认，据此认定a区市监局已尽审慎审查义务。

2.毛某及林某均陈述“毛某”字迹非毛某本人所签，a区市监局亦不申请鉴定，无法认定甲公司递交的股东会决议、股东会对清算报告确认的决议、清算报告等系毛某本人的真实意思表示。

据此，原审法院判决撤销a区市监局作出的准予注销登记行为。后a区市监局提起上诉。

（二）二审法院认为：

1.甲公司申请注销登记时依法提交了相关文件，材料齐全、形式合法，股东签名亦无明显差异，a区市监局已尽合理审慎的审查义务。

2.毛某作为股东未在清算报告和确认清算报告的股东会决议上签名，无证据证明毛某曾以明示方式直接作出意思表示认可该承诺，或以积极、肯定的行为（如按照承诺内容承担债务等）表明对承诺内容的认可。因此，该承诺对毛某不发生法律效力，a区市监局办理被诉注销登记行为时对其予以确认，违反了法律规定，应予纠正。

据此，二审法院维持原判。

三

案件分析

（一）如何认定行政机关是否已尽审慎审查义务？

本案中，法院认为行政机关已尽审慎审查义务的理由主要在于，他人伪造的毛某笔迹与其本人签字相差无异，行政机关人员已根据工作经验并通过一般的方法和手段进行了核对，且相关法律法规均未规定办理公司注销登记时股东必须亲自到场签字确认。

但司法实践中亦不乏有只要存在虚假签名，就认定行政机关未尽到审慎审查义务的案例。对此，最高法《关于对〈关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要〉的疑问的答复》中有如下论述：

关于“是不是所有股东签字都要股东本人到场核对笔迹才算尽到审慎审查义务”的问题。《纪要》规定了公司登记机关在无法确认申请材料中签字或者盖章的真伪时，可以要求申请人进一步提供证据或者相关人员到场确认。但并不等于公司登记机关在办理登记时，未要求申请人进一步提供证明签名真实性的证据或者相关人员到场确认，人民法院就可以认定公司登记机关的登记行为未尽到审慎审查义务。二者不能简单等同，人民法院不能单独以公司登记机关在办理登记时没有进一步要求申请人提供证明签名真实性的证据或者相关人员到场确认即认定登记机关未尽到审慎审查义务，仍然要结合其他情形判断公司登记机关是否尽到审慎审查义务。

（二）行政机关已尽审慎审查义务，其作出的准予注销登记的行为就无法被撤销么？

本案中，法院虽认定行政机关已尽审慎审查义务，但保结承诺是有限责任股东承担有限责任之外的承诺，涉及对股东实体权益的处分，应由股东签名或认可，方为有效，因此仍需进一步判断甲公司提交的注销登记材料是否系毛某真实意思表示。

对此，《纪要》中有如下论述：

公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。

具体到本案中，并无证据证明毛某通过其他方式明确表达或承诺愿意对甲公司债务承担责任。而行政机关却对此予以确认，应属违法，据此被撤销。

另在司法实践中，亦存在法院认定行政机关已尽审慎审查义务，但在未进一步判断是否系涉案股东真实意思表示的情况下，仍判决予以撤销的案例。如在张某与北京市某市监局工商登记一案（（2019）京0108行初361号）中，法院认为，该市监局虽对申请材料履行了审查义务，但其依据虚假申请材料作出的工商设立登记行为缺乏事实依据，应当予以撤销，依据为我国《行政诉讼法》第七十条第（一）项“主要证据不足的”之规定。

作 者 简 介

李倩月

曾在世界五百强日企从事法务工作。专注于金融领域经济犯罪的刑事法律服务及民商事代理及涉外非诉业务。擅长法律检索及小语种法律文书翻译与写作。

统筹丨王以成

编辑丨诸光中

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【第10篇】股东失联怎么注销公司

股东之间长期存在冲突，如何司法解散公司？

----王克

公司股东之间因为经营理念、性格、价值观等问题，长期发生冲突，且无法达成谅解安排，那么如何通过司法手段，解散公司呢？笔者认为，首先，如果异议股东持有公司股东会三分之二以上表决权，那么其完全可以通过召开股东会形成自主解散公司的决议（解散公司属于公司股东会特别决议事项，本文均假设公司章程规定“一股一权”，并非同股不同权的二元股权结构），然后通过司法确认该解散决议有效的策略，达到解散公司的诉讼确认目的。因此，笔者倾向认为，由于异议股东可能难以控制公司股东会三分之二以上表决权，才不得不诉诸司法解散公司。但根据《公司法》及相应司法解释，司法解散公司须以“公司存在持续僵局”为前提，具体条件分析如下（须同时具备）：

一、 提起诉讼的原告须持有公司股东会10%以上表决权

前述10%以上表决权比例为法律强制性规定，中国大陆大多数公司的章程，均为工商局示范文本或者均未设置二元股权结构，10%以上表决权的股东，系持有该公司10%以上股权比例。如果股东认缴出资并未完全到期或者虽然到期但是并未实缴到位的，股权比例等于其认缴出资比例。如果该股东联合其他一致行动人，能够持有公司三分之二以上表决权，并且一致行动人均同意决议解散公司的，则不宜启动司法解散公司程序。

二、 须“公司经营管理发生严重困难”

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二) 》等有关规定，笔者认为“公司经营管理发生严重困难”，侧重在“管理困难”，公司治理机构（三会一层）决策机制失灵，难以作出股东会、董事会的有效决策决议，公司是否盈利、亏损，在所不问。管理困难，俗称“股东僵局”，具体表现方式为如下之一一种情形具备即可：

1）原告立案前公司股东会持续两年无法开会（俗称“两年不开会”），具体表现为大股东失踪或下落不明、董事长下落不明无法启动股东会召集或主持会议程序、股东之间发生“械斗”无法正常开会；

2）原告立案前公司股东会虽然可以正常开会，但持续两年无法形成普通决议事项的决议（二分之一以上表决权通过）或者特别决议事项的决议（三分之二以上表决权通过），或者实际到会人数或代表的表决权比例或同意的表决权比例，不能达到章程规定的最低表决权比例（俗称“议而不决”），持续两年不能做出有效股东会决议；

3）公司董事会成员的董事长期冲突，公司股东会无法通过选举、罢免或委派程序解决。即董事失踪、下落不明、董事辞职但股东会并未选举新的董事接替等，导致董事会无法形成有效决议。

三、 须公司僵局导致公司“继续存续会使股东利益受到重大损失”

该要件属于主观判断要件，但需要原告股东举出初步证据。一般来说，公司的股东会、董事会不能正常运行决策，自然会导致公司无法作出快速商业判断，往往错失商业机会，股东利益受损迫在眉睫。

四、 须公司僵局“通过其他途径不能解决”

该要件非常重要，彰显司法机关不轻易介入公司内部自主治理运行的司法理念。因为公司股东会、董事会、监事会、经理层，是世界上各大经济体经过普遍性的公司运营实践，被全世界商人认可的科学治理结构。股东之间完全可以通过股东提案、股东会临时会议、重新选举董事或经理的方式，促使公司不断纠正运行过程中的偏差。但现实生活非常复杂多样，三会治理机制 “失灵”现象频发。司法手段不得不介入矫正。

实践中，通过其他途径能够解决僵局的维权手段包括但不限于有：对损害公司利益的董事、高管提起股东代表诉讼或者控告职务侵占罪、挪用资金罪；对侵害公司利益的股东提起侵权诉讼；对效力瑕疵的公司股东会决议、董事会决议提起不成立、撤销、确认无效的诉讼；对不称职的董事提出罢免议案并提议召开临时股东会审议罢免议案；对不称职的董事长、总经理提出罢免议案并提议召开临时董事会审议罢免议案；对逾期出资的股东，启动公司股东会除名程序；控股股东把持公司财务资料和人事的，提起股东知情权诉讼；控股股东滥用权利恶意不分红的，提起强制分红诉讼；对有争议股东的股权，试图予以收购、邀请股东以外的第三人予以收购或者由公司予以回购（定向减资）等。

笔者认为，只有上述先决途径难以解决公司僵局的，才有可能在上述全部条件具备下，说服法院司法解散公司。但核心是要论证“股东会、董事会运行机制失灵”，“通过其他途径无法矫正失灵”，并举出该方面的证据。

法律依据：

《公司法》

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二) 》

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(四) 原告立案前公司股东会连续两年无法开会。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

【第11篇】公司注销股东会决议

来源：司法部

公司注销就意味着公司法人主体资格的灭失，公司注销后原有的债务也就一笔勾销。但是公司注销的前提是需要进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。实践中有股东不愿意主动将消息告知债权人、尽量避免“惊动”债权人，希望静悄悄地注册公司，甚至是自己虚构个清算报告了事。本文提醒各位股东（清算组成员），不通知不公告即注销公司的办法不可行，清算组成员（有限责任公司的股东，股份有限公司的董事或者股东大会确定的清算组成员）很可能被判承担责任！

裁判要旨

公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

案情简介

一、华丰公司的股东为李荣丰、李桂芬，各占50%的股份。

二、2007年7月13日，轧辊公司与华丰公司签署了加工合同，总价款为14018576元。合同签订后，轧辊公司按约交付了货物，但华丰公司未及时付款。经轧辊公司多次催要，截至2023年9月，华丰公司拖欠1530735.3元。

三、李荣丰与李桂芬于2023年12月5日签订了股权转让协议，约定李桂芬将在华丰公司的股权转让给李荣丰，公司经营期间的债权债务由李荣丰个人享有和承担。李荣丰向李桂芬支付了股权转让款，但未办理股权转让登记。

四、华丰公司在李桂芬未参加的情况下，作出了注销公司、成立清算组的股东会决议，但未在法定期限内通知轧辊公司。李荣丰独自在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李荣丰和李桂芬的名字后，向工商局出具了清算报告，将华丰公司注销。

五、轧辊公司将华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬诉至法院，要求三者承担连带清偿责任。

六、本案经唐山中院一审、河北高院二审，最高院再审最终判定，华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬三者承担连带清偿责任。

裁判要点

一、股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。

二、公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿于法有据。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、公司原股东转让股权后，务必及时办理股东工商变更登记。根据公司法的相关规定，股东发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。工商登记虽不是设权性登记，但其是宣示性登记，维护交易安全，保障善意第三人的利益，公司法贯彻公示公信原则，对于公司外部的债权人来讲，其基于工商登记簿的记载，有理由相信工商登记簿上登记的股东即为公司真正的股东。股权已经转让，但未办理工商变更登记的原股东，不得以其已丧失股东资格为由，对抗债权人，拒绝承担责任。

二、公司清算时，清算组成员（有限责任公司的全部股东，股份有限公司的董事或股东大会确定的人员）务必严格履行清算程序，即清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组通知债权人需保留好证明履行通知义务的相关证据（快递单、电子邮件、公证书等），并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

三、对于公司债权人来讲，其应当自接到通知书之日起三十日内（未接到通知书的自公告之日起四十五日内）向清算组申报其债权，当清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务，也可以依照公司法第一百八十七条的规定，向法院申请宣告破产。当债权人发现清算组未履行通知及公告义务即注销公司的，其可以依据依据《公司法司法解释二》第十一条第二款的规定，向法院提起诉讼要求公司及股东承担连带清偿责任。

相关法律规定

《公司法》

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《公司法司法解释二》

第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

法院判决

以下为法院在判决书中“本院认为”部分对该问题的论述：

本院认为：本案再审中争议焦点为李桂芬是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李桂芬仍然具有华丰公司股东的身份，承担华丰公司股东的责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组，依法清算的义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照第的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，原审法院支持轧辊公司的诉讼请求并无不当。

案件来源

最高人民法院，邢台轧辊异型辊有限公司与李桂芬、李荣丰清算责任纠纷申诉、申请民事裁定书[(2015）民申字第1416号]

延伸阅读

清算组因未履行通知公告义务致使债权人损失，清算组成员需对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例

案例一

厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书[（2015）厦民终字第4421号]认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。一审法院以工商局备案的清算报告所载明的剩余财产总额47966.21元，作为认定黄旺祥可获清偿的范围及卢合笃、王淑限承担赔偿责任的限额，与前述法律及司法解释的规定不符。

案例二

宿州市中级人民法院，苏根美、苏根文等与裴红飞、张灿买卖合同纠纷二审民事判决书[（2016）皖13民终370号]认为：《公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。庭审中，裴红飞、张灿认可仅在报纸上进行公告，并未通知苏根美、苏根文。因此，根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，裴红飞、张灿应对苏根美、苏根文的损失承担赔偿责任。

案例三

武汉市中级人民法院，上海威特力焊接设备制造股份有限公司与孙影、赵丽云二审民事判决书[（2015）鄂武汉中民商终字第01774号]认为：作为沃泰克公司清算组成员的孙影、赵丽云在对该公司进行清算时，应当知道沃泰克公司对威特力公司负有债务，但未依法向威特力公司履行书面通知义务，且沃泰克公司向工商部门提交备案的日期为2023年12月31日的《资产负债表》中并未体现已经形成的沃泰克公司对威特力公司的债务。因此，原审法院以孙影、赵丽云未依照法律规定书面通知威特力公司向清算组申报债权，并以虚假的清算报告骗取工商部门注销登记为由，认定威特力公司无法实现债权的损失与孙影、赵丽云未依法履行通知威特力公司申报债权具有因果关系并无不当。故根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，孙影、赵丽云应对威特力公司的债权464830元及利息损失承担连带赔偿责任。

案例四

贵阳市中级人民法院，朱碧华与康建忠、陈德昌劳动争议纠纷一案民事二审判决书[（2015）筑民四终字第207号]认为：康铁贸易公司2023年7月28日股东会决议解散公司之前，朱碧华已于2023年7月8日以康铁贸易公司为被申请人申请劳动仲裁，故康铁贸易公司股东会决议解散公司时，应当明知朱碧华与康铁贸易公司之间劳动争议可能在双方之间产生债权债务关系，而康铁贸易公司清算报告称其债权债务已经清算完毕，导致康铁贸易公司经注销而主体消亡，朱碧华对康铁贸易公司的债权无法得到清偿，由此可见清算组在清算康铁贸易公司债权债务过程中并未履行《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”规定的义务，清算组成员存在过错。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，清算组成员应当对朱碧华享有的对原康铁贸易公司之债权承担赔偿责任。康铁贸易公司清算组成员为公司股东康建忠、陈德昌二人，故应当由康建忠、陈德昌二人向朱碧华支付经济补偿金。

案例五

潍坊市寒亭区人民法院，山东圆友投资控股集团有限公司与潍坊雅佳纺织服饰有限公司、潍坊光华电池有限公司等企业借贷纠纷一审民事判决书[（2013）寒商初字第279号]认为：本案原告曾于2023年11月就本案所涉欠款向本院起诉，于2023年5月3日以双方自行处理为由向本院申请撤诉，圣马力公司于2023年5月8日领取了撤诉的民事裁定书，因此圣马力公司完全知晓本案所涉的欠款，其于2023年6月7日组成清算组，清算组完全有能力也有条件通知本案原告申报债权，但清算组仅于同年6月13日在山东商报上发出公告，并未通知已知的债权人原告公司，致使原告未及时申报债权而未获清偿。清算组在明知原告债权的情况下却未对该债务进行清算并申请注销圣马力公司，清算组成员未依法履行清算义务，给债权人原告造成损失，被告陈荣华、陈金友作为清算组成员，应当对原告承担赔偿责任。

【第12篇】公司不注销影响股东吗

公司没注销对法人影响吗

公司不干不注销、不管，工商局关应当吊销营业执照，法人资格被强行剥夺。

营业执照是企业合法经营的凭证。吊销营业执照是工商部门对严重违法的企业剥夺继续经营权的一种行政处罚。企业未年检、卫生不达标、安全存隐患、交税不及时、质量无保障等，都会导致工商行政机关吊销该企业的营业执照。企业营业执照被吊销后，企业法人资格被强行剥夺，其民事主体资格随之消亡，不得继续从事市场经营活动，否则，属于违法行为。

吊销营业执照和注销企业是企业退出市场的两种方式，尽管二者都导致企业法人资格的消亡，但法律后果却大不相同。注销登记是企业的主动行为，以企业申请为前提，是企业合法退出市场的唯一途径。吊销营业执照则是工商行政管理机关对严重违法的企业依法做出的一种最严厉的行政处罚。

企业在退出市场时采取故意不参加年检等方法，等着由工商部门吊销营业执照，实践中这种行为往往会导致严重的法律后果。

1、吊销营业执照会给企业及其法定代表人和直接责任人带来一定的限制。《公司法》第146条规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、经理。国家工商行政管理总局《企业法人的法定代表人登记管理规定》也明文规定：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任其他企业的法定代表人。

2、被吊销营业执照企业的出资人或有限公司的股东如不依法履行组织清算的义务，要承担企业债务的连带责任。

3、被吊销营业执照的企业，如不将营业执照、公章、合同专用章等缴回原登记机关，属违反登记管理法规的行为，公安机关可协助收缴。利用应收缴的营业执照从事经营活动的，按无照经营论处。构成犯罪的，依法追究刑事责任。第四，被吊销营业执照的企业及其负有责任的法定代表人的不良信息将被记入工商部门的警示信息库，供投资人、交易对象、消费者进行市场调查，并在相当长的时间内不能消除。

以上内容就是相关的回答，如果说公司并没有申请注销的话，那么也就意味着这个法人需要被强行剥夺资格，因为这个时候工商部门会进行吊销营业执照的，这个不是公司方面说了算。

【第13篇】公司注销股东协议书

工商网怎么注销股东身份？

工商网在线注销股东账户流程说明

①客户登录后，点击证券账户，若客户账户是线上开通，在业务介绍页的右上角有注销按钮，若是线下开通，则看不到该按钮。

②点击注销按钮，进入证券账户注销流程，办理时间为交易日 9 点到 16 点。

③点击马上办理，系统判断客户账户注销的前提条件，若条件均满足，进入身份验证步骤，否则在当前页面会弹窗提示不满足的条件信息（非首次安装高级证书会先提示去安装，首次安装不会提示，后续和销户视频二合一，视频认证通过后自动安装数字证书）

前提条件包括：客户是否有证券账户、客户代码和资金账户是否正常、是否是个人身份证客户、当前时间是否在业务办理时间内、是否安装了数字证书以及证书的有效期。

④身份验证首先验证客户的身份三要素，其次验证客户在我司的预留手机号，然后校验资金账号。在校验资金密码页面，若客户有多个股东账户，需要选择拟注销的账户，至少选择一个，允许多选。

⑤身份校验通过后，客户需签署证券账户业务申请表，然后上传证件照片，进入双向视频见证过程（在公安部返回个人头像时间内，进入双向视频前需要客户上传个人头像），见证结束后进入业务办理结果页。

⑥在正式进入双向视频之前的提示页，若是双向视频是针对销户和申请高级证书视频二合一的情况，为满足申请数字证书要求，在该页面客户需要勾选身份认证产品使用协议及风险揭示书。

⑦业务办理结果也可能出现两种情况。一种是见证或者复核失败，进入注销失败页面，一种是视频认证成功，由于还需要集中营运审核，因此进入已提交待审核页面。

注销营业执照小股东怎么做？

要办理注销，就需要办理小股东所在企业注销登记。

需要向注册登记机关提交刊登企业注销公告的报纸（45天后）、法人身份证复印件、营业执照正副本原件、股东大会关于解散企业的决议、企业债务清偿报告、企业完税证明等相关材料。并填写《营业执照注销登记申请书》，由法人进行身份确认。

然后由注册登记机关对提交的相关材料审核通过后，就可以办理营业执照注销登记，同时，小股东担任的法人也一并注销。

公司的股东注销？

当公司注销时，无论是公司股东或是法定代表人，都需要注意以下事项：

1、整理公司从成立至今的会计账簿、记账凭证等等材料，并保证税务正常，若有拖欠税款、滞纳金等都必须及时缴清；

2、保持公司工商正常，如存在地址异常或工商年报未及时办理而被列入异常的话，都必须将移除异常后，才能申请工商注销登记；

3、保证公司全套资料齐全，如营业执照正副本原件、公章等等；

4、清算方案，当公司存在债权债务时，清算人员会对公司的债权、债务、资产等进行清算，并形成对应的清算方案。而公司全体股东以其认缴出资额对企业承担有限责任；

5、登报公示。当完成税务注销后，必须找一家当地纸媒进行注销登报公示，通知公司相关的债权人在规定的期限内申报债务。

【第14篇】分公司注销股东决议

导读：公司经营过程中，股东之间产生纠纷很常见，除了经营理念的差异，还有公司从成立之初股权比例设计不合理等原因，当股东间的矛盾无法进行调和时，往往意味着公司残酷斗争的开始，最终的结果无非如下几种情形：第一种，部分股东通过股权转让、减资退出；第二种，清算解散公司；第三种，部分股东被强制退出。

我国《公司法解释(三)》第十七条规定了解除股东资格的条件和程序，也是实现公司部分股东强制退出，从而维持公司正常运转的一种合理路径，但该条明确的是被解除股东资格的股东可以提起决议无效的救济。而本案例中，该公司只有两名股东，各占股50%，被解除股东资格的股东未提起解除股东资格决议无效的诉讼，而作出解除股东资格股东会决议的股东反而提起了确认决议有效的诉讼，即积极的确认之诉，并最终获得法院支持，顺利解除了未出资股东的资格，从而实现了对公司的绝对控制权。此种情形在实践中极为罕见，特此推荐。

一、裁判观点：

1、当公司只有两名股东时，如因其中一名股东未履行出资义务，另一名股东以股东会决议的形式合法解除该股东资格的，因系争股东会决议是否有效直接影响到公司减资及股权转让等事宜，另一股东可向法院提起确认解除股东资格决议有效的诉讼。

2、解除股东资格应当同时满足以下条件和程序：一是只限于股东未履行出资义务和抽逃全部出资的情形；二是在除名前应给相关股东纠正违法行为的机会，即应当催告相关股东在合理期间内缴纳或返还出资；三是应当召开股东会议，表决并通过与除名相关的决议内容。

二、案件基本事实：

2002年7月，原告顾玉林为成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海吕巷经济小区(上海富巷实业公司)代为垫资及办理注册事宜。办理过程中，上海吕巷经济小区于2002年7月15日将50万元分别转入专门为被告注册一事以原告及第三人潘新忠名义开立的两个上海市农村信用合作社账户，并经以上两个账户再将50万元转入被告验资账户进行验资。被告于2002年7月23日正式成立，后上海吕巷经济小区将验资账户注销，其代为垫资的50万元经被告基本账户转出回收。第三人实际并未出资，公司成立后也未参与生产经营。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出资义务，原告于2023年3月25日向被告账户转入其应出资额25万元以及10万元利息，第三人潘新忠经被告催告，拒不履行出资义务。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召开临时股东会议。2023年4月10日，股东会议召开并通过了解除第三人潘新忠股东资格的决议，第三人潘新忠出席会议并向被告提交复函表示反对。原告认为，被告以股东会决议解除第三人股东资格程序合法，依据充分。

原告顾玉林向一审法院提出诉讼请求：确认形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《临时股东会议纪要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股东资格”的决议有效。

三、法律规定：

1、《中华人民共和国公司法》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东已货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十七条 有限责任公司的股东未履行或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

四、裁判结果

一审：确认形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的临时股东会决议作出的解除第三人潘新忠股东资格的决议具有法律效力。

二审：驳回上诉，维持原判。

案件来源：中国裁判文书网，案号（2020）沪0116民初12484号民事判决；（2021）沪01民终1396号民事判决。

【第15篇】注销公司需要法人和股东本人到场吗？

很多朋友都知道注册公司容易，但注销公司就复杂了，尤其是当初一起的合作伙伴，现在还能配合走注销流程么？那就出现了一个疑问，注销公司法人和股东是否需要都到场呢？准确答案是，需要看各区工商局的要求，在我们代办的十几年，也帮助了很多客户注销公司，有的工商局跟代办公司合作次数多，也就没有那么严厉的要求，法人股东签字，委托人拿着材料就帮忙注销了。

注销公司流程：工商清算组备案-债权人公告-税务注销-工商注销-社保、公积金注销-银行账户注销（总时间2个月左右）

申请公司注销的基本程序

第一步、注销公司税务所需资料

1、营业执照原件

2、公司开业到现在的申报数据、账本、凭证、剩余的发票、金税盘、ca

第二步、进行清算组备案+债券人公告<公司注销备案>;

可与第一步同时进行！

第三步、所需资料

1、公司营业执照原件（正副本）

2、公章

3、公司原始档案

重点公司税务方面如有（税务非正常户、空白发票遗失、金税盘遗失）等情况，会产生一定的罚款，具体以大厅为准！！