注销公司需要什么材料（15个范本）

发布时间：2024-11-04 热度：96

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的公司公司注销相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是注销公司需要什么材料范本，希望您能喜欢。

注销公司需要什么材料

【第1篇】注销公司需要什么材料

1.全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明以及被委托人的工作证或身份证复印件；2.公司清算组织成立文件、股东会决议，由股东盖章或者自然人股东签字；3.清算组织负责人签署的注销登记申请书；4.法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；这些材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。5.股东会或者有关机关确认的清算报告；6.刊登注销公告的报纸报样；7.法律、行政法规规定应当提交的其他文件；8.企业法人营业执照的正、副本。

【第2篇】公司注销了还能恢复吗

疫情笼罩的这几年，经济下滑，很多中小微企业倒闭的速度破历史最高，很多老板要把一手创办的公司注销或者卖掉，没办法，因为活下去是首要任务。

并不是只有破产才能注销公司，以下情况发生都会导致公司注销：

1、股东或者股东会作出公司解散决议；

2、公司依法宣告破产；

3、公司章程规定营业期限届满不续；

4、公司章程或者法律规定的解散原因；

5、公司因为合并而分立解散；

6、依法强制解散公司；

7、公司撤销或者撤销后注销。

注销流程繁琐吗？都需要哪些材料，这是让老板头疼的事，毕竟公司解散也没有专人去做这些事，与其老板亲自操作，还是建议找代办，专业又高效。

企业注销流程

(一)清算

公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

1、成立清算组。

2、展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

3、通知债权人申报债权。

4、提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩余财产、终结清算工作。

在清算进行完以后，才能进行注销。

(二)登记

公司注销过程需要分别去以下7个部门或机构办理相应账户注销：

1、社保局：核查是否有未缴清社保费用，然后注销公司社保账号。

2、税务局：核查是否有未缴清税款或费用，然后注销公司的国、地税。

3、报纸媒体：公司需自行登报公示，宣告公司即将注销。

4、工商局：办理公司注销备案，注销营业执照。

5、开户行：注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户。

6、质监局：到质监局注销公司的许可证例如生产许可证。

7、公安机关：注销公司印章的法律效应(印章本身可不上交)。

需要准备材料

申请注销前公司应开展公司清算，公司清算完成后便可进入公司注销申请程序，清算后、注销前公司需要出具和准备如下报告：

1、公司清算组负责人或公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

2、清算组成员《备案确认申请书》;

3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议;

有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。

因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

4、股东会或者有关机关确认的清算报告;

5、刊登注销公告的报纸报样;

6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件;

综合上面所说的，公司注销的流程需要由本人先申请，只有获得通知了之后才可以办理注销的手续，同时在办理的过程中也需要提供相关的证件，只有证件齐全，才能办理成功。

转让公司注意事项

1、公司是否有债务;

2、检查公司以前的经营情况;

3、每年是否按时参加年检;

4、查阅公司的审计报告。收购公司时，接受者首先要考虑公司的账目，找有资格的代理会计公司专家，仔细核对公司账目，看被转让公司是否有潜在债务。

公司转让流程

1、股东会讨论表决

欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。

2、资产评估

转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。

3、签订转让协议

签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。

4、出资证明

收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。

5、表决公司章程

召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，必须召开股东会议，修改公司章程。

6、工商登记注册

就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。

至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。

注销的公司什么情况下可以恢复：

1.公示期见有提出异议的，或者有官司在身，是注销不了的。

2.对已经注销的个体工商户，经本人申请，审核批准，可以对原来的注销予以撤销，恢复正常经营。

【第3篇】公司注销登报内容

根据我国公司法规定，公司是在我国境内设立的以营利为目的的企业法人，不管是设立公司还是注销公司都是要按照相关规定来的，否则是设立或者注销不了的。

一、登报注销公司需要什么资料

1、公司营业执照复印件、公司董事会或股东会决议复印件

2、法定代表人身份证复印件

3、公告的内容

公司注销需要的资料：

第一步：先去国税办理（所拿的资料有：国税税务登记证正、副本、公司公章，法人印鉴）到国税去填写注销申请表盖上公章，把税务登记证的正副本给国税工作人员（其中有的地方会收回去，有的地方会盖上注销等字样还给你）在国税他会问你当月的税务有没有缴清，没有的话你要缴清，有的话就不用了。以上事项办完后他会给你个单让你回去等（上面有时间和电话）你可以到时间过来拿《注销通知书》，顺便让国税帮你打印一份完税证明。

第二步：需要拿到国税的通知书后，在去地税办理（所拿资料：地税税务登记证正副本，法人身份证复印件，国税注销通知书，完税证明，租赁合同及公司的房租发票复印件。当然这也要看当地的税务分局，去之前最好电话咨询。

第三步：去工注销登报流程商局要去两次，第一次去是去拿企业注销登记申请书，顺便问一下需要拿资料的内容（一般注销登记申请表上面都有写的），（如果是个人独资企业一定要法人在上面签字，如果是有限责任公司就要会计事务所做清算报告）然后也会给你一张单上面有日期，你按日期过去拿注销通知书即可去注销机构代码证了即办即拿这样注销手续就完成。

二、注销登报流程

1、公司公告登报须提供公司营业执照副本复印件，董事会或股东会决议复印件，公司登报须提供公司营业执照副本复印件。

2、发送邮件或者传真或直接和业务员洽谈，确认好刊登的稿件。

3、排好版后，稿件小样回传给客户，须客户方确认文稿无误签字及刊登媒体，刊登日期。

4、客户可现金付款或通过网银、转账、银行存款等方式付款后，刊登广告。

当然，各个地方、各个报社可能略微有点差异，具体以当地和报社的答复为准。

法律依据：

《公司法》

第一百八十七条

破产申请

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条

公司注销

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司登报注销是需要携带营业执照复印件、董事会决议书及法人代表有效证件等进行登报的，这样才能避免后续出现问题。

【第4篇】芜湖公司注销

芜湖公司普通注销的办理期限及材料

众所周知，注销公司时间长且手续繁多；

注销公司所需资料：

符合条件的，还可以走简易注销流程，只要公示满20天

所需资料：

1、营业执照执照正副本原

2、所有的章

3、法人身份复印件

4、如有：进出口权，食品经营许可证等也需要给到，

在芜湖，注销公司的详细流程如下：

一：注销税务：

如果自己的公司不运营了，需要去税局进行注销国税务，如果有税务逾期方面的，需要先补税，把所有税务问题解决才能进行下一步的注销税务；

二：登报及清算备案：

按照相关的规定，公司登报注销至少要公示45天，虽然这个时间有点长。

三：银行注销：

四：工商注销：

当自己的公司注销公式登报45天没有人提出异议，那么自己就可以去当地的工商办理营业执照注销了。

五：注销公司所有的章：

以上所有步骤完成后，进行销章，拿到销章回执后注销流程方可结束。

【第5篇】子公司注销如何合并报表

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一、主要步骤

1、合并各方公司的股东会须分别作出同意合并的决议。

2、合并各方分别就公司目前经营状况，编制会计报表。

3、各方签署合并协议，合并各方就合并后公司的名称住所，法定代表人注册资本合并后，协议各方债权债务的继承方案，人员处理等事项拟定协议并签署。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人。

5、自作出决议之日起30日内，在报纸上登个公告，登报。

6、各公司财务合并等会计处理。

7、合并报表后，对合并后的公司进行实收资本的验资。

8、向登记机关申请工商登记，子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

二、主要涉税事项

1、增值税

（1）货物转让

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

（2）不动产、土地使用权转让行为

财税（2016）36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条“（二）不征收增值税项目。”：“5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

2、企业所得税

由于属于企业重组业务，因此企业可以考虑适用财税（2009）59号的“特殊性税务处理”或财税（2014）109号的“资产划转”处理。无论选择哪种处理模式，在合并时都不需要缴纳企业所得税。

三、被合并公司是否需要经过审计

如果是国资之间的吸收合并，一般需要对被合并子公司进行审计并出具专项审计报告。另外，如果合并的公司将来计划上市，则一般也要对被合并子公司进行审计。除此之外，看公司各股东的具体判断，以确定是否进行合并基准日的专项审计。

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【第6篇】上海公司注销如何办理

为了更好地扩张经营规模，公司通常会在不一样的地域开设子公司。假如如今业务流程产生变化，必须注销分公司，应该怎么办？由于子公司实质上并不是真真正正的公司，仅仅一个子公司，不具有单独的主体资格，不可以单独负责任，因此分公司注销流程与一般公司不一样。因而，下边就来了解一下，分公司究竟该如何办理注销，申请办理时必须什么材料。

分公司注销流程和材料跟一般的公司是不是同样

一、分公司注销流程。

1.持注销分公司企业营业执照影印件，到工商局领到注销备案书和特定代表者或一同授权委托人证明文件。

2.提前准备注销分公司必须申请注册的有关材料。因分公司不具备主体资格，(有别于一般公司注销)注销备案材料应由总公司决策签定。材料应递交正本，影印件应标明与正本一致，并由公司盖上公司章。

3.注销分公司所需材料提前准备结束后，递交本地工商注册行政机关。

4.分公司注销备案经工商注册行政机关准许后，理应持准许通知单开展注销办理备案。

5.支行有银行帐户的，必须注销银行帐户，沒有的就不用。

随后是分公司注销需要的花费。由于分公司注销流程交叉简易，因此花费也比一般公司注销要低，可是实际是多少，还需要依据公司的具体情况来明确。

最后，如果有公司必须注销，不论是注销公司，或是注销分公司，都能够找成都市公司注销代办公司！

最终，如果有公司需要注销，无论是注销公司，还是注销分公司，都可以找成都公司注销代办！

【第7篇】公司注销登记申请书

在创业的大浪潮下，越来越多人投入到创业中，而开公司是很多创业者的首选。开公司的第一步是了解公司设立流程，这可以让创业者取得一步先机，创立了公司为以后发展打下基础。公司设立是公司成立的前提条件。而公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。

一、注销公司营业执照需要的材料：

1、已三证合一的公司提供执照正副本；未三证合一的公司提供执照正副本、税务登记证正副本和组织机构代码证正副本；

2、公、财、发、法人章等所有印章；

3、法人的税务实名账号密码；

4、法人的工商实名账号密码；

5、法人和全体股东的数字证书，自然人股东可以提供个人数字证书，也可以提供个人银行u盾；公司股东则提供企业数字证书；

6、法人和所有股东的证件复印件，自然人股东提供身份证复印件，公司股东提供营业执照复印件；

7、所有已领取未开具的空白发票；

8、所有用于领取发票的购票本；

9、金税盘、报税盘、税局ukey等税控设备；

10、所有已取得的许可证、备案回执的原件；

11、开户许可证或者开户的备案回执、法人身份证原件、单位结算卡、存折、空白支票、银行预留印鉴卡等一整套银行资料；

12、社保账号密码、公积金账号密码；

13、刻章登记卡。

二、营业执照注销流程是什么？

营业执照注销流程是：

1、申请人到市政务服务中心导办台抽号，向市食品药监局窗口提出申请，并提交申报材料

2、市政务服务中心市食品药监局窗口对申报材料进行审核，对资料齐全、符合法定形式的申请人发给《受理通知书》

3、根据资料核查情况，签署意见

4、签署意见

5、符合条件的企业，报主管局领导审批后准予注销

6、申请人凭企业委托书在窗口领取《注销餐饮服务许可证决定书》

7、对注销《餐饮服务许可证》的企业进行公示

三、《公司登记管理条例》对于公司注销的规定

第四十一条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第四十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产；

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第四十三条公司申请注销登记，应当提交下列文件：

(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

(二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

(三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；

(四)《企业法人营业执照》；

(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

第四十四条经公司登记机关注销登记，公司终止。

有关营业执照的注销是需要严格基于法律规定的程序和要求来进行办理的，特别是不同的行业公司在注销营业执照时，所需要提交的材料是不同的，但如果不符合企业注销或者营业执照注销条件，那么是无法办理营业执照的注销的。

【第8篇】如何注销分公司

因为疫情的影响，国内的工商业受到了不小的冲击，许多企业的分公司因为经济形势不好而面临着倒闭的风险。那么接下来大家就需要来了解一下企业的分公司注销了。

分公司记注销流程：

1.签署《分公司注销登记申请书》：持分公司营业执照副本到工商登记部门领取《分公司注销登记申请书》，按规定填写联合委托代理人或指定代表人证明。

2.提交注销材料:准备注销材料。由于分公司不具有法人资格，注销登记材料由关联公司决定并签字，加盖公章后报送工商登记机关。

3.分公司注销经工商工商登记机关批准后，分公司需携带《分公司注销登记批准通知书》到公司登记机关注销分公司登记。

注销分公司需要多长时间?

分公司被撤销、依法命令关闭或吊销营业执照的，应当在决定之日起30日内向分公司注册机构申请注销。公司分支机构注销的审核程序和期限参照公司注销程序执行。

分公司需要满足哪些条件才能申请注销?

(1)公司被依法宣告破产;

(2)因合并或者分立而解散;

(3)公司被依法责令关闭;

(4)公司章程规定营业期满或发生其他解散事由。

分公司注销的相关流程和满足条件，差不多就是以上这些内容了。如果您打算注销您的分公司或下属机构，那么请知悉以上知识。更多可咨询顶呱呱。

【第9篇】济南注销公司代办

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大家好我是大热企服，济南注册完公司的老板后期公司不用了，一定要及时彻底完整的把公司注销掉，【点我头像，主页咨询】不要产生任何遗留问题，那么2023年最新在济南找代办公司把营业执照注销掉的详细流程以及注意事项小编简单的给各位老板整理一下。

第一，在工商系统里面成立清算备案组，然后记得领取清税证明；

第二，发布注销公告，一般需要网上公示30天才可以；

第三，注销公司的税务，国税、地税都要注销；

第四，注销公司的营业执照，也就是注销工商；

第五，注销公司的银行账户，包括银行的基本户和一般户；

第六，注销公司的印章，当时注册公司时刻的公章、财务章、发票章、法人章、合同章都要注销；

在济南公司注销分为简易注销和一般注销两种，如果有找代办机构去注销更加不用操心。我们把以上六个流程走完我们在济南的公司就等于完全注销了，也不会有任何后顾之忧。如果我们的公司税务和银行公户都没有开通的话，流程相对来说也会简化一些，那么小编整理的2023年最新在济南代办注销公司的详细流程及注意事项的这篇文章，希望可以帮助到大家。

【大热企服原创作品，盗版必究】文章转载于：http://www.jshdgg.com/wap/news/gszczx/223.html

【第10篇】公司被吊销怎么注销

金税四期上线后，很多一直没有经营的公司都被查到没有按时报税，从而导致税务被吊销，很多企业税务被吊销后并不知情，还以为公司不用就可以放着不管，等真的被吊销后，又得花更多的钱？为什么被吊销的企业处理费用更高？

关于为什么吊销的企业办理费用会正常公司注销多很多钱，其实很简单，多的是那些钱？

税务罚款（但凡被吊销的企业，不是工商多项异常长期不处理，就是税务长期漏报）

办理周期更长，虽然现在工商局为了便利，新增了简易注销这项业务，但是被吊销的企业是不能做简易注销的，登报、清算、签订承诺书，一步都少不了

我们在帮助客户注销公司的时候，经常会遇到客户说：我想着公司没有业务我就不管了，反正也不影响啥、我注销还得花钱花时间。

那么，公司不经营了真的就闲置着不管不顾真的就没事吗？

当然不是，公司吊销是行政处罚，不是善意提醒，有点常识就知道处罚不处理就会被强制执行，公司吊销后，不管不顾的后果就是法人、股东被拉入失信人，关于失信人的严重行不用多说了，限制高消费（不能坐飞机，不能坐高铁，只能做绿皮火车）、子女不能参加高考、不能上私立学校，不能考公务员。

公司吊销后，如果想注销需要准备哪些材料呢？

执照正副本+公章

登报公示

法人‘股东签的承诺书

清算报告

很多老板在公司不经营后就会把材料乱扔，等要注销的时候，发现什么都没了，遇到这种情况也不用发愁，可以咨询我们，

【第11篇】注销公司登报公告

当一个公司被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭等等情况，这时公司申请注销，吊销营业执照即公司注销需要登报发布

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【第12篇】西安注销公司

本文目录

西安工商营业执照注销流程？

西安掌上工商怎么注销营业执照？

西安工商注册注销流程？

西安二十年前的营业执照怎么注销？

西安营业执照好注销吗？

西安注销工商营业执照需要什么？

西安公司工商注销流程？

西安工商营业执照注销流程？

西安工商营业执照注销怎么办理

先去税务部门补办相关证书，看看自己有没有欠缴税费，没有的话补交上。个体户因为涉及的税务事项不多，注销的话没有公司那么难的，两三个月就得了。办理个体户注销的流程有：

1、准备营业执照正副本、法人身份证复印件、公章；

2、到工商局申请注销，填写并提交《个体工商户注销登记申请书》；

3、到所在主管税务部门的办税大厅核查已缴税款，取得完税凭证；

4、回到工商所提交完税凭证，领取个体工商户注销通知书。

西安掌上工商怎么注销营业执照？

经营主体在手机上下载app，注册登记后，找到注销登记子模块，根据界面提示一步一步向前走，最后提交即可，市场监督管理部门在后台看到消息后，会进行处理，如果没有未办结事项，就会核准注销。当然，经营主体需要提前到税务部门办理注销，税务机关出具清税证明。

西安工商注册注销流程？

先到税务机关把所有手续走完，然后拿到税务局给你出具的完税清单，带工商营业执照、注销申请和法人身份证，到工商部门审批，工商局审查无误后，在30日之内注销。如果还有牵连的其他问题，工商部门可以延续至三个月之内完成注销。

西安二十年前的营业执照怎么注销？

二十年前办理的营业执照和现在办理的营业执照注销一样都必须履行注销程序，必须向市场监督管理局申请，同时成立清算组织，由税务机关审核没有欠税后报请市场监督局予以注销，同时，申请注销企业必须在平面媒体向社会发布拟注销公告，四十五日后没有疑义市场监督局将申请企业的营业执照予以注销。

西安营业执照好注销吗？

注销营业执照简单。个体工商户注销分为简易注销和一般注销两种，

个体户简易注销:

1、全流程网上登记；

2、窗口现场办理。

一般注销流程（个体户）：

1、注销国税税务登记证；

2、注销地税税务登记证；

3、注销营业执照；

4、注销组织机构代码证（若有组织机构代码证则需注销）；

5、注销完毕。

西安注销工商营业执照需要什么？

公司申请注销登记，应当提交下列文件：

1、公司清算组负责人(法人或代理)签署的注销登记申请书；

2、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

3、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；

4、《企业法人营业执照》；

5、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。公司注销登记是指登记机关依法对因解散、歇业、被撤销、宣告破产、被责令关闭或者其他原因终止营业的企业，收缴营业执照、公章等，撤销其注册号，取消其法人资格的行政行为。

公司工商注销流程？

根据《公司法》，流程如下

第一步：清算。

成立清算组。

展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩余财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

通知债权人申报债权。

提出清算方案。在清算进行完以后，才能进行注销。

第二步：注销。

注销公司的具体如下：

1、进行公司清算、制作清算报告，并报股东会或者是股东大会或者是人民法院确认，同时报送公司登记机关；

2、注销公司的税务登记证和相应的公司的银行账号；

3、办理公司注销备案；

4、登报公告；

5、登报45日后，再次到市场监督管理局办理注销申请。

【第13篇】公司注销的股东会决议范本

“股东除名”一般是指公司在特定的事由出现时，依照法律规定的程序剥夺不履行出资义务股东的股东资格，并且不需要征求被除名股东的意见，公司可以直接做出决定。

我国现行《公司法》并未明确规定股东除名制度，实务中主要以《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法司法解释（三）》）第十七条的规定对有限公司股东除名行为的适用条件和程序作出规定，在实践中亦以此作为解除股东资格的裁判依据。

《公司法司法解释（三）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

依上述规定可知，股东除名是从股东违反出资义务、合理履行催告程序、股东除名决议程序合法三个依次递进的条件来实施的，这是当前司法实践中公认的三个条件。本文主要针对其中的前置催告程序和股东除名决议表决程序进行研析。

一、关于股东除名决议的前置程序

依《公司法司法解释（三）》规定，股东除名决议的作出应合理履行法定的前置程序也就是催告程序，即使股东已经符合法定除名事由，公司仍要通过催告方式，催告股东在合理期限内缴纳或者返还出资，给予股东以补足出资义务的机会。催告的内容通常包括出资问题、主动解决要求及期限、不利后果等。

对于催告的方式，现行法律并未作出明确规定，笔者认为以书面形式进行催告为宜，且一定要通过合理的方式送达拟被除名股东。这是从后期可能生发的诉讼便于举证的角度来考量的，如果公司无法取得被催告股东签收回执时，公司可通过快递方式向股东有效地址寄送催告函件，在邮寄时，要注意规范填写快递单（标清催告文件标题，文字要明确体现催告缴纳或返还出资的意思），并保留快递单据及签收记录。

对于催告的合理期限，虽然现行法律亦无明确规定，司法实践中亦有不同标准。笔者认为，通常而言，根据股东出资额的多少，结合公司的人合性属性和公司稳定发展的角度，建议给予不少于30天的履行期限，比较合理。如果期限过短，有滥用股东控制地位或故意设置履行障碍之嫌；如果期限过长，则缺乏效率。

另外，2023年12月24日公布的《公司法（修订草案）征求意见》（以下称“修订草案”），第四十六条：“有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。 ”条文明确应当给予瑕疵出资股东明确的催缴宽限期，且不得少于60日。与原《公司法司法解释（三）》第十七条仅笼统规定除名前置程序系催告缴纳来比较，显然，若修订草案正式实施，则更具操作性。

二、关于股东除名决议的表决程序

依上述规定，只有在经过催告后，股东在催告的合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司才可以召开股东会审查、决议股东除名事项。公司以股东会决议方式解除股东资格，需要符合公司法以及公司章程有关股东会决议程序的要求。本文结合司法实践中的相关判例，对股东除名决议的表决程序中的几个争议问题进行归纳。

（一）关于股东除名决议是否应当通知拟被除名人的问题。

1、股东在除名之前，仍是公司股东，其有权参加股东会会议。

依《公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”从上述规定来看，拟被除名股东在尚未被除名以前，其仍有权参加股东会的会议，有权对股东会会议的其他决议事项参与表决。即被除名股东只是对于其是否除名没有表决权，而不应排除其接受会议通知和参加会议的权利。且拟被除名股东有对股东除名决议提出异议的权利。

因此，股东除名决议应当通知拟被除名人并赋予其异议权。

需提醒的是，对于股东会会议的通知时间必须要符合公司章程的规定，通知的内容中要包含解除股东资格的决议事项，否则便存在决议瑕疵而被拟除名人主张决议不成立。

2、司法裁判主流观点中，也认定公司应通知拟被除名人参加股东会会议，否则认定存在严重程序问题而无效。

（1）【案例一】：珠海公司与冯某、周某（2021）粤0403民初2669号一案中，广东省珠海市斗门区人民法院认为：“……股东会议应当按照公司章程或法律规定的方式通知应参会的全体股东，即便被除名的股东应当有权被通知、出席会议并进行申辩的权利，本案系争股东会议的召集程序违反了法律规定及公司章程的规定，存在重大程序瑕疵，导致案涉股东会决议无效。被告冯利凯辩称案涉股东会决议违反实体程序规定，作出的股东会决议无效，理据充分，本院予以采纳。”

（2）【案例二】：盈之美公司等与泛金公司（2018）京03民终468号公司决议效力确认纠纷一案中，北京市第三中级人民法院认为：“……公司不能以股东对会议审议事项有利害关系而不具有表决权为由，不通知其参加该会议的审议过程。本案中，……解除泛金公司股东资格的会议审议事项从未通知泛金公司及其委派董事，继而对未通知事项作出了董事会决议。故，案涉董事会决议存在严重程序问题。盈之美公司以被除名股东不享有表决权为由主张案涉董事会决议有效，无事实和法律依据，本院不予采信。”

故此，笔者认为，股东除名决议应当通知拟被除名人，并赋予其异议权。

（二）关于拟被除名的股东是否享有表决权的问题。

现行《公司法司法解释（三）》第十七条并未对股东会决议如何表决作明确规定。而《公司法司法解释（三）》第十六条针对瑕疵出资股东权利的限制中，并未针对“表决权”的限制作出具体的规定。在实际司法实践中，最高法与各地法院针对被除名股东能否享有表决权也认定不一，有否定拟被除名股东享有表决权的判决，也有肯定拟被除名股东享有表决权的判例。那么，拟被除名股东能否参与表决？笔者认为，被除名股东对除名决议不应享有表决权：

1、参照相关立法精神，拟被除名股东不能参与表决。

虽然在立法层面，我们很难找到排除或限制股东除名决议中被除名股东表决权的依据。但，参照《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”另，《公司法司法解释（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

上述规定虽然没有明确规定股东除名决议中表决权是可被限制的权利，但是参照其立法精神，股东除名所要解决的问题是股东的身份或资格的问题，该决议内容与拟被除名股东有直接利害关系，因此，其不应享有表决权。

2、司法裁判中主流观点亦支持被除名股东不享有表决权。

（1）【案例一】：张某某、臧某某公司（2018）最高法民再328号一案中，最高人民法院认为：“被除名的股东不享有表决权，主要理由为：一是股权来自于出资，在拟被除名股东没有任何出资或者抽逃全部出资的情况下，其不应享有股权，自然也不享有表决权；二是除名权是形成权，在符合一定条件下，公司即享有单方面解除未履行出资义务或抽逃全部出资股东的股东资格的权利。如果认为被除名的大股东仍然享有表决权的话，那么“公司法司法解释（三）”第十七条的规定将会被虚置，失去其意义。故张某某不享有表决权。”

（2）【案例二】：聚涞公司与郭某（2021）豫民终8685号一案中，郑州市中级人民法院认为：“……关于被除名股东是否具有表决权的问题。本院认为，公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而对其采取除名决议时，因该表决事项与拟除名股东存在利害关系，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案在排除郭某所持35%表决权后，宋某主持并形成的股东会决议，即是以100%表决权通过对郭某股东除名，故涉案股东会决议的表决方式亦符合法律及公司章程的规定。”

综合以上，笔者更倾向于认为，被除名股东对除名决议不应享有表决权。

（三）关于股东除名决议应必须达到何种表决权比例的问题。

现行法律并没有就股东除名决议的表决作特别规定。《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”根据上述规定，股东会的召开程序和表决方式要符合《公司法》和公司章程的相关规定，才合法有效。

在司法实践中，除名决议的表决权通过比例仍存在较大争议。

在公司章程没有约定的情况下，对于表决比例问题，司法实践中有以下几种观点：一是持有表决权的参会股东人数过半通过即可；二是持有二分之一以上表决权通过即可；三是持有三分之二以上表决权通过；四是人数多数决与资本多数决的结合体，即符合有表决权股东人数过半且所持表决权比例同时过半。结合司法判例来看，笔者倾向于第三种观点，若无特殊约定，因拟被除名的股东不享有表决权，且除名决议含有对股东除名的内容，涉及到对公司形式的变更，故应当经除拟被除名股东之外的代表三分之二以上表决权的股东通过。

本文在第二部分第一条中引用的张某某、臧某某（2018）最高法民再328号公司决议纠纷一案中，对此问题有明确的认定，最高人民法院认为：“鉴于被除名股东张某某不享有表决权，该项决议应由剩余65%表决权的三分之二以上表决权多数通过才合法有效。而在决议解除张某某的股东资格时，李某某尚未被除名，属于有表决权的股东。但李某某既未参加此次股东会并行使表决权，亦未委托他人代为行使所持的35%表决权。...在此情形下，关于解除张某某股东资格的股东会决议仅有30%表决权的股东通过，未达到法定表决权比例，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第五条之规定，案涉股东会决议不成立。”

另，本文前面提及的聚涞公司与郭某（2021）豫民终8685号案例中，郑州市中级人民法院认为：“从涉案股东会会议的表决方式和表决结果来看。《中华人民共和国公司法》第四十三条及聚汽涞公司公司章程第十三条均规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。因涉案股东会决议中含有对股东除名的内容，涉及到对公司形式的变更，故该项决议只有经代表三分之二以上表决权的股东通过才合法有效。

还有一点，如果除名之后，公司作减资处理，在实际后续的工商变更登记实践中，在公司去市场监督管理部门作变更登记时，也需要提交代表三分之二以上表决权通过的股东会决议，否则市场监督管理部门会不予办理。因此，从便于后续股权处理的角度而言，除名决议也应达到代表三分之二以上表决权的股东通过方可。

故，笔者认为，股东除名决议应必须达到的绝大多数表决权比例通过更容易被法院所采纳。

（四）关于股东除名决议中认缴而未实缴出资的股东和瑕疵出资股东作出的除名决议的效力问题。

1、关于认缴出资未届履行期的股东是否享有股东除名表决权的情形。

股东除名机制旨在以剥夺股东资格的方式，惩罚不诚信股东，防止不诚信股东对自己以及公司利益的损害，以维护公司和其他诚信股东的权利。而在实际除名过程中，是否要求其他诚信股东即参与表决的股东也必须是已经实缴出资的股东？现行《公司法》规定股东认缴出资制，对于原始股东而言，其与公司形成认缴出资协议，在出资期限尚未届至之前其都有抗辩履行的权利。2023年《九民会议纪要》对此亦做了进一步规定，第七条【表决权能否受限】规定：“股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定……；也就是说，股东对未届履行期限的未缴纳部分的认缴出资享有表决权，即股东应按认缴出资比例行使表决权。

目前，在司法实务和理论届均认为，在公司章程未作规定情形下，有限责任公司的股东依据认缴比例而非实缴比例行使表决权。因此，未完全出资的原始股东在未被除名之前，仍享有股东除名决议的表决权。

【案例】（认缴但未实缴出资的股东有权表决）：何某与江腾公司、刘某、周某（2021）新29民终1363号公司决议纠纷一案中，阿克苏地区中级人民法院认为：“一、关于周某是否享有表决权的问题。1.依据《公司法司法解释（三）》第十七条第一款规定，周某虽未履行出资义务，但江腾公司并未以股东会决议的方式解除周某的股东资格。2.……何某和刘某也未按照决议约定的2023年9月30日前缴纳出资，亦无证据证实何某、刘某或他人收购周某持有的股权，故周某依然是江腾公司的股东，享有股东权益。”

2、关于虚假出资及其他存在根本违约的股东是否享有表决权的情形。

如果参与表决的股东本身为虚假出资或抽逃全部出资的瑕疵或其他存在根本性违约行为的出资股东，笔者认为，由于该股东本身亦非诚信股东，其行使股东除名决议表决权违背了股东除名制度的立法目的，该除名决议在司法实践中往往极可能容易被认定为无效。且，公司是各股东之间、股东与公司之间所形成的一种契约结合体，股东之间的关系应受契约的约束。虚假出资及其他存在根本违约的股东的违约行为使守约方利益受损，守约方股东理应受到救济，违约方股东也应得到惩罚。对于根本违约股东而言，被予以除名就是其应承担的违约责任。因此，笔者认为，其不应享有除名表决权，若赋予其除名其他股东的权利，将对公司经营与市场秩序造成破坏。

【案例1】（虚假出资的股东无权作出除名决议）：刘某与凯瑞公司（2018）苏04民终1874号公司决议纠纷一案中，江苏省常州市中级人民法院认为：“本案中，凯瑞公司的所有股东在公司成立时存在通谋的故意，沆瀣一气，全部虚假出资，恶意侵害公司与债权人之权益。但就股东内部而言，没有所谓的合法权益与利益受损之说，也就谈不上权利救济，否则有悖于权利与义务相一致、公平诚信等法律原则。即洪某、洪某某无权通过召开股东会的形式，决议解除刘某的股东资格，除名决议的启动主体明显不合法。另一方面，从虚假出资和抽逃出资的区别来看，前者是指股东未履行或者未全部履行出资义务，后者则是股东在履行出资义务之后，又将其出资取回。案涉股东除名决议认定刘某抽逃出资，事实上凯瑞公司包括刘某在内的所有股东在公司设立时均未履行出资义务，属于虚假出资，故该决议认定的内容亦有违客观事实。”

【案例2】（违约方股东无权作出除名表决）：余某与吴某、粤惠公司（2020）粤19民终11525号公司决议效力纠纷一案中，东莞市中级人民法院认为：“……本院认为，前述法律虽未明确规定违约股东对其他抽逃全部出资或未履行出资义务的股东的除名是否具有表决权，但基于违约股东的行为已严重损害公司利益和其他股东权益，若赋予违约方享有解除股东资格的权利，将对公司的经营乃至市场的秩序造成严重的破坏。《公司法司法解释（三）》第十七条赋予的是守约股东对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东的除名权，基于违约方的行为已严重损害公司利益和股东权益，故不应赋予违约方对未履行出资义务或者抽逃全部出资股东的除名权。本案中，吴某同样存在抽逃全部出资的情形，就股东内部而言，并不存在其股东合法利益受损一说，因此吴某不能对此进行救济，否则将违背权利与义务一致、公平诚信的法律原则，即吴某无权通过召开股东会的形式，决议解除余某的股东资格……”

故，笔者认为，虚假出资及其他存在根本违约的股东不应享有除名决议的表决权。

三、小结

公司以股东会决议方式解除股东资格，除了需要具备《公司法司法解释（三）》第十七条规定的条件外，还需要符合公司法以及公司章程有关股东会决议程序的要求。在前置催告程序中要给予拟被除名股东以合理期限。且对于股东会会议的通知时间必须符合公司章程规定，通知的内容中要包含解除股东资格的决议事项；在决议表决程序方面，结合司法实践中的相关判例及主流观点，法院在以下几点基本形成了一致的审查标准和司法观点：一是股东除名决议中拟被除名的股东不享有表决权，但享有被通知并提出异议的权利；二是股东除名决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过的，更易被法院所采纳；三是虚假出资及其他存在根本违约的股东不应享有除名决议的表决权。以上研析内容，可供参考。

【第14篇】注销公司的办理方法时间

注销公司的办理方法注销一家公司大概需要多久的时间公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。公司到登记机关办理公司注销程序之前一定要依法进行公司清算，包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。具体流程如下：

1、注销公司税务登记；

2、到公司主管局办理（公司注销备案）。这里所需要的材料有公司营业执照复印件、公司股东会决议（成立清算组）、公司原始档案、到工商局领表格；

3、登报（登报需要45个工作日）。登报所需资料：公共营业执照复印件、法人身份证复印件、公告内容相关格式；

4、工商注销。登报45日之后，需要再次到工商局办理注销申请，所需资料：公司营业执照正副本（原件）、税务注销证明、公司股东会决议、公司清算组报告、工商局领取的表格、公司原始档案；

5、注销代码证。这里去注销代码证需要到质监局办理；所需材料：公司营业执照注销证明文件、代码证原件（正副本）。注销公司的时间：注销税务，注销工商，再加上登报，一般都是在两个月左右，可以办理完全部的流程如果自己名下有闲置的公司，不经营的公司，或者已经异常，被吊销的公司及时注销有需要相关业务的联系我们我们公司有专业的办理人员，您这边只需要提供材料配合，剩下的我们都会办理妥。不用自己东奔西跑，受老师白眼，不懂流程浪费时间，直接打电话找我们办理即可。