分公司注销股东会决议（15个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的分公司注销相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是分公司注销股东会决议范本，希望您能喜欢。

【第1篇】分公司注销股东会决议

甄灵宇 上海市锦天城律师事务所律师贺雷 上海市锦天城律师事务所高级合伙人

股东失联造成公司经营无法进行，但又无法形成解散公司的股东会决议，无法以正常的市场监督管理部门登记流程注销公司，其他股东如何解散公司？起诉解散公司需要满足什么条件？司法解释规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”分别应如何理解？本文通过检索并分析研究相关权威案例，试图得出指导性的结论。

公司经营中，大股东或超过1/3表决权的小股东失联（如自然人股东失踪、被羁押判刑或机构股东出现停业歇业等异常无法联系），可能造成公司经营无法有效继续，同时又无法形成符合法律要求的2/3以上表决权通过的解散公司的有效决议，无法以正常流程解散注销公司。而公司又因特定原因，比如关联公司拟安排上市、资产正在迅速贬值或流失，无法等待失联股东出现，此种情况下，公司如何解散？起诉解散公司是否可行？起诉解散需要满足什么条件？要提供什么证据才可以？

一、关于起诉解散公司的法律规范

无法以正常途径解散公司的，法律赋予了诉讼解决的途径，见于公司法第182条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

关于诉讼解散公司的法律层面的规定，只有这一条。但显然比较笼统和原则。面对这条规定，可以升起无数疑问：“经营管理发生严重困难”如何理解？资金紧张算吗？连续亏损算吗？股东争斗算吗？股东失联算吗？依条文可见，“困难”“损失”“无其他途径”三个条件，是需要同时满足的，那为什么要增加“继续存续会使股东利益受到重大损失”这样的条件？继续存续但股东无收益为什么不够？重大损失如何认定？其他途径不能解决如何证明？

所以，公司法这条规定，需要更细化的规定来指导司法实践。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》对上述法律规定进行了细化，规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

我们可以看到，以上司法解释的规定，其实是对“公司经营管理发生严重困难”这一表述的解释，未涉及其他问题。并且依据以上解释也无法直接判断，股东失联，但还不够两年以上的，是否可以视为“公司经营管理发生严重困难”。因此，我们将目光投向司法判例。

二、对解散公司法定条件的理解

鉴于法律规定和司法解释都未能回答我们的疑问，因此我们需要更进一步，研究具有参考意义的判例，从判例中理解推敲法律规定的含义，以及司法裁判尺度和思路。

（一）对“公司经营管理发生严重困难”的理解

最高人民法院2023年发布指导性案例8号“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”，该案判决中法院认为：要判断公司的经营管理是否出现了严重困难，应该从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会的运行现状进行综合分析。侧重点在于判断公司管理方面存有严重内部障碍。单纯的公司经营困难，而不是治理结构上的根本性冲突，如公司经营亏损、资金周转不畅等都不是股东可以提起强制解散公司诉请的理由。但是，如果公司内部运行机制失灵，治理结构出现根本性障碍，则即使公司目前仍处于盈利状态，也不影响股东依照公司法第一百八十二条的规定，提起强制解散诉讼。也就是说，公司本身是否处于盈利状况并不是判断公司经营管理有无出现严重困难的必要条件。

这个指导性案例很好地解答了我们的部分疑问，即公司资金紧张、经营亏损都不能作为“经营发生严重困难”的理由，甚至公司盈利也有可能被认定“严重困难”。法律所规定的“严重困难”，是指公司治理失效。笔者理解，之所以要做如此认定，是因为，作为司法裁判介入公司运行的特别规则，司法必须克制，手不能伸的太长，法院应当关注和审查、判断法律问题而非经营问题，资金紧张或亏损是个经营问题，治理失灵才是法律问题。

最高人民法院“任丰公司与富钧公司公司解散纠纷案”判决中，法院认为，公司经营管理严重困难包括两种情况：一种是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即产生了公司僵局情形；一种是公司的业务经营发生严重困难，如公司经营不善、严重亏损。如果公司仅仅是业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，那就不符合《公司法》第一百八十三条的解散公司条件。

这个判决进一步印证了我们的理解，就“经营困难”的解散条件，法院审查的是法律问题、公司治理问题，而非业务问题，法院不做商业判断。司法裁判的任务是维护权利，维护法律的有效运行，只有在公司法赋予的股东权利得不到保障，公司法规定的公司秩序无法正常运转的情况下，司法才会插手。

在这个裁判思路下，甚至业务良好的公司，都可以视为“经营发生严重困难”，都可以判决解散公司。内蒙古高院（2013）内商终字第86号就是一个例子，该案判决中，法院认为公司的经营状况、盈利与否，并不是判断公司解散案件的必要条件和衡量标准，除此之外，公司经营处于盈利状态，但从未向公司股东分配过任何利润，反而可以说明股东利益受到重大损失。

回到我们的问题，股东失联情况下，是否可以认为“经营发生严重困难”？依据以上裁判的思路，如果大股东失联，显然公司无法就任何事项作出有效的股东决议，可以视为公司治理失灵。但如果1/3以上表决权的小股东失联，公司只是无法就“增减资、合并、分立、解散或者变更公司形式”等公司经营中不大常见的特别问题形成有效决议，但是公司日常经营的一般问题，比如业务和投资决策、财务预算决算、任免董事或总经理、分红等等，在1/2以上表决权就可以通过，此时是否属于“经营发生严重困难”，还需要根据董事会的运行情况、实际控制人对公司的有效掌握与否等综合判断。但我们大致认为，1/3以上表决权的小股东失联，正常情况下，很难认定“股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议”，所以，在此情形下，解散公司的理由很难成立。当然，如果是小于1/3表决权的小股东失联，更加无法认定公司治理失灵，因此起诉主张解散公司几乎不会被接受。

（二）对“继续存续会使公司股东利益受到重大损失”的理解

该要件本身无法外化为客观具体的标准，因此会由法官结合个案情况，并综合考虑分歧原因、存续时间、化解可能性等因素后进行判断。

前述仕丰与富钧案判决中，法官认为：富钧公司僵局形成后，公司经营就陷入了非常态模式，在永利公司单方经营管理期间，富钧公司业务虽然没有停顿，但是持续亏损，没有盈利年度，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱，股东权益已大幅减损至不足实收资本的二分之一。认为构成继续存续会使股东利益重大损失的条件。

湖南省高级人民法院（2014）湘高法民再终字第71号案中，法院判决认为：公司董事长擅自以公司名义高息借巨款不入公司账，并擅自以公司作担保人对外高息借巨款，致使公司背负巨额债务，进一步损害了其他股东的利益。只有解散公司，才能避免公司股东利益受到更为严重的损害。

由此可见，虽然法院不做商业判断，不以公司经营亏损作为认定“严重困难”的标准，但是法院要维护原告股东的合法权益。如果股东在公司治理失灵时，无法有效通过公司治理规则维护权益，同时其股东权益正在遭受侵蚀或贬损，公司继续存续只会使股东权益无可挽回的不断流失，则司法应当果断介入，判决解散公司，为原告股东及时止损，以司法之力给予股东公司治理规则之外的第二层保护。

因此，如果股东会失灵，公司治理出现僵局，同时股东的利益无法避免地不断流失，则法院可以判决公司解散。

（三）对“通过其他途径不能解决”的理解

其他途径指什么？法律为什么要设置这么一个前提条件，将判决解散公司作为最后选择？这一条要求实践中如何证明？

前述最高人民法院第8号指导案例判决认为：法律之所以将调解等等其他救济手段设置为司法解散的前置程序，这是因为司法解散将导致公司主体资格的消灭，且不可反转回复，如果处理不当可能导致社会资源浪费。立法对此所抱有的精神态度不能被认为等同于前置程序可以久拖不决。对于那些已经陷入严重经营管理困难的公司，在通过其他多种方法仍然无法化解纠纷时，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局；否则，过于冗长的前置程序可能使得公司司法解散机制形同虚设。也就是说，司法需要掌握一种平衡。

前述仕丰与富钧案判决认为：公司僵局并不必然会导致公司解散。司法应审慎介入公司事务，凡是有其他途径可以维持公司存续的，就不应该轻易解散公司。但同时，当公司已经陷入持续性的僵局状态，穷尽其他途径仍然无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续会使股东利益受到重大损失的，法院则可以根据公司法第一百八十三条的规定，判决解散公司。

前述瞿正明案判决认为：公司法没有规定解决公司僵局的其他替代性救济措施，现hx公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如维系hx公司，公司股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相比而言，解散hx公司则能为双方股东提供退出机制，可以避免股东利益受到不可挽回的重大损失。

前述案例判决可见，法律之所以将判决解散作为最后的选择，是因为司法解散将导致公司主体资格的消灭，且具有不可逆转、回复性，处理不当可能导致社会资源浪费。这个规定显然包含了社会经济总体利益、社会效果的考量，出发点是司法应当鼓励维护经济的发展，而不是损害、阻碍经济发展。这也是刑法中谦抑性原则在民事领域的某种类似性体现。

所谓的“其他途径”，应指判决解散公司之外，能避免股东损失、解决僵局的其他替代方案，比如股权比例结构调整、股权转让、公司减资、改组董事会、司法调解或第三方调解等，但是否在每个个案中都需要证明经过了所有可行方案的尝试，且有证据证明，笔者认为也不尽然，存在一个可行性、合理性的主观判断及把握。如果要求在每个个案中都穷尽了所有的其他途径，并且提供证据证实，是一个现实中不太可能完成的任务，首先所谓“其他途径”本身无法穷尽，理论上可以设想无数的解决方案，其次要求证明穷尽了其他手段也是个过于沉重的负担，这样的要求就是前面判决中所批判的“等同于前置程序可以久拖不决”。因此，是否确实“不能通过其他途径解决”，由法院在个案中根据实际情况具体掌握判定，比如股份比例关系、僵持时间长短、股东利益损失情况、以往纠纷中股东态度及过错等等。

回到本文的问题，股东失联，如果是大股东失联，则公司显然无法形成有效治理和决议，很难找到其他的替代性解决方案，如果大股东同时又是法定代表人，而变更法定代表人本身又需要股东会形成有效决议，因此替代解决办法更少，除了等待本人重新出现或等期限届满宣告失踪，几乎没有其他有效办法可以解决僵局，但是宣告失踪需要等待下落不明满2年后才可以向法院提出申请立案，因此这并不是一个现实可行的选项。在此情形下，法院应当更倾向于判决解散公司。

如果是1/3以上表决权的小股东失联，则替代办法还是很多的，比如在不进行增资合并等重大表决事项前提下继续维持经营、比如改选董事会、变更法定代表人、重新设立账户、公司设立全资子公司进行经营等等，在此情形下，法院判决解散公司势必会非常慎重。

（四）股份比例对案件结果的影响

公司法虽然规定”…持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，但在原告股东持股比例较低（无法对决议享有一票否决权）的情况下，可能会出现公司股东会虽正常召开，但均由大股东一方自主决定的现象，使得小股东表决权形同虚设。此时小股东起诉请求解散公司，法院可能会以起诉方股权比例过低而不足以形成事实上僵局为由，驳回诉讼请求。例如，最高人民法院在审理“依不拉音与新世纪运输有限责任公司解散纠纷申请再审一案中认为：公司注册资金50万元，依不拉音的股权仅为15万元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最终，本案法院综合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世纪公司的诉求。

因此，如果是不足1/3表决权的小股东失联，大股东起诉解散时，法院很可能认定不会构成公司僵局，第一个前提就不存在，很难支持解散诉请。1/3以上表决权的小股东失联，大股东起诉解散时，也会面临如何证明公司事实上出现了僵局的问题。大股东失联时，作为原告的小股东可能需要证明这种失联导致的僵局状态会可预见地持续下去。也就是说，这种失联不是偶发的，短暂的，而是可以合理判断短期内不会解决。

（五）审判中的社会效果考量

虽然法院审理中不会进行商业判断，公司盈亏或未来预期属于法律规定之外的问题，但是不可否认，法院在最终裁决时，仍然会进行社会效果的考虑，在我们的国情下，法官除了要遵从法律，还要讲政治，顾大局。一个案件的社会效果，也是讲政治的一部分。例如前述依不拉音与新世纪运输有限责任公司解散纠纷申请再审一案中，判决认为：目前公司名下80余辆车挂靠经营，承担着当地的大量客运任务，如果强制解散公司，不但会损害公司股东利益，还将影响当地客运市场正常秩序，导致社会资源的浪费。

因此，原告起诉解散公司，也不得不将社会效果纳入考量，进行相应举证，证明公司的继续存续除了损害股东利益外，也无助于社会公共利益或相关方的利益。

关于“不做商业判断”和“考量社会效果”，前者看似以公司为关注对象，后者看似以公司之外的社会利益为关注对象，其实有时候并不能严格区分，前述判决所谓“司法解散将导致公司主体资格的消灭，处理不当可能导致社会资源浪费”本身就隐含着商业判断，解散公司会导致浪费社会资源，还是属于对社会资源的及时止损，不能不考虑公司存续下去的经济效益。也就是说，社会效果其实包含了公司的经营状况，一个经营良好的公司才会有助于增进社会资源，而经营恶化、亏损的公司，大概率是在消耗社会资源。因此，原告起诉解散公司，还是应当尽可能证明，公司在商业上也不会有较为乐观的预期。

（六）是否会考虑原告股东的过错

个别案例中，公司僵局的形成，与原告的先前行为有关，也就是说，原告本可以避免公司僵局，或对僵局的发生存在一定过错。此种情况，是否影响案件的结果呢？

我们认为，解散公司的纠纷，不属于侵权纠纷，不应考虑当事人的主观过错，司法介入公司经营，是为了解决微观经济运行中的病变，疏通堵塞，而不是追究责任。前述仕丰与富钧案判决中，法院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。

因此，从法律上判断，僵局的形成原因和责任不影响判决结果。不过，案件的判决或多或少离不开法官的主观判断，而法官的主观判断离不开对双方是非过错的评判，很难说法官内心形成的是非曲直在某些自由裁量余地较大的个案中不会对案件结果产生影响，这是个心理学范畴的问题，是个人性中潜藏的惩恶扬善的问题，无法避免，必须正视。

三、股东失联解散公司诉讼的难点和建议

严格来说，股东失联情形不属于关于解散公司司法解释的明确列举情形。如前所述，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》列举的解散条件“经营管理发生严重困难”包括“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”等几种，股东失联情形都不属于，原告只能援引该司法解释中的兜底条款“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”作为起诉依据。这种无直接对应法条的案件也会让法官判决支持原告承担不小压力。

股东失联案件庭审中，被告很可能都不到庭，案件可能需要经公告后缺席判决，缺席判决对原告有利有弊，利处是对方不会提供反证及反驳，弊处是法官审理判决更为审慎，各个环节都需要证据支持。因此在可能的情况下，原告必须掌握和提交更完备的证据。

解散公司的三个条件是，1.公司经营管理发生严重困难，2.继续存续会使股东利益受到重大损失，3.通过其他途径不能解决的。证明股东失联后构成满足第1个条件的事实，仍需要提供证据满足第2、第3个条件，但后两个条件并不是完全的客观标准，只是对未来或可能途径的判断，因此，增加了主观因素和不确定性。

原告可以设法提供的证据包括：

（一）股东失联，标的公司无法继续经营的证据

（1）标的公司的原社保缴费清单及现社保缴费清单，以证明公司员工均已离职完毕，目前无员工在职，或只有少量员工处理善后事宜；（2）离职员工有经济补偿金支付记录的，需提供该支付凭证；（3）标的主要管理人出具的证人证言，证明公司从什么时候已经无法经营、完全停业；（4）银行账户密码、财务印鉴、密钥、营业执照或公司经营重要资料物品掌握在失联股东手里的证据；（5）失联自然人或机构失联的证据，可以提供其往来邮件说明其电话号码，然后至公证处拨打电话进行录音，说明电话无法接通；（6）失联机构办公现场摄影录像或公证，说明股东公司已人去楼空、无实际经营；（7）就失联人员或机构进行寻人启示等登报公告的证据；（8）失联机构因失联停业而被吊销或列入经营异常名录的证据。

（二）公司继续存续会使股东利益受到重大损失的证据

（1）标的公司客户、供应商等相关合作方书面、邮件等方式发函要求履行合同、支付款项等文件；（2）标的公司部分业务合同，证明公司停业状态持续将使公司承担大额违约金；（3）标的公司固定资产凭证，证明无法经营使公司资产价值不断折旧和流失；（4）标的公司无法继续经营，但需要持续支付租金、使用费、支付工资等等证据。

（三）通过其他途径不能解决的证据

（1）标的公司章程，证明原告无权通过股东会任命新的管理层管理公司；（2）原告曾经发函、发邮件给失联股东的证据，证明试图联络和协调，试图通过变更股份、出售股份、减资等方式操作而无果；（3）其他人或其他机构参与协调调解而无果的证据。

公司经营中，会发生形形色色的异常和纠纷，有一部分会转化为诉讼案件，需要诉诸司法来解决。但是法律规定面对五彩缤纷变化莫测的社会生活，不可能规定的包罗万象、面面俱到，所以很多案件的解决，游走在法律规定的边缘和模糊地带，如何处理和适用，需要下功夫斟酌。股东失联案件就是此类问题之一，本文通过考察法律规定的立法意图和相关裁判案例的裁判思路，希望能为此类案件的解决提供一些参考。

【第2篇】总公司注销分公司怎么办

来源：民商事裁判规则

转自：民商事裁判规则

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阅读提示：《公司法》第十四条中规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。也即分公司不具有独立法人地位，其对外签订的合同中的民事责任应由总公司承担。除民事责任外，如果分公司在对外签订的合同中约定了仲裁条款，分公司注销后，该仲裁条款对总公司是否具有约束力？本文以北京市第四中级人民法院的一则案例对该问题予以分析，供读者参考。

裁判要旨

分支机构依法设立期间签订的仲裁协议应对其被注销后承继其权利义务的法人具有约束力。承继权利义务的法人以不存在仲裁协议为由主张仲裁协议无效，无事实和法律依据，不应予以支持。

案情简介

一、2023年7月至12月，中交公司乾安分公司与松原江城公司签订了三份《碎石采购合同》和一份《地材购销合同》。其中三份《碎石采购合同》在第十六条、《地材购销合同》在第十五条约定的“纠纷的解决”方式均为：本合同履行过程中发生的或与本合同有关的一切争议，双方协商解决，若协商不成，应提请北京仲裁委员会按照该会规则进行仲裁，仲裁结果是最终的，对双方都有约束力。

二、松原江城公司据上述《碎石采购合同》《地材购销合同》中的仲裁条款，以中交公司为被申请人，向北仲提出仲裁申请。北仲于2023年8月30日受理了上述合同项下的争议案。案号为（2021）京仲案字第4620号。目前仲裁庭对该案尚未开庭审理。

三、中交公司乾安分公司为由中交公司依法申请设立。2023年7月26日，中交公司乾安分公司经登记机关核准注销。

四、2023年10月26日，中交公司向北京四中院申请确认《碎石采购合同》《地材购销合同》中的仲裁条款无效。其理由是，由于中交公司乾安分公司已依法注销，仲裁协议对中交公司无约束力。

五、北京四中院经审理，裁定驳回中交公司的申请。

裁判要点

《公司法》第十四条中规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。也即分公司不具有独立法人地位，无法独立承担民事责任。

本案中，中交公司乾安分公司与松原江城公司签订了三份《碎石采购合同》和一份《地材购销合同》，均约定“纠纷的解决”方式为提交北京仲裁委员会仲裁解决。后中交公司注销了乾安分公司，乾安分公司的权利义务由中交公司承继，对于三份《碎石采购合同》和一份《地材购销合同》中乾安分公司的权利义务亦由中交公司承继。在松原江城公司依据上述四份协议申请仲裁时，中交公司却以乾安分公司已依法注销，仲裁协议对中交公司无约束力为由申请确认仲裁协议无效。

对此，北京四中院认为，案涉四份仲裁协议的签订主体为中交公司乾安分公司，该分公司为中交公司所设立、注销。该分支机构依法设立期间签订的仲裁协议应对其被注销后承继其权利义务的法人具有约束力。中交公司对案涉四份仲裁协议的真实性不持异议，此四份仲裁协议具有明确仲裁的意思表示、选定的仲裁机构以及仲裁事项，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的仲裁协议应具备的形式和实质要件，且并无《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条规定的仲裁协议无效的情形，故均属于合法有效，并对中交公司具有法律约束力。故北京四中院裁定驳回中交公司的申请。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

1. 分公司不同于子公司，分公司不具有独立的法人地位，其对外签订合同产生的民事责任由总公司承担。分公司注销后，其民事权利义务由总公司承继，其签订的仲裁协议对总公司具有约束力。

2. 即使分公司未注销，当事人依据与分公司签订的仲裁协议申请仲裁，并在仲裁中请求总公司一并承担责任的，仲裁机构应予受理。总公司以仲裁协议对其无效为由申请确认仲裁协议无效的，人民法院不予支持。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

《中华人民共和国仲裁法》

第十六条 仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。

仲裁协议应当具有下列内容:

（一）请求仲裁的意思表示；

（二）仲裁事项；

（三）选定的仲裁委员会。

第十七条 有下列情形之一的，仲裁协议无效:

（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；

（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；

（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。

第十八条 仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。

法院判决

北京市第四中级人民法院审理时认为：

依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求人民法院作出裁定。人民法院应依据仲裁法第十七条和第十八条的规定进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的”；第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”。上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。

针对中交公司提出的前述仲裁协议无效的理由，本院分析如下：

中交公司持其分支机构中交公司乾安分公司与松原江城公司签订的案涉三份《碎石采购合同》及一份《地材购销合同》向本院提出申请称，该分支机构已被注销，其签订的合同中的仲裁协议并对中交公司不具有约束力，仲裁协议无效。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。案涉四份仲裁协议的签订主体为中交公司乾安分公司，该分公司为中交公司所设立、注销。该分支机构依法设立期间签订的仲裁协议应对其被注销后承继其权利义务的法人具有约束力。中交公司对案涉四份仲裁协议的真实性不持异议，此四份仲裁协议具有明确仲裁的意思表示、选定的仲裁机构以及仲裁事项，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的仲裁协议应具备的形式和实质要件，且并无《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条规定的仲裁协议无效的情形，故均属于合法有效，并对中交公司具有法律约束力。中交公司以其与松原江城公司之间不存在仲裁协议为由主张仲裁协议无效，无事实和法律依据，本院不予支持。

案件来源

中交第四公路工程局有限公司与松原市江城建筑工程有限责任公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书【北京市第四中级人民法院（2021）京04民特803号】

延伸阅读

即使分公司未注销，分公司签订的仲裁协议对总公司有效，当事人可根据仲裁协议通过申请仲裁方式请求总公司对分公司的合同行为承担民事责任。

案例：鄂尔多斯市广厦煤炭运销有限公司与中铁物贸(天津)有限公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书【北京市第四中级人民法院(2019)京04民特170号】

广厦公司认为，其分公司刘家渠煤矿与中铁公司签订的仲裁协议，不能对广厦公司发生法律效力。对此，本院认为，《债权转让协议》中的仲裁约定有“请求仲裁的意思表示”、“仲裁事项”和“选定的仲裁委员会”，其意思表示具体、明确，符合《仲裁法》第十六条的规定，故该仲裁协议有效。虽然《债权转让协议》是广厦公司分公司刘家渠煤矿与中铁公司签订的，但根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故中铁公司依据其与广厦公司分公司签订的有效仲裁协议，向仲裁机构请求广厦公司对其分公司的合同行为承担民事责任，仲裁机构予以受理，并无不当。综上，广厦公司申请确认《债权转让协议》中的仲裁条款对其无效的理由不能成立，本院不予支持。

【第3篇】分公司的注销

在实践中，公司做大之后如果因为经营业务的反战等原因可以设立一间子公司，分公司通常没有自己的独立自主管理权，因其主要是由其母公司设立的，但如果分公司要注销应该怎么做呢，今天 企帮帮 小编给大家带来了 分 公司注销 流程 ，希望对您有所帮助。

在实践中，公司做大之后如果因为经营业务的反战等原因可以设立一间子公司，分公司通常没有自己的独立自主管理权，因其主要是由其母公司设立的，但如果分公司要注销应该怎么做呢，今天企帮帮小编给大家带来了分公司注销流程，希望对您有所帮助。

一、分公司注销流程，分公司注销需要哪些步骤

1、公司撤销或者公司决定撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。

2、注销国、地税税务登记证，需要国、地税税务登记证、所有国、地税有关材料和备案公章。

分公司注销流程，分公司注销需要哪些步骤

3、自做出注销决定之日起15日内成立清算组，公司备案申请表(公司清算组负责人签署)、指定代表或者共同委托代理人的证明(加盖公司公章)、股东会关于成立清算组的决议(全体股东签署)喝公司营业执照副本复印件。

4、清算组自成立之日起10日内通知债权人，保障债权人的合法债务得到履行。

5、刊登注销公告，于60日内在报纸上至少公告三次。

6、清偿分公司债务，到税务部门办理完税证明。

7、填写注销登记申请书，提交登记文件、证件，按约定日期领取核准通知书，注销基本账户，包括公司营业执照正本(有些银行要工商、代码、国税、地税全套证件)、开户许可证、印鉴卡、印鉴卡上预留印鉴、支票本、电汇凭证等银行相关材料和销户申请书。

二、分公司注销登记应提交的材料

1、公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、分公司被依法责令关闭的，提交责令关闭的文件;

因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法吊销营业执照的，提交公司登记机关吊销营业执照的决定。

4、分公司的《营业执照》正、副本;

5、法律、行政法规规定的其他文件。

注：1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请注销登记适用本规范。

2、《分公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用a4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

三、分公司注销的相关法律规定

《公司登记管理条例》相关规定：

第四十三条 公司申请注销登记，应当提交下列文件：

1、公司清算组负责人签署的注销登记申请书;

2、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;

3、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告;

4、《企业法人营业执照》;

5、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

第四十四条 经公司登记机关注销登记，公司终止。

【第4篇】分公司不注销的后果

这几年国家政策越来越好，大力扶持中小型企业发展，也积极鼓励大众创业，所以这几年很多人都在开始去注册公司，有很多企业的发展也越来越兴旺，也有不少创业公司倒闭停止经营，今天不得不提醒那些不再经营的企业：一旦不经营请尽快注销。

这段时间注销企业方面也出了新的政策，不经营的企业不注销后果将会很严重！

企业注销或将简便

1月24日电 据工商总局网站消息，工商总局、税务总局近日发布《关于加强信息共享和联合监管的通知》。通知要求协同推进企业简易注销登记改革，建立协同监管和信息共享机制，这将使企业注销登记更简易。

了解政策之前，先来看看注销公司方面

注销公司可不是一件简单的事，价格一般都是6000元起步，贵的都是几万元甚至几十万元否则根本没有办法去注销一个公司。

先来看看公司注销和公司注册的流程图！你就知道为什么注销公司比注册公司难了！

什么样的公司才允许被注销

一、公司注销的条件

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现；

3、公司因合并、分立解散；

4、公司被依法责令关闭。

二、公司注销的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》 第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条规定，注销公司依法依照如下步骤组织清算后，方能办理注销登记，公告终止公司。

1、依法成立清算组；

2、公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；

3、清算组接管公司，展开清算工作；

4、清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

5、清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；

6、根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产；

7、制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

注销公司为什么那么贵？

一、注销公司流程较复杂繁琐

工商局先备案 → 登报 → 国税局申请注销 → 地税局申请注销 → 工商局递交注销资料 →代码注销 → 银行注销

整个注销公司流程下来一般都是5至7个月左右，分公司注销时间为4-5个月左右。如果公司出现一些严重问题，甚至要花费一年时间才能注销。

二、注销一次办不完手续，须资料齐全

注销公司的时间分别前往国税局注、地税局、工商局、银行，如果不懂流程的小白去办理，估计来回跑的次数会更多，浪费的时间也更多。

另外，需要整理企业所有的账本、凭证、财务报表，上传国税地税报表，如果企业以前的账务没有整理或者没有做，那么还需要补齐全。其次，税局还会核查企业所有的税务问题，看看是否有纳税异常或者抽逃税款的情况。

三、注销的补税情况或者罚款较多

一般公司注销往往是因为公司出了一些问题才去注销，但注销的时候也会查出一些问题。比如：企业的租金发票开了没有，是否还在那里经营了，企业的租赁合同都找不到，前几年企业的税收偏低等等情况。注销的手续又要增加，费用自然又要增加了。这就是为什么注销公司比注册公司还贵的原因。

四、如果你嫌注销麻烦，不注销，那你的公司将会被工商吊销，而注销和吊销的区别是：

注销：是指符合法定条件的企业经过向原登记机关申请，并经过规定清算程序后主体资格消灭。公司完全消失，法人资格合法终止，所有员工遣散，所有银行的钱收回，所有债权债务结束。注销是合法行为，也是一家公司停止经营的最终唯一结果。

吊销：是指企业因违反法律法规或行政规定，工商行政部门强制停止其经营活动的行为。在吊销后注销前，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，不过不得开展经营业务。

被吊销公司的后果

公司注销又贵又麻烦，干脆不注销了，让公司自生自灭吧！千万别引火自焚！让公司自生自灭，公司就会有信用污点，后果很严重。

只要公司涉及到的法人代表、股东，以后办理如下事情，都会受到相关限制的：

1、工商局黑名单，永远办理不了公司（带你股东、法人代表、监事的任何信息）。

2、法人代表不能领养老保险。

3、法人代表不能贷款买房、移民。

4、开不了国税、地税办不了税务登记，涉及欠税的会公告企业信息。如果涉及有欠税款，企业法人代表会被阻止出境，不能乘坐飞机和高铁。

5、长期不报税，发票会被锁机。

6、长期不报税，税务局可能上门检查。

7、工商信用网进经营异常名录，所有对外申办业务全部限制。

8、纳入正在我们诚信系统，以后很多都要受限制。

工商联合税务：注销公司新政策

一、扩大登记信息采集范围

工商总局将修订企业登记申请文书规范，在企业注册登记环节增加“核算方式”“从业人数”两项采集内容。各地工商部门要按工商总局的要求，在线上、线下企业登记系统中增加相应信息采集功能，开展信息采集工作，并及时更新线上、线下提供的纸质及电子版办事表格。工商总局将加快建设全国统一的身份信息管理系统，各地工商部门要做好衔接。

税务部门通过信息共享获取工商登记信息，不再重复采集。企业登记信息发生变化的，对于工商变更登记事项，税务部门提醒企业及时到工商部门办理变更登记，对于税务变更登记事项，税务部门要回传给工商部门。工商部门要及时接收，并用于事中事后监管 。

二、协同做好涉税事项办理提醒服务

工商部门在企业注册登记时向企业发放涉税事项告知书（附件1，以下称告知书），提醒企业及时到税务部门办理涉税事宜。对到工商办事大厅注册登记的企业，工商部门直接将告知书发放给企业；对通过全程电子化方式登记的企业，工商部门将告知书内容加载在相关登记界面，供企业阅览和下载。

工商部门在企业信息填报界面设置简易注销承诺书（附件2）的下载模块，并在企业简易注销公告前，设置企业清税的提示（附件3）。

三、协同推进企业简易注销登记改革

工商部门在企业发布简易注销公告起1个工作日内，将企业拟申请简易注销登记信息通过省级统一的信用信息共享交换平台、政务信息平台、部门间的数据接口（统称信息共享交换平台）推送给税务部门（具体模式可由各省工商部门和税务部门根据本地实际协商确定）。

企业可在公告期届满次日起30日内向工商部门提出简易注销申请，或者撤销简易注销公告。对企业提出的简易注销申请，工商部门在3个工作日内作出是否准予简易注销的决定。对于因承诺书文字、形式填写不规范的企业，工商部门在企业补正后予以受理其简易注销申请。自公告期届满次日起，至工商部门作出是否准予简易注销决定之日或者企业自主撤销简易注销公告之日止，除应尽未尽的义务外，企业不得持营业执照办理发票领用及其他相关涉税事宜。工商部门应当及时将企业简易注销结果推送给税务部门。

税务部门通过信息共享获取工商部门推送的企业拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实企业的相关涉税情况，对于经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人，二是办理过涉税事宜但没领过发票、没有欠税和没有其他未办结事项的纳税人，三是在公告期届满之日前已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。对于仍有未办结涉税事项的企业，税务部门在公告期届满次日向工商部门提出异议。

工商部门和税务部门按照简易注销技术方案（附件4）实施简易注销登记改革相关工作，做好系统开发升级完善。

四、建立协同监管和信息共享机制

各地税务、工商部门要密切配合，建立健全增值税发票申领等协同监管机制。税务部门要充分利用工商共享信息进行税收风险分析和应对，并将纳税人的税收违法“黑名单”等信息共享给工商部门，由税务、工商部门施行联合监管。

各地工商、税务部门要积极建立健全信息共享对账机制，加大对共享信息的核实力度，定期进行数据质量比对分析，及时解决信息共享不全、不准、不及时的问题。对于信息共享过程中出现的数据问题要及时通报并协调解决。各地工商、税务部门不能通过部门间的数据接口直连共享登记信息的，也应当积极协调政府部门，按照工商总局、税务总局的要求，保证登记信息传输质量和效率。

【第5篇】分公司注销流程

分公司注销，总公司取消分公司信息具体步骤来了！带图解流程

总分公司的会计核算和涉税处理，一般来说是有点复杂了一些！特别是涉税工作的处理！分公司注销以后，相对应的税务信息也要进行相应的处理！所以分公司注销，总公司在电子税务局上取消分公司的信息的操作流程是怎么样的？下面就是今天要介绍的主要内容了。

分公司注销总公司在电子税务局取消分公司的信息操作流程

步骤一：

步骤二：

分支机构注销后无其他分支机构的操作流程

步骤一：

步骤二：

在哪里可以签约委托代理机构

查询“涉税信息查询结果告知书”的操作流程

步骤一：

步骤二

分公司注销，总公司取消分公司信息具体步骤来了！带图解流程就到这里了。有关总分公司的涉税实务操作流程就暂时到这里了。更多财税处理经验可以关注我哦。

【第6篇】总公司如何注销分公司

不少人在给自己的公司开设分支机构的时候，都会开一家分公司，但是可能会随着业务的变化，分公司需要进行注销，那么在南宁有限责任公司分公司该怎么注销呢？

南宁有限责任公司分公司注销所需资料

1. 分公司注销登记申请书；

2. 股东会决定；

3. 股东会确认的清算报告；

4. 总公司营业执照副本复印件加盖总公司公章；

5. 完税证明；

6. 分公司营业执照正副本；

7. 法律法规规定的其他资料。

南宁有限责任公司分公司注销流程

1. 法人或者委托人持分公司营业执照副本，到市场监督管理局领取《分公司注销登记申请书》。

2. 准备注销分公司的相关文件材料。

3. 把准备好的分公司注销材料提交至市场监督管理局。

4. 分公司注销登记经过市场监督管理局核准之后，公司需要拿《分公司注销登记核准通知书》到公司登记机关进行分公司撤销备案。同时也需要到技术监督局注销企业代码证。

最后小金想说，虽然分公司没有独立法人资格，注销一般走普通程序即可，但也没有分公司不可以简易注销的相关规定。因此分公司只要符合简易注销的条件，也就可以进行简易注销。

以上就是在南宁有限责任公司分公司怎么注销的内容，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

【第7篇】成都分公司注销

想要在成都注销一家公司的基本流程是什么，需要多少费用？小编给大家简单解答一下，想要办理注销的老板欢迎关注、收藏！

成都公司注销流程大概就是税务、工商注销，需要分别去两个地方进行税务、工商的注销，还需要对公司情况进行清算、以及找报社进行公示。

所以自己去办理注销的话流程会很复杂很麻烦，人不在成都的老板就更不方便了，流程不熟悉，还会多跑几趟流程，所以找代办公司是比较适合的。

只需要本人邮寄资料，无需亲自去现场处理，没有工商财税方面的异常，只需要998即可注销，想要注销的老板欢迎留言或点击头像进入主页联系。

【第8篇】企业分公司注销

公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，以终止公司法人资格的过程。那么，分公司注销流程、费用具体是有什么标准?

分公司注销原因：

公司注销有内部和外部两方面的原因，内部原因例如公司经营不善，市场不好等。外部原因例如被吊销、撤销等，具体如下：

股东或股东会作出公司解散决议;

公司依法宣告破产;

公司章程规定营业期限届满且不续;

公司章程或法律规定的解散事由出现;

公司因合并、分立解散;

公司被依法强制解散;

公司吊销或撤销后转注销。

分公司注销流程

第一：公司符合以下条件之一，可申请注销：

1、公司被依法宣告破产;

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;

3、公司因合并、分立解散;

4、公司被依法责令关闭。

第二：注销程序：

一、形成注销公司的决议

二、税务审计(清算审计)

三、税务注销

四、工商注销

第三：具体操作

一、清算的步骤：

(一)成立清算组。

(二)展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：

1、接管公司财产;

2、了结公司未了业务;

3、收取债权、清理债务;

4、分配剩馀财产;

5、注销公司法人资格，吊销营业执照。

(三)通知债权人申报债权。

(四)提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。

清算方案的主要内容有：

1、清算费用;

2、应支付的职工工资、劳动保险费;

3、应缴纳的税款;

4、清偿公司债务。

(五)分配剩馀财产。

六、终结清算工作。

清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。

【第9篇】内资分公司注销指南

【办理条件】

1.分公司被公司撤销

2.分公司被依法责令关闭

3.分公司被吊销营业执照

4.其他原因

【材料清单】

1.《分公司登记申请书》

2.《指定代表或者共同委托人授权委托书》

3. 分公司被依法责令关闭的，提交责令关闭的文件；被公司登记机关依法吊销营业执照的，提交公司登记机关吊销营业执照的决定

4.税务机关出具的清税证明

5.分公司营业执照正副本

6.其他相关材料

说明：1. 提交材料涉及签署的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

【分类处置办理时限】

1. 分公司注销登记当场办结。

【第10篇】注销分公司办理流程

当一个集团公司要退出某一个区域的市场时，这一个区域的分公司就没有用处，退出一个区域的市场时因为这个区域的市场消费已经饱和了或者是这个区域市场已经为公司创造不了利益，所以这个区域的分公司也会跟着公司的退出而注销，那么集团公司注销分公司的申请流程是怎么样的呢?

集团公司注销分公司的申请流程：

1.由发起人提议注销分公司

2.公司股东会决议

3.注销分公司表决

4.注销分公司

5.关于分公司的所有职员做去向任命决定

6.指定负责注销的负责人

7.持分公司的营业执照正副本到工商局领取《分公司注销登记申请书》

8.公司法人签署关于《分公司注销登记申请书》

9.负责人整理注销公司的资料，然后向工商局提交资料

10.工商局核准之后负责人持《分公司注销登记核准通知书》到公司登记注册的工商局进行分公司撤销备案

11.到技术监督局办理分公司企业组织机构代码证

如果分公司没有申请独立核算的，不用到税务局办理注销，如果是独立核算的，要根据相关的规定办理手续，不知道怎么办理税务核算方面的可以找上海申与城咨询。

13.如果分公司开设了公司银行账户的，需要到银行注销分公司的账户。

14.在注销分公司之后，关于分公司的一些办公资产进行核算处理。

以上是集团公司注销分公司的申请流程，如果有注销分公司的可以找上海申与城代办注销。

【第11篇】北京分公司注销

影响公司经营的因素是多方面的，一些公司基于一系列原因，使公司经营不善，面临危机，公司需要注销，这就引申出营业执照注销的概念，很多人并不清楚怎么注销公司营业执照，今天，我们就来谈一谈注销公司营业执照的方法。

一般注销公司营业执照的方法第一步，便是进行国税的注销，拿到国税注销税务登记书之后，去进行地税注销，拿到地税注销税务登记通知书。在已经拿到这两张通知书后，便可以去银行注销银行账号，工商注销前，需要在媒体上公示注销公告，然后去工商行政管理部门填写有关材料进行工商的注销。

而对于有限责任公司来说，注销公司营业执照并不是件容易的事情，首先需要进行备案登记，在注销事情出现15日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会选举的人组成，进行公司资产的清算，并通知债权人，进行注销税务登记等其他清算工作，在清算工作结束三十日之内向原公司登记机关申请注销登记。

注销公司营业执照流程较为复杂，但是，千万不能搁置，因为公司不经营且不注销会使其被吊销营业执照，遗患无穷。

【第12篇】分公司注销申请书

本文目录

分公司撤销工商登记网上流程？

公司注销需要先注销子公司吗？

公司公户注销的流程及费用？

公司已在工商注销如何去银行注销？

注销营业执照的步骤和流程？

分公司撤销工商登记网上流程？

(1).首先持分公司营业执照副本，到工商部门领取《分公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》。

(2).准备注销登记的相关材料。因为分公司不具备法人资格，(和一般公司注销不同之处)注销登记材料应由所属公司做出决定并签署。材料应当提交原件，提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

(3).材料准备完成后，向工商登记机关提交。

(4).分公司注销登记经工商登记机关核准后，公司应持《分公司注销登记核准通知书》到公司登记机关进行分公司撤销备案。同时，也要到技术监督局注销企业代码证。

(5).如果分公司有银行账户的，需要注销银行账户，没有则不需要。

公司注销需要先注销子公司吗？

是的。且应该是先注销分公司才能注销总公司。 分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，应由总公司承担民事责任。因此，按程序应当先注销分公司，再注销总公司。或者总公司注销的同时即终止分公司的业务往来，并立即函告分公司的注册机关完成注销手续。

拓展： 分公司注销登记流程： 1、公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》（领取，公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、分公司的《营业执照》。 4、法律、行政法规规定的其它文件。

注：依照公司登记管理条例和企业法人登记管理条例登记的分公司申请注销登记；以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；提交复印件的，均应由公司加盖公章并署明与原件一致。

公司公户注销的流程及费用？

第一、召开股东会，形成同意注销清算的股东会决议，同时成立清算组。

第二、清算组清算债权债务、编制清算表、剩余资产分配方案，如公司资不抵债则要进入破产程序。

第三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第四、申请注销国家税务登记。

第五、到工商局领取并填写注销登记申请表。

第六、携带董事会或股东会决议、工商注销登记申请表、营业执照正副本原件、清算报告、税务局的同意注销通知单和登报声明的报纸到工商局办理工商注销手续。

注销公司可不是一件简单的事，特别是涉及到税务清算方面，往往需要补缴税费。

如果公司没有具体经营，则费用较少，支付登报公告费即可，如果公司经营期限长、经营财务不规范，则费用较高。

公司已在工商注销如何去银行注销？

公司已在工商注销去银行注销方法及需要材料

一、基本账户

提供的资料为：

1、开户许可证

2、销户申请书

3、剩余的支票

4、印鉴卡

5、法人身份证原件及两份复印件盖公章

6、若非法人到柜台办理，请提供经办人身份证原件及两份复印件盖公章，及法人授权委托书

7、工商局出具的“企业注销通知书”（个别银行要国税、地税注销通知书原件及复印件）

注：若公司不再营业，提供工商局的注销证明，可将剩余的资金以现金形式取出，若仍继续营业，则将资金转入公司同名账户，且基本账户将是最后一个撤销的，须先将所有一般账户撤销，将资金转入基本账户办理最后销户手续。

二、一般账户

1、销户申请书

2、剩余的支票

3、印鉴卡

4、法人身份证件及一份复印件盖公章

5、若非法人到柜台办理；请提供经办人身份证原件及复印件一份盖公章及法人授权委托书 6、扣税账户：提供工商、国税、地税的注销通知书原件及复印件（盖公章）

注：剩余资金须转入同名其它账户。

三、临时验资户

（一）验资成功

1、公司须先在开立基本账户之后，将验资户中的资金转入基本账户（开立基本账户的程序请看基本账户办事指南）

2、基本账户开立成功后，凭开户许可证到柜台办理

3、销户申请书

4、股东身份证原件及复印件（股东须本人亲自到柜台办理）

5、印鉴卡

（二）验资不成功

1、销户申请

2、原资金转入依据（工商局证明）

3、印鉴卡

4、股东身份证原件及一份复印件。

注销营业执照的步骤和流程？

营业执照注销流程是：

1、申请人到市政务服务中心导办台抽号，向市食品药监局窗口提出申请，并提交申报材料

2、市政务服务中心市食品药监局窗口对申报材料进行审核，对资料齐全、符合法定形式的申请人发给受理通知书

3、首席代表根据资料核查情况，签署意见

4、首席代表签署意见

5、符合条件的企业，报主管局领导审批后准予注销

6、申请人凭企业委托书在窗口领取注销餐饮服务许可证决定书

7、对注销餐饮服务许可证的企业进行公示

【第13篇】上海分公司注销

上海每年会成立很多家企业。很多运营的不错，但也有很多没有运营起来，甚至有些企业就根本没有开户没核过税种。所以就要走公司注销了。那么上海公司注销流程及费用是怎么样的呢？下面我们一起来了解下，以便可以顺利的完成公司注销。

第一步：成立清算组

上海公司进行注销的时候，需要先成立清算组，注销之前，先进行清算，在进行清算的时候，因为其性质的不同，而适用于不同的法律。如果公司是因为破产而需要进行清算，那么适用的法律是《企业破产法》和《民事诉讼法》，如果公司在没有破产的情况下要进行清算，公司是自愿进行解散的，或者被责令依法进行解散，那么适用的于清算的法律是《公司法》以及《民事诉讼法》。公司除因分立、合并需要解散的，均应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第二步：注销公司税务

先到税务局拿表格：按国税的要求填写、签字、盖章、缴销发票、补税后，给你一张注销税务登记通知书。

如果公司有税务问题(税务师事务所出具查帐报告(企业注销要))，提供所有报表，凭证，帐本及银行对帐单。

第三步：公司主管工商局办理公司注销备案

所需资料：

1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》(登记机关领取或网上下载，公司加盖公章)。

2、《企业(公司)申请登记委托书》(登记机关领取或网上下载，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。

3、股东提交股东会决定公司注销的决议，股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。

法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院的裁定文件或行政机关的决定。

4、公司清算组织成立文件：

有限责任公司提交股东会关于组织公司清算组织的决议；有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。

法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的，提交法院或者行政机关关于组织公司清算组织的文件。

5、经确认的清算报告：

有限责任公司、股份有限公司提交股东会关于确认公司清算报告的决议；有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。

法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院或者行政机关确认公司清算报告的文件。

6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

7、《企业法人营业执照》正、副本。

8、出示公司在报纸上刊登的三次清算公告。

需要注意的是：依照公司登记管理条例登记的公司申请注销登记适用本规范。以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原；提交的复印件均需持原件到登记部门核对，不能提交原件的，由原件持有方核对复印件并加盖公章或签名并署明与原件一致。

第二步和第三步可以同时办理。

第四步：通知已知债权人及登报公告

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

所需资料：

1、公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件。

2、法定代表人身份证复印件。

3、公告内容(某某公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)。

第五步：登报45日后，再次到工商局办理注销申请

所需资料：

1、公司营业执照原件(正副本)。

2、税务注销证明文件。

3、公司股东会决议。

4、公司清算报告。

5、工商局领取的表格。

6、公司原始档案。

【第14篇】分公司办理注销

重磅！企业注销又有新规定！注销程序又双叒叕简化了！今天起，企业注销都按这个来！

重磅！企业注销最新政策！

市场监管总局 国家税务总局

关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知

国市监注发〔2021〕45号

近年来，市场监管总局、税务总局积极推行企业简易注销登记改革试点改革工作，极大地便利了未开业或无债权债务市场主体退出市场。为落实国务院部署和《政府工作报告》要求，实行中小微企业、个体工商户简易注销登记，持续深化商事制度改革，畅通市场主体退出渠道，提高市场主体活跃度，现就有关事项通知如下：

一、拓展简易注销登记适用范围

在《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号，以下简称《指导意见》）、《关于加强信息共享和联合监管的通知》（工商企注字〔2018〕11号）基础上，将简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外，下同）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任。

税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求，查询税务信息系统核实相关涉税情况，对经查询系统显示为以下情形的纳税人，税务部门不提出异议：一是未办理过涉税事宜的纳税人，二是办理过涉税事宜但没领用过发票（含代开发票）、没有欠税和没有其他未办结事项的纳税人，三是查询时已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的纳税人。

二、实施个体工商户简易注销登记

营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。个体工商户在提交简易注销登记申请后，市场监管部门应当在1个工作日内将个体工商户拟申请简易注销登记的相关信息通过省级统一的信用信息共享交换平台、政务信息平台、部门间的数据接口（统称信息共享交换平台）推送给同级税务等部门，税务等部门于10天（自然日，下同）内反馈是否同意简易注销。对于税务等部门无异议的，市场监管部门应当及时办理简易注销登记。税务部门不提异议的情形与本通知第一条相关规定一致。

三、压缩简易注销登记公示时间

将简易注销登记的公示时间由45天压缩为20天，公示期届满后，市场主体可直接向市场监管部门申请办理简易注销登记。市场主体应当在公示期届满之日起20天内向市场监管部门申请，可根据实际情况申请适当延长，最长不超过30天。市场主体在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。

四、建立简易注销登记容错机制

市场主体申请简易注销登记的，经市场监管部门审查存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”、“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等不适用简易注销登记程序的，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的，市场监管部门在市场主体补正后予以受理其简易注销申请，无需重新公示。

五、优化注销平台功能流程

允许市场主体通过注销平台进行简易注销登记，对符合条件的市场主体实行简易注销登记全程网办。市场主体填报简易注销信息后，平台自动生成《全体投资人承诺书》，除机关、事业法人、外国投资人等特殊情形外，全体投资人实名认证并进行电子签名。市场主体可以通过邮寄方式交回营业执照，对于营业执照丢失的，可通过国家企业信用信息公示系统免费发布营业执照作废声明。

市场监管总局 税务总局

2023年7月30日

重点变化！！！

1、简易注销登记的适用范围拓展至未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体。

2、营业执照和税务登记证“两证整合”改革实施后设立登记的个体工商户通过简易程序办理注销登记的，无需提交承诺书，也无需公示。

3、将简易注销登记的公示时间由45天压缩为20天，公示期届满后，市场主体可直接向市场监管部门申请办理简易注销登记。

4、建立简易注销登记容错机制，优化注销平台功能流程 。

办理企业注销需要注意的5大事项

1、纳税人对报送材料的真实性和合法性承担责任。

2、纳税人申请清税注销前，应当结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件。

这其中包括需要申报缴纳企业所得税（注销清算所得也要申报），清算土地增值税，结清出口退（免）税款等。

3、注销应先税务后工商，被吊销营业执照的，需要在吊销之日起15天以内，申报办理清税注销。

4、已在税务机关进行了社保登记的，还需要办理注销保险费缴费信息登记。

5、企业注销后账簿等涉税资料一定要按规定保存，不得擅自销毁，之前就有会计因为这个被判刑！

案例：毁坏销毁会计凭证、会计账簿负责人被追究刑事责任

被告人王某系原山西某某税务师事务所有限公司的所长，是该事务所的实际经营者，被告人李某某是该公司的法定代表人。

2023年11月份，被告人王某准备注销山西某某税务师事务所有限公司 ，经税务部门审查，符合注销登记的条件，决定准予核准。2023年2月19日公司因停止经营申请撤销银行结算账户。大同市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，经审查，申请材料齐全， 符合法定形式，决定准予注销登记。

期间，被告人王某指使被告人李某某等，销毁了该公司2023年到2023年的会计凭证、会计账薄。被告人王某销毁了该公司2005年至2023年的会计凭证、会计账薄及2023年以后的电子记账。

判决如下：

一、被告人王某(所长实际经营者)犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币20000元。

二、被告人李某某（法人代表）犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年，并处罚金人民币20000元。

由于现在疫情以及国外疫情的严重影响，从去年开始，很多企业公司已经少了很多业务，公司的收入严重减少导致经营不下去，想要注销企业，而近年，国家虽然开始简化注销，但简化注销也不是适合于每家公司。

税务注销

注销税务登记是指，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记的活动。

工商注销

小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全，不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。所称会计核算不健全是指不能正确核算增值税的销项税额、进项税额和应纳税额。工商注销分为：简易注销、一般注销。

税务注销问题

注销公司最大的难题在于账目要清晰，没有偷税漏税行为，否则都要补上才能注销。从经营角度讲，疫情的爆发是今年企业注销的最大源头，这也使源头企业借此大肆涨价，缺乏核心竞争力的中小企业未来几年生存将会更加艰难，及时止损很有必要，今年不注销，明年再注销的时候，就要算清税费。

其中，印花税是注销必查项目印花税作为一个小税种，平时在大家眼里无甚存在感！企业注销时，它就会让你尝尝忽视它的后果。企业成立以来的重大合同，均会进行印花税审核，实收资本、资本公积、营业账簿、租赁、购销合同都是检查重点！注销前，仔细检查一遍，该补的赶紧补！

而根据企业情况不同，注销税务登记分以下3种情况：

以下情况可以简易注销

国务院常务会议决定：完善中小微企业简易注销制度，使中小微企业在开办便利的同时退出也便捷，促进改善市场主体结构，提高市场主体活跃度。

图片来源：国务院网站

在6个月内没有申请注销登记的，可作出依职权注销，依职权注销其实就是 “先注销，后清算”，可以大大提高效率，清除“僵尸主体”。同时为了规避风险，注销后若有未完结的债权债务关系，可恢复到注销前的状态。

注销这么麻烦？不注销了行不？

有人说了，既然注销这么麻烦，还得补税，那我不注销了，就把企业扔在那里不管了，让它自生自灭行吗？

有这样的想法，那可就是大错特错了！

一、税务上，公司不正常注销

公司不注销，你也不按规定进行纳税申报，后果有：

1、有欠税的话会有滞纳金会一直累计！

2、还可能会被税局认定为“非正常户”！

3、同一法人代表在没有解除非正常户之前，可能无法办理新的税务登记，不能开展正常的生产经营。

二、工商上，公司不正常注销

公司不注销，你也不按规定参加工商年检，后果有：

1、将被工商局吊销营业执照！

在吊销后注销前，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，但不得开展经营业务！

2、公司法定代表人、股东将被工商局列入监控黑名单，在三年内无法再注册公司！

3、公司、个人信用被抹黑，影响养老保险领取、出境、乘坐飞机高铁等等！

如果有公司没有业务，停止经营了，一定要趁早注销，选择不注销，那只会让问题变得更复杂，让自己和企业承担更大的风险！

【第15篇】注销分公司所需资料

在收并购中，经常会遇到一种情况：目标公司名下除了我们想要的土地资产外，可能还存在其它我们不想要的资产和业务。

你可能说，那我们通过资产收购不就完了。

说得轻巧，房地产收并购里90%是股权收购，资产收购就10%。为啥，资产收购环节税负太高啊。

有一种模式，既可以解决资产剥离问题，又可以实现和股权收购差不多的节税目的。（股权收并的节税原理并不是减少税赋，而是延迟缴税，时间换空间）

有，他就是收并购中常用手段——资产剥离。通过将目标资产剥离到壳公司，然后再收购该壳公司的股权，以达到交易目的。

分立地说得简单点，就是分家！把一个公司分成两个公司；把一个公司的资产，分到两家公司。如果原公司还在，新注册一家公司，这叫“存续分立”；如果原公司注销，新注册两家公司，这叫“新设分立”。

你会说哪里节税了，因为公司分立环节基本上不交啥税！

01.分立节税的前提

其实，分立节税也不容易。

从2023年下半年以来，税务机关对企业通过分立的方式剥离资产实现资产重组的审核态度一直保持严厉的审核姿态。

根据“实质重于形式”的原则，分立行为必须具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的，因此企业分立应向税务机关进行合理性解释并获得税局的认可。

根据实操经验，在当前的地产调控政策下，单独“以地产项目作为资产”分立出新公司后，转让股权涉嫌以规避税费为目的的资产转让。

因此在并购实操中，在将地产项目作资产剥离时，通常并入目标公司的一部分债务，以规避恶意避税之嫌。建议比例达到10%左右。

02.公司分类流程

1、起草“分家”方案——即清点原公司有多少资产和负债，分立出来的两家公司，分别应该分得哪些资产和负债。并起草分立方案，含分立目的、形式、债务分担办法等。目标公司委托会计师事务所对分立与被分立企业的资产、负债情况进行评估；

2、通知“债权人”——弄完分家方案后，原公司签署《股东会决议》，存续与分立公司签署《分立协议》。原公司在《分立协议》签署10日内通知债权人，并在30日内登报公告（债权人行权时间：登报后45日）；

3、申请“免税”——目标公司将上述相关资料报税局审核确认，其中需向地税局『申请免征』土地增值税、契税，向国税局申请免征增值税，企业所得税（一般性税务处理）与印花税按规定缴纳。

4、办理“变更登记”——目标公司与分立企业共同向交易中心申请办理土地房产变更登记。

03. 分立环节涉税

所得税：分『一般性税务处理』及『特殊性税务处理』两种情形考虑。

※一般性税务处理（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；

※特殊性税务处理

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）企业分立后的连续12个月内a、b公司均不得改变分立资产原来的实质性经营活动；

（3）取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权；

注意：实操中——如果需要适用特殊性税务处理规避企业所得税，应在12个月之后进行转让。但可以通过先行签署转让协议并锁定价格，移交管理权，股权全部质押到交易对方名下（股权转让款先采用借款形式支付），12个月后再完成过户。

增值税：（国税总局2023年第13号）“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。”

土增税：（财税[2015]5号）“企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税……五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。”

注意：实操中——在企业分立的过程中围绕着目标公司本身的主营来操作（大部分都为实业公司），由此达到免征土地增值税的效果。未来再申请房产开发资质，并更经营范围。

契税：（财税[2008]175号）“截止到2023年12月31日，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

04.分立承责

为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，

《合同法》规定：“除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”end~