股权转让税收风险核查（15个范本）

发布时间：2024-11-04 热度：32

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【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的股权转让税务知识相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是股权转让税收风险核查范本，希望您能喜欢。

股权转让税收风险核查

【第1篇】股权转让税收风险核查

以案释法——股权转让过程中“欺诈”的认定及风险防范

作者：陈文福律师

作者：孙晶律师

作者：陈俊雯律师

在股权转让中，很多时候会出现受让方向出让方购买目标公司的股权，之后发现目标公司的情况和出让方介绍的不一样，比如说目标公司的资产情况，负债情况、经营情况等等，和原股东（出让方）介绍的不一样，或者有些情况没有了解清楚，就签署了股权转让合同并支付了股权转让款，有的还办理了股权变更登记手续。出现出让方隐瞒目标公司财产、资产、债务以及重大风险的情况，那么作为受让方的新股东应该怎么办？能采取什么措施维护自己的合法权益？通过以下一个真实的案例分别从诉讼的角度分析该情况是否构成欺诈以及从风险防范的角度提出预防被欺诈的建议。

基本案情

a公司有两个股东，张某（本案被告）和李某（本案原告）两人分别占a公司股权的50%。2023年，李某和张某签订了《股权转让协议书》，他们约定了：第一，法定代表人由被告张某变更为原告李某；第二，被告张某持有的a公司50%的股权全部转让给原告李某。原告李某已向被告张某支付了400万元股权转让款，a公司亦已经办理法定代表人变更登记，但未办理股权变更登记。之后，a公司被他人起诉，原告李某才发现被告张某隐瞒了其在担任a公司法定代表人期间以a公司为担保人，为其子担保了500万元的借款。因此李某以张某欺诈为由，将张某诉至法院，诉讼请求：

1.撤销李某与张某签订的《股权转让协议书》；

2.张某返还李某已支付的股权转让款400万元；

3.本案诉讼费用由张某负担。

法院审理结果

一审判决：

一、撤销原告李某与被告张某于2023年签订的《股权转让协议书》；

二、被告张某于本判决生效后十日内向原告李某返还4000000元；

三、驳回原告李某的其他诉讼请求。

法律分析

一、本案的争议焦点为：

（一）被告张某未向原告李某披露担保事实的行为是否构成欺诈；

（二）如果构成欺诈，原告李某的撤销权是否消灭。

二、分析如下：

（一）关于是否构成欺诈的问题。

根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”之规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。因此，欺诈包括了积极告知不实信息和消极隐瞒真实信息两种情形。

本案中，被告张某在股权转让前系a公司法定代表人，其在未召开股东会的情形下以a公司名义为第三人提供担保，不能认定原告李某知晓担保的事实，且被告张某也未提交证据证明通过其他途径或方式告知原告李某担保事实。在股权转让中，公司的经营状况、盈利能力、对外法律风险等都是影响是否受让股权以及转让价格的重要因素。被告张某明知a公司对外提供担保500万元担保的事实，而该事实对于原告李某决定是否签订股权转让协议以及确定股权转让款具有重要影响，但被告张某并未举证证明向原告李某告知该事实，系隐瞒真实情况，因此，构成消极的欺诈行为。

（二）关于原告李某的撤销权是否消灭的问题。

根据当时有效的合同法第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”之规定。

首先，原告李某收到案外人起诉状的时间为2023年9月，如上所述，没有证据证明原告李某在此之前知晓担保事实，故原告李某提起本案诉讼未超过一年的除斥期间。

其次，明确表示放弃撤销权，应由权利人以书面或口头形式直接、明确地表达出放弃撤销权的意思表示。撤销权的行使以合同有效为前提，撤销权人认可合同有效并不构成明确表示放弃撤销权。

再次，以自己的行为放弃撤销权，主要体现为在知道撤销事由后仍继续履行合同。本案中，无证据证明原告李某在2023年案外人提起诉讼后仍履行了转让协议的内容。因此，原告李某的撤销权未消灭。原告李某以欺诈为由要求撤销股权转让协议的诉讼请求，有事实和法律依据。

律师建议

通常情况，股权转让在相互认识的熟人中进行，当事人过于相信交易对方，所以在没有完全清楚公司债权债务的情况下就已经签署合同，有时甚至合同所记载的内容和口头约定不一致，这类合同的内容往往会损害受让方利益，容易产生纠纷。一旦产生纠纷，受让方会很被动，因为在无明确的证据证明转让方存在欺诈行为的情况下，证明转让方存在欺诈非常困难。但这种情况在我们接触的案例中又常见，所以我们建议：

1.对受让方来讲，在购买股权之前，聘请专业的机构进行尽职调查，对法律、财务以及行业等风险进行梳理与提示，避免被欺诈或者以高价购买了股权。现实中，在梳理和完成法律风险提示后，律师通常还会对交易的方式提出建议以及调整交易结构（比如说付款节点、付款方式等），不仅考虑降低法律风险，还会考虑如何节约税收成本。

2.如果交易标的额比较小（认为无需进行尽职调查）或者没有聘请专业的机构进行尽职调查的，建议要求出让方充分地披露其财务、资产、重大债权债务，以及是否存在重大风险的情况，并且要求出让方出具已经进行充分披露即不存在没有披露的情况的承诺。一旦出现出让方隐瞒真实情况的行为，受让方可拥有撤销权，以及要求出让方承担违约责任的权利。当然，两种方式并用，可以更好地保障受让方的权利。

3.注重在合同过渡期的安排。在股权转让合同签订后到完成工商变更手续的这段时间被称为“过渡期”，如果此期间出让方隐瞒了相关相关财务处理的行为，可能不利于受让方。故建议受让方在合同条款中明确约定关于过渡期的安排，如约定“过渡期内，转让方在未经受让方事先书面同意的情况下不得转让标的资产或用标的资产进行抵押、担保等、不得对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资、不得以任何其他方式处置标的资产”等条款。

4.发现被欺诈，要及时维权。根据现行有效的《中华人民共和国民法典》第五百四十一条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”即当事人从知道或者应当知道欺诈事实的这天起一年之内有权行使撤销权，超过一年没有行使撤销权的，那么就视为放弃撤销权。所以，发现存在欺诈行为后，需要在一年内维权，如果超过一年可能存在撤销权灭失的法律风险。

【第2篇】股权转让税收前置

企业进行股权转让是当下经济活动中很常见的一种经济行为，尤其是上市公司，最直接且最简单的方法是将股权直接出售，将取得收入按25%的税率缴纳企业所得税.如果所持股权的企业长期亏损，这样的处理没什问题.但如果该企业经营还不错，有红利未分配，有盈余公积，那么仍然直接出售就不是什么好的办法了，明智的做法是先分红再转让。

案例说明

那么按照税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，这部分收入原本就是税后收益，因此，利润分红对于张总与王总的公司而言是不用考虑企业所得税的。然而，直接并购，股权溢价部分就是股权转让所得，属于应税收入。

先分不分红，对王总公司来讲是没有影响的，但是对于张总公司来讲，先分红的420万元是免税的，先分红后再收购，张总公司可少缴纳税金105万元。

在转让的过程中同时也需要注意转让方是什么性质，是自然人还是公司，原因在于，对于公司性质的分红有税收优惠，而对于自然人没有此优惠。

由于股权转让行为涉及税务、工商、财务等各个方面，故实务操作时极易出现各种无法预料的状况，建议找专业的人员指导办理。您可以在私信或者评论中联系我们，可以给您提供免费的税务咨询。

【第3篇】居民企业股权转让的税收筹划

《梅梅谈税》专注于园区招商，利用地方性税收奖励扶持政策帮助企业合理合规节税避税！

股权转让业务涉及主要的税种有两类、主要是印花税、所得税，如果是个人股东转让股权需要缴纳个人所得税，如果是企业股东转让股权需要缴纳企业所得税。

企业或者个人在股权转让操作中，印花税金额不大，也没有办法进行税收筹划，所以股权转让的操作中、所得税的税收筹划是重中之重！常见的股权转让税收筹划也是以所得税为主。小编分享几种股权转让的筹划方法，希望企业能从中受益、找到适合自己股转操作的合规节税之道！

一、利用递延纳税政策进行合规的税收筹划。

满足以下条件的企业可以合理利用递延纳税政策进行合规的税收筹划。

财税[2014]年109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》要求规定：

1、关于企业或者个人股权、资产的转让。对于100%控制的企业之间、以及多数企业的100%直接控制的居民企业之间以帐面净值转让股权或资产。以合理的商业目的，主要目的是减少、免除或推迟纳税的

2、分立企业取得的分权或资产的计税标准由分权或资产的原帐面净值决定。

3、划入方企业取得的转让资产，应按净值计算折旧扣除额。

股权转让双方符合文件规定的条件的，股权转让可以适用特殊性税务政策处理，可以暂时不用缴纳企业所得税。

二、企业股东可以先增资，合理分配企业利润，再进行股权的转让、

1、企业的股份持有人在转让所持有的股份前，可以先将持股企业的盈余转换为股份，这一种转换行为、无需缴纳企业所得税。另外，再将未分配利润进行合理合规的分配，同样也不需要交税。

2、上述操作根据：《中华人民共和国企业所得税法》26条规定：“企业的下一笔收入为免税收入：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益投资收入。”

3、上述操作后在进行股权的转让以及变更，可以合规合法的节约股转税的支出。

三、企业股东可以先转增股份，分配利润后、在进行股权的转让操作、同样可以合规节税、

依据政策《关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2023年第34号)“第五条规定：

1、投资企业撤销或减少投资的税务处理，投资企业在投资企业撤销或减少投资的资产中，投资企业的累计未分配利润和累计盈余相当于减少缴纳资本比率的部分，应被视为股息收入。

2、剩余部分被确认为投资资产转让收入。”转让方削减资金收回投资中，相当于初始出资、盈余公积、期末分配利润的部分都不需要缴纳企业所得税。

3、但是这个股转税收筹划的方案的缺点是公司法对相关的操作有严格的要求，而且操作的程序也非常复杂。

四、股权转让操作是，利用股份转让时间、延迟、推迟、缴纳企业所得税

依据政策：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第3条规定：

1、企业在进行股权转让操作时：“企业转让股权收入，转让协议生效，在完成股权变更手续时，收入如果得到实现。”转让股权所得扣除是扣除取得该股权的费用后的股权转让所得。企业在计算股权转让收入时，不得向投资企业的未分配利润等股东留存收益中扣除根据该股权可以分配的金额。

2、转让方必须完成股权变更手续才能确认收入的实现，所以，如果分期支付股权转让价格，则在清算大部分价格后，可以办理股权变更手续，实现所得税缴纳延期。

五、在有高额税收奖励返还的税收优惠园区、通过设立持股平台、享受税收奖励返还的方式来合规税收筹划

一些经济发展较为滞后的去，为了地方经济的增长，为了招商引资、出台了一系列的招商引资政策、比如小编平台对接的某税收洼地税收优惠园区、当地对于在当地注册的持股平台、会给予高额的税收奖励返还。

奖励入驻到当地的企业地方留存部分的：70%-80%、需要进行股权转让操作的企业、可以预先设置持股平台、在有高额税收奖励返还的税收优惠园区注册持股平台、转让股权缴纳税金的时候可以享受税金的奖励与返还，此种方法可以实现合规的节税，有效减轻企业的综合税负。

【第4篇】股权转让税收政策汇总

权转让vs股权撤资，企业所得税处理大不同

一、股权转让

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

即：股权转让所得=转让股权收入-取得股权成本

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

小景提醒：

实务中，若关联企业之间发生股权收购，但迟迟未完成股权变更手续，该何时确认企业所得税收入呢？

股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

政策依据：

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）第三条

二、股权撤资

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

为了便于理解上述政策，小景为您做如下归纳：

投资收回：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回。

股息所得：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。

投资资产转让所得：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，减去投资收回与股息所得部分即为投资资产转让所得。

即：投资资产转让所得=从被投资企业取得的资产-投资收回-股息所得。

小景提醒：

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

政策依据：

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第34号）

来源：北京石景山税务。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第5篇】加强股权转让的税收管理

现代人的消费观就是上万块的包可以买，但是八块钱的邮费是不可能出的。一件商品四十五，邮费五块跟一件商品五十，包邮，大部分人都会选择五十块钱且包邮的商品吧。在股权转让当中也是这样的，股权转让之后钱到手了，几万块钱的税不想交，如果股权转让价格上亿的话，那要缴纳的税费更是高达几千万，这个大家就更不想交了。于是很多人在签合同之前除了协商股权转让的价格之外，税收由谁负责也是一个很重要的磋商条款。

罗先生手里有一家公司的股权，杨先生想买他手里的股权，他们在股权转让合同当中就约定了个人所得税由杨先生也就是买股权的人承担。那这样的条款到底有没有效力呢？这个可能是很多老板关心的问题。

这里大家要明确一点啊，税和费不一样。股权交易当中的费用，比如资料打印费，双方磋商差旅费等等这些费用，因为股权转让这个行为产生的一些费用，是股权转让的双方当事人可以自由约定的事项。在这个案件中，比如约定这些费用由杨先生也就是股权的受让方支付，这些都是可以的。

但是罗先生的个人所得税，这个可是不能约定的事项。税种是法律规定的，而纳税主体也是法律规定的，不能任何人以任何方式予以更改。

这个案件当中罗先生是股权转让方应该是个人所得税的纳税主体，而杨先生是以公司的名义卖罗先生的股权，杨先生的公司就是个税的扣缴义务人。也就是说杨先生公司在赚钱给罗先生的时候要把他的个税给扣了，就跟公司给我们发工资，我们是纳税的主体，公司是扣缴义务人，在公司那一道门的时候，个税就已经交了。

而如果在合同当中约定个人所得税由杨先生的公司承担，实际上是一种降低交易额的行为，是为了规避纳税义务，这就违反了实质课税原则，因此条款是无效的，但是不影响股权转让合同的有效性。

这种情况，即使是合同约定情况下，也不能排除法律的规定，纳税主体是不可能根据当事人的约定来改变的。这点各位老板股东在股权转让的时候一定要注意，如果认为这样约定有效而逃避了纳税义务，就有可能构成偷税漏税。

【第6篇】企业股权转让税收政策

截止目前，这是最新的股权转让税收政策汇总了，思维导图清晰明了

一、股权转让的类型

1、转让上市公式股权

2、转让非上市公司股权

二、股权转让涉及的税种政策

1、股权转让涉及的增值税政策

2、股权转让涉及的企业所得税政策

3、股权转让涉及的个人所得税政策

4、股权转让涉及的印花税政策

来源：思维导图学税法

上述就是股权转让涉及的增值税、企业所得税、个人所得税及印花税的政策汇总了。特别是公司会计人员，对于公司股权转让涉及的税费处理问题，一定要清楚，其中的涉税风险也要及时规避。

【第7篇】股权转让涉及那些税收

每个创业者在创业时的梦想就是成为上市公司，但是公司上市是非常难的，必须要满足相关法律的规定，并且还要经过比较复杂的流程，有些上市公司的股东想让转让自己的股权，必须要到相关部门进行登记，还要缴纳一定的税款，那么上市公司股权转让税收情况是怎样的呢？河北光显律师事务所梁春凯律师解析。

公司上市条件

1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币三千万元。

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6、国务院规定的其他条件。

上市公司股权转让要求

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

3、董事、监事、高级管理人员：

（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。

（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

梁春凯律师补充：

上市公司股权转让税收方式

1、印花税

根据相关法律法规，股权转让是需要转让方与受让方签订相关合同的，那么交易合同是需要缴纳印花税的。印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，也就是说双方都需要缴纳印花说，税率为万分之五，应征税额应为合同金额的万分之五。

2、增值税

按照相关法律法规，作为个人或企业的持股主体在转让其未上市公司或合伙企业的股权，无需缴纳增值税。

3、所得税

所得税是指对所有以所得额进行征税的总称。若在股权转让中，持股主体为企业，则为企业所得税，若是个人，则为个人所得税。与印花税不一样，所得税只对转让方进行征收。

（1）持股主体为企业，若符合条件的小型微利企业，按照20%的税率进行征收；若为高新技术企业，则按照15%的税率进行征收，除此以外的其他企业，按照25%的税率进行征收企业所得税。

（2）持股主体为个人的话，那么按照20%的税率进行征收个人所得税。

综上所述，上市公司股权转让需要交纳的税款有3个，如果要将股份转让给个人的话，则不用缴纳增值税，而且上司公司所营业的范围不同缴纳的税款也是有所不同的，当然上市公司股权转让并没有那么简单，也需要满足一些条件。

梁春凯律师，河北光显律师事务所主任，毕业于北京大学，本科学历，法学学士。主要涉足金融、房地产开发、投资担保、企业并购、刑事辩护等法律业务。

【第8篇】股权转让税收政策解读

伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。

一、增值税

注：股权转让不属于增值税应税项目

（一）股票转让增值税税目：销售服务——金融服务——金融商品转让

营改增后销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”

（二）差额纳税，且不得开专用发票

营改增36号文，规定：“一、（三）销售额 3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。” （三）个人转让股票、证券投资基金管理人运用基金买卖股票免征增值税根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3规定：“一、下列项目免征增值税（二十二）下列金融商品转让收入。 4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。 5.个人从事金融商品转让业务。”

二、企业所得税

（一）一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。

同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”

其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“（《企业所得税法实施条例》第七十四条）

举例：某公司将长期持有的w公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款 158000贷：长期股权投资 152000投资收益 6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。

（二）重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

1、股权收购、股权支付的概念。

（1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

例如：a公司与b公司达成协议，a公司收购b公司60%的股权，a公司支付b公司股东的对价为50万元银行存款以及a公司控股的c公司10%股权，a公司收购股权后实现了对b公司的控制。在该股权收购中a公司为收购企业，b公司为被收购企业。

（2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、股权收购交易的所得税处理方式

（1）一般性税务处理：

①被收购方应确认股权转让所得或损失。

②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）特殊性税务处理：同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%.③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

3、举例

分析相关资料：2008年9月，a公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人b公司发行 36809 万股 a 股股票，收购其持有的c公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，c公司将成为a公司的控股子公司。c公司成立时的注册资本为856839300元，其中d公司的出资金额为 214242370 元，出资比例为 25%，b公司的出资金额为642596930 元，出资比例为75%.根据法律法规，b公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

相关的企业所得税处理分析

（1）业务的性质此项股权收购完成后，a公司将达到控制c公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。

（2）企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市公司的股权，但由于a公司只收购了c公司的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理：①被收购企业的股东：b公司，应确认股权转让所得。

股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元假设b公司适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×25％＝593186312.5元②收购方：a 公司取得（对c公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即：2801164900元（7.61×368090000）。

③被收购企业：c公司的相关所得税事项保持不变。

如果其它条件不变，b公司将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部c 公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：①被收购企业的股东：b公司，暂不确认股权转让所得。

②收购方：a 公司取得（对c公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642596930元（856839300×75％）。

③被收购企业：c公司的相关所得税事项保持不变。

可见，如果b公司选择后一种方式，转让c公司75％的股权，则可以在当期避免5.93亿元的所得税支出。

4、特殊性税务处理的程序性规定

根据财税[2009]59号文第十一条规定 “企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税年度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。

（三）非居民企业股权转让所得

企业所得税管理政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）

1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率

国税函[2009]698号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。

《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税；非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得；股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。

《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20%.实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。

2、股权转让所得的计算

股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

3、股权转让所得税的缴纳

按照企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内取得股权转让所得应缴纳的企业所得税，实行源扣缴，以依照有关法规规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴，并于代扣之日起7日内向主管税务机关报送扣缴企业所得税报告表。将税款缴入国库。

扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，如股权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业直接在证券交易市场转让境内上市公司股权等，由非居民企业自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。

4、其他规定

（1）境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，按国税函[2009]698号的规定，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供有关资料（略）。

（2）境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。

（3）非居民企业取得股权转让所得，符合财税〔2009〕59号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。

三、个人所得税

（一）股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率

《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。

需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，“纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。”（《个人所得税法实施条例》第十九条）

举例：假设刘先生取得a公司股权时支付人民币100万元，现与b公司签订股权转让协议，要将其所持有的a公司股权作价人民币250万元转让给b公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005＝1250元，应缴交个人所得税=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

（二）有关涉税程序和事项

为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。

1、办理纳税（扣缴）申报的时间

国税函〔2009〕285号对办理纳税（扣缴）申报的时间分两种情况进行了规定。

第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

2、主管税务机关及纳税地点

《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点。

3、对计税依据明显偏低且无正当理由的处理

国税函〔2009〕285号第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

（三）几个特殊的政策规定

1、个人股权转让过程中取得违约金收入

股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。（《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号）

2、纳税人收回转让的股权

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定分两种情形：第一种情形：股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。（即按两次股权转让行为缴纳个人所得税）

第二种情形：股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

3、转让改组改制企业的量化资产

股权个人所得税《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定：对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利、应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。

注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。

四、印花税

（一）非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为

根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条规定， “财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

税目：由于属于财产所有权转让行为，应按照“产权转移书据”缴纳印花税。

税率：印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

（二）股票转让所立书据

财政部对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。经国务院批准，财政部决定，从2008年9月19号起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持1‰。即对对买卖、继承、赠予所书立的a股、b股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。

（三）税收优惠股权分置

改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。（《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》财税[2005]103号）

2023年12月7日，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2023年第67号，以下简称“67号公告”），从股权转让收入的确认和核定，股权原值的确定，转让双方及被转让企业的申报义务和协助义务，以及税务机关的征管措施等方面全面升级了对自然人股权转让个人所得税的管理。这将对未来涉及自然人股东的投资和并购交易产生重大影响，应引起足够的关注和重视。 1.涉及重大资产的股权转让交易须以该资产的公允价值为基础确定股权转让价格近年来，土地使用权、房产、探矿权等资产或资源的价格出现大幅增值。正常情况下，企业取得的各类资产（包括土地、房产、知识产权、探矿权等）都是以历史成本进行计价和会计处理。如果被投资企业拥有土地、房产等重大资产，但对应的股权的转让价格仅以被投资企业的净资产作为衡量转让价格是否偏低的标准，则可能导致严重低估被转让股权的公允价值，并使避税成为可能。为堵塞这一税法漏洞，67号文规定，被转让企业拥有土地、房屋等重大资产的，应以股权对应的净资产的公允价值（而非账面价值）为标准来衡量股权的转让价格是否偏低。而且，67号公告进一步收紧了必须由中介机构出具评估报告的条件。根据国家税务总局2023年发布的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2023年第27号，“27号公告”），只有当知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，才须经中介机构评估核实。67号公告，将这一必须经中介机构评估核实的标准降低到20%。但遗憾的是，67号公告并未明确，该20%的比例是以资产的账面价值为标准还是以公允价值为标准计算确定。2.自然人转让方获取的对赌补偿收益或被并入股权转让所得征税在投资或并购交易中，后进入的投资者为了维护自身的利益，防止投资时由于对被投资企业的估值过高而遭受损失，往往会通过“对赌条款”来对被投资企业的估值做出修正以保证自身的利益。“对赌条款”的通常约定，当被投资企业业绩未达到预定指标时，原股东应当对新加入的投资者给予一定的现金或其它补偿，以调整被投资企业估值。反之，如果被投资企业的业绩达到预定或超过预定目标，则新加入的投资者需要给原股东（或经营团队）一定的货币或其它补偿。例如，某上市公司通过定向增发方式收购某自然人甲持有的有限公司40%的股权，并约定甲针对该次股权交易向收购方承诺，2023年~2023年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额部分由甲以自有现金方式补足。如果自然人甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额承诺额10%的奖励。一直以来，税务总局对由于“对赌条款”约定而发生的后续估值调整款项如何进行税务处理未有明确规定。一些税务专业人士认为，67号公告第9条的规定可以被视为是税总对“对赌条款”个人所得税纳税规则的部分澄清。根据67号公告第9条的规定，“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”。按此逻辑，上例中自然人甲2012~2023年取得的超额承诺额的10%的奖励应被视为股权转让价款的一部分，并据此调整股权转让收入的应纳税所得额并补缴个人所得税。倘若如此，这会带来股权转让收入的频繁调整。尤其，如果三年内既有自然人甲对上市公司的补偿，又有上市公司对自然人甲的补偿，则来回的调整无疑增加了征纳双方的管理成本。我们认为，67号公告第9条的规定是否可被视为“对赌条款”个人所得税的征税规则还有待观察，我们也期待税务机关在未来的规定中对对赌条款的所得税处理做出更明确的规定。3.浮盈税的新版本：是否仅仅是传说？ “浮盈税”并不是一个税法上的概念。“浮盈税”这一提法和概念最初进入人们的视野，源于2023年初媒体广泛报道的有关国家将对合伙制股权投资基金的账面浮盈征税的传闻，即以基金所投资企业ipo为征税时间点，将pe投资入股价与投资项目ipo招股价的差额作为“增值部分”，征收40%左右的所得税。虽然这一传言最终被税务总局相关人员出面澄清为子虚乌有，但“浮盈税”的这一提法在实践中开始被人所熟知和接受。在更宽泛的意义上，所谓“浮盈税”，本质上是对股东在账面上实现的权益增值、但还未通过交易变现的经济利益的征税。虽然国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）明确，对以“除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，计征个人所得税”。但对以股权（不是股票）溢价形成的资本公积转增股本是否征税一致存在争议。有专业人士担心，67号公告第15条的规定可能会成为税务机关对有限公司的原自然人股东由于后续溢价增资而实现的账面浮盈征税的依据。67号公告第15条第4项规定，“被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值”。例如，某自然人甲投资100万元成立100%控股的a企业。随后，自然人乙溢价增资200万占公司50%的股权，其中100万入注册资本，100万入资本公积。增资行为发生时，a公司的净资产为人民币100万元。当公司股东决议将a公司100万的资本公积转增为注册资本时，按照第15条第4项的规定，原自然人股东甲可能被要求交纳20%的个人所得税。但此时自然人股东甲实际上并没有将由于乙股东溢价增资所获得的利益变现。此时对自然人股东甲的征税，本质上属于一种“浮盈税”。不仅如此，按照67号文的规定，股东乙似乎也需要在资本公积转增股本时征税，这显然与税法的原理相悖。从税法原理上看，公司的资本溢价形成的资本公积来源于投资者的投入，实际投入方乙在任何时候都不应该为此交纳。因此，我们认为67号公告第15条第4项的资本公积应限定为除“股票或股本溢价形成的资本公积”以外的资本公积。对自然人股东的账面浮盈或实际投入征税，不仅不利于企业引进后续战略投资和并购交易的开展，也显然与当前国家倡导的鼓励创业和开展创业投资的精神相悖。我们建议税总能在未来对此条款予以澄清或做出有利于纳税人的合理修订。4.核定征税情形下受让方股权原值以核定的股权转让收入为基础确定 67号公告第15条明确，股权转让原值的确定应以避免重复征收个人所得税为原则。根据这一原则，67号公告16条明确规定，当税务机关对转让方核定征收个人所得税时，受让方的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。例如，自然人甲将其持有的a公司100%的股权以100万的价格转让给自然人乙。转让行为发生时a公司的净资产为人民币200万元。税务机关认为a公司的转让价格明显偏低，并按a公司的净资产额200万元对自然人甲核定征收20%的个人所得税。按照67号公告16条的规定，虽然自然人乙实际支付的对价仍为100万人民币，但因为税务机关已对自然人甲按照200万的价格核定征税，则自然人乙取得a公司股权的原值以200万的价格和合理税费确定。如果自然人乙取得a公司股权的原值按实际支出的100万元确定，则会导致a公股权在自然人甲和自然人乙层面的重复征税。但67号公告对于受让方如何获取税务机关对转让方核定征税的相关信息和资料，以及需要向税务机关提供何种资料来证明该种情形下的股权转让原值未予明示。明税建议，股权转让交易中，受让方应注意保存股权转让合同、款项支付证明，以及转让方的完税证明或扣缴税款证明等作为未来的股权原值证明资料。5.统一多次取得同一企业股权时股权原值的确定规则67号文之前，各地税务机关对于自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让时如何确定股权原值并计算缴税的实践操作不尽相同。一些地方规定采用“加权平均法”确定股权原值，如广东省地方税务局《关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[2009]940号）的规定。而浙江省地方税务局2023年《关于所得税、国际税收政策有关问题的解答》中则规定，在总局未明确前，比照总局公告2023年第36号第四条规定处理（即在先进先出法、加权平均法、个别计价法中选用一种；计价方法一经选用，不得随意改变）。67号公告明确规定，个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。6.细化和明确纳税人和扣缴义务人纳税申报的起止时限67号公告对纳税人、扣缴义务人在何种情形下需要履行相应的申报义务做出了比以往更为严格的规定。根据67号公告第20条，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（2）股权转让协议已签订生效的；（3）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（5）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。7.被转让企业的协助义务及其具体内容借鉴对非居民企业所得税的管理，67号公告首次规定股权转让中的被转让企业具有的协助义务，并对协助义务的具体内容做出了明确规定。被转让企业的协助义务，是税务机关拓宽股权转让信息来源的又一渠道。67号公告第22条规定，被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（a表）》及股东变更情况说明。被转让企业未履行协助义务的，则可能被处以最高1万元的罚款。8.税务机关将对股权转让实施链条式动态管理 67号公告提出，税务机关今后将通过链条式的动态管理来加强对自然人股权转让的个人所得税管理。通过建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，税务机关今后可能将不仅仅关注本次股权转让的收入和股权原值的确定是否合理，还可能比较与本次交易时间间隔较近的股权转让交易。这反映了中国税务机关在征管理念和征管技术上的巨大进步。这将使得未来纳税人通过分步交易来实现避税的安排面临更大的税务风险。7、注册公司投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公司，则新注册公司并办理工商变更。公司注册流程如下图所示：公司进行设立登记时，应提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资方式、出资额、股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、财务、会计、利润分配及劳动用工制度、公司的解散事由与清算办法等条款。创业企业完成融资后，需要对公司章程相应条款进行修改，除注册资本、股东外，还包括投资方要求更改的部分条款。8、签订正式投资协议正式投资协议是天使投资过程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要条款。正式投资协议主要规定了投资人支付投资款的义务及其付款后获得的股东权利，并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减。9、投后管理及退出除资金以外，天使投资人利用自身的经验与资源为创业者提供投后管理服务可以帮助创业企业更快成长。同时，类似于云筹这样的股权众筹平台，也会在企业完成众筹后，为创业者和投资人设立投后管理的对接渠道，使双方能够无障碍沟通。投后管理服务包括：发展战略及产品定位辅导、财务及法务辅导、帮助企业招聘人才、帮助企业拓展业务、帮助企业再融资等方面。10、退出退出是天使投资资金流通的关键所在，只有完成了有效的退出才能将初创企业成长所带来的账面增值转换为天使投资人的实际收益。天使投资主要的退出方式包括：vc接盘、并购退出、管理层回购、ipo、破产清算等。股权众筹在b轮之前很少退出，在b轮之后有合适的机会可以考虑退出，但好的项目一般会跟到最后。按照惯例，天使投资在退出时通常会有一定的折扣，折扣部分以现金或等值股份给予创始团队或以老股形式卖给下轮投资人。因此，天使投资在a、b轮退出收益不高。

【第9篇】股权转让税收筹划

近年来，随着并购重组等交易的增加，股权转让越来越多，特别是包括vc、pe在内的各类投资者，公司实现成功上市（挂牌）后，也大都通过股权转让套现一跃成为亿万富翁的。在此背景下，税务机关加大了对限售股等股权转让的税务稽查力度，股权转让中的涉税事项再也不能像以前那么“任性”了。

股权转让税务筹划的基本正确操作方式

对于个人而言，税法上又区分自然人和其他个人（合伙企业合伙人、个人独资企业等），自然人股权转让是按次征收，因此相比较而言，个人股权转让的筹划空间会小一些。无论是企业还是个人，在股权转让过程中出现了各式各样的“税务筹划方案”。

典型“税筹方案”

1.阴阳合同。顾名思义，就是真实交易和提交给税务机关的是两份不一样的合同，典型的如用一份平价转让合同提交给税务机关。

2.虚假评估。在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的的价值，减少所得税。

3.不代扣代缴，不纳税申报。这也是一种“税务筹划”么？没错，特别是在税务机关和工商等信息不通畅的情况下，在涉及个人股权转让中，负有代扣代缴义务人的机构或个人没有代扣代缴，纳税义务人也不纳税申报，蒙混过关。

4.制造虚假交易。转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

上述“税务筹划”不仅涉嫌违反公司法、会计法、评估法等，也都是有违税法的，是典型的违法筹划，这些方法之所以能够得逞，主要有两个原因：一是征纳双方信息不对称；二是金融机构资金监管有漏洞。

而目前这两个空间都被大大压缩，一是金三上线以及税务局与相关职能政府部门的信息交换制度化，税务机关信息收集能力大大提升。二是国家正在强化资金的监管力度，大额资金境内外转账需要面临包括税收等方面的层层审查。在此背景下，传统“税务筹划”正走向寿终正寝，需要寻求合法的税务筹划途径。

合法的税务筹划途径

1.正当理由低价转让个人股权。何为“正当理由”，国家税务总局公告2023年第67号给出的四个情形，典型的如：相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。股权低价转让，本质上是为了让交易价值更加符合实际，需要注意的是，该种情形适合特定的企业，同时提交的材料应符合实际。

2.恰当运用“核定”法。67号文第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

3.变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴。为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2023年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

4.通盘考虑企业所得税和个税。对于间接持股的股东，应该通盘考虑企业所得税和个税，而不是就个税论个税，可以积极争取行业性、区域性优惠政策，降低企业所得税税负，实现个人整体税负的降低。

那么股权转让我们到底怎么样才能进行合理降低税负呢？我们用下面这个案例来说明一下。

案例

假定a公司投资m公司的初始投资成本为6000万元，占m公司股份的60%，b公司出资4000万元占m公司的40%股份， a公司准备将其持有股份全部转让给自然人c。自然人c持有n公司股权。截止股权转让前，m公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2023年a公司将其股份作价13000万元全部转让给自然人c。

a公司股权转让方案有以下九种：

第一种方案：直接转让股权

a公司股权转让所得=13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750（万元），a公司在m公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

第二种方案：先分红后转让

m公司先分红，a公司根据持股比例可以分得5000×60%=3000（万元），分红后a公司股权转让收入是13000万元-3000万元=10000（万元）。a公司分得股息红利3000万元免税，股权转让所得=10000-6000=4000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=4000×25%=1000（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元。

第三种方案：先分红，然后盈余公积转增资本，再转让

m公司先分红，分红后a公司股权转让收入是10000万元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此m公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。因此，m公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中a公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）。

因此，a公司股权转让所得=10000-7500=2500（万元），应缴企业所得税=2500×25%=625（万元），比较起第一种方案来，少缴税1075万元，比较起第二种方案，少缴税375万元。

第四种方案：先撤资，后增资

a公司和b公司达成协议，按照《公司法》的规定先从m公司撤出60%的出资，获得13000万的补偿，然后再由自然人c和m公司签订增资协议，规定由c出资13000元，占m公司60%的股权。按照国家税务总局2023年第34号公告，a公司获得的13000万元补偿，其中6000万元算投资资本的收回，不交企业所得税，按撤资比例60%应享有的m公司盈余公积和未分配利润的份额（5000+5000）*60%=6000万应确认为股息所得，不缴纳企业所得税，其余部分13000-6000-6000=1000应确认为股权转让所得，应交企业所得税1000*25%=250万元。而c的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。

第五种方案：清算性股利（第三种方案的极端化）

如果a是b公司的关联方，b公司同意不参加分红的情况下，可以采取清算性股利来进行避税。根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。

因此，m公司修改公司章程，约定a公司可以优先分红，公司章程规定，a公司可以优先分红，直至5000万元为止，以后公司取得利润，b公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定a公司可以全部分走，a公司分红5000万元后，股权转让价格变为13000-5000=8000（万元），再将2500万元盈余公积再转增资本，转增后a公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）

因此，a公司股权转让所得=8000-7500=500（万元），应缴企业所得税=500×25%=125（万元），比较起第一种方案节税1625万元，比较起第二种方案节税875万元，比较起第三种方案节税250万元，比较起第四种方案节税125万元。

第六种方案：延迟纳税义务时间。

国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。国家税务总局2023年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

可以看，对于股权转让，税法注重转让的法律形式，在完成股权变更手续时才发生纳税义务。所以在股权转让款分期收取的情况下，企业可以约定收到全部或绝大部分股权转让款方办理股权变更手续。这样可以延迟缴纳企业所得税。虽然总纳税额并不减少，但是资金的使用价值是个不得不考虑的方面，尤其对于现金流紧张的企业。

第七种方案：以股权进行投资

财税[2014]116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第一条居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。所以如果a公司转让股权后本就打算投资自然人c目前投资的n公司，那么可以采取以持有的m公司的股权入股n公司。虽然也需要缴纳企业所得税，但是可以分5年平均缴纳。

第八种方案：股权收购/股权置换

如果a公司转让股权后本就打算投资自然人c目前投资的n公司。那么a公司和自然人c之间可以采取“企业重组-股权收购“的方式进行避税。即a公司以持有的m公司的股权换取自然人c持有的n公司的股权。财税[2009]59号第五条同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

所以只要自然人c以持有的n公司的股权为对价收购a公司持有的m公司60%的股权就可以适用特殊性税务处理规定，a公司对于出售的m公司的股权免交企业所得税。这样既达到从事计划从事的行业又避免了现金流出，同时还避免了纳税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

第九种方案：企业分立→企业合并→分配利润

采用此方法下，第一步，对m公司进行分立，a持有x公司，b持有y公司。第二步，n公司吸收合并x公司，x公司注销，a公司持有n公司股权。第三步，n公司修改公司章程，只对a公司进行股利分配，a公司一次性获得现金流。按照财税[2009]59号n公司吸收合并x公司后，只要a公司取得的n公司的股权占n公司总支付对价比例达到85%就可以适用特殊性税务处理，免企业所得税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，因此该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

提示

税务筹划必须要合法，这是开展税务筹划的法律底线。可以看出,“阴阳合同”的做法弊大于利,股权转让中当事人可能为了一时的利益,将自己置于巨大的风险中，事后追悔莫及。有时遵守法律的规定看似“费时费钱”,但从长久和风险控制来看会让当事人避免很多不必要的风险!

在全面推进税收法治化、税收执法规范化的背景下，税务筹划越来越需要专业背景人士来完成，在税务筹划中可以充分将涉税法律风险考量进去，使得税务筹划的方案真正合法合规无隐患的实现落地！

【第10篇】股权转让及持有中税收

一、案例背景

a公司2023年度股权发生了变更，进行税收检查时发现。a公司原股东甲将持有的20%的股权（200万元）于 2023年8月全部“平价转让”给了乙，股权转让金额为200万元。由于双方认为是“平价转让”股权，在转让过程中没有实现增值，不需要缴纳个人所得税。

经税务部门进一步调查核实，按照独立第三方出具的企业价值评估报告，嘉诚公司的净资产为2500万元，根据相关规定，甲转让给乙20%的股权（200万元）应缴纳个人所得税

（财产转让所得）（2500×20%-200）×20%=60（万元）。

那该部分“平价转让”的股权，税务稽查应补缴的税款，由谁来承担，我们得分步骤来解：

二、业务分析

第一步：股权转让所得怎么计算？

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）第四条规定：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

第二步：股权转让收入如何确认？

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）第十四条规定：

主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入。

1. 净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产⽐例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

2. 类比法

（1）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定。

（2）参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

3. 其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

第三步：股权转让所得谁来纳税？

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个⼈所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）第五条、第六条规定：个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

第四步：扣缴义务人未扣缴税款如何处理？

根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

第五步：税务机关依法追缴纳税人税款如何处理？

《国家税务总局关于贯彻〈中华⼈民共和国税收征收管理法〉及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发〔2003〕47 号）第而条规定，扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未收税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收。

三、分析总结

通过对以上案例结合相关法规的分析可知，企业在发生股权收购时，如果股权转让价格不按照独立交易原则确认（或采用阴阳合同形式收购股权），原股东股权转让所应承担的纳税义务，很有可能会全部转嫁给股权受让股东，并且会产生相应的罚款。

【第11篇】股权转让中的税收筹划

股权转让业务也是会涉及到税费缴纳的，其中涉及的印花税和所得税是需要我们财务人员清楚的。如果是个人股东转让的话缴纳的是个人所得税，如果是企业股东转让的话缴纳的是企业所得税。但是我们如何进行税务筹划呢？看下文！

一、企业股东利用特殊性税务处理实现递延纳税

二、企业股东股权划转实现递延纳税

三、企业股东可先转增股本，分配利润，再转让股权

四、企业股东可以先减资，受让方再增资

五、利用股权过户时间延迟缴纳企业所得税

六、将持股平台注册至“税收洼地”

七、个人股东利用“正当理由”进行低价股权转让

八、个人股东恰当运用“核定”法

股权转让常见的八种税务筹划方法，就到这里了，供大家作个简单的参考！

【第12篇】股权转让税收案件特点

零元股权转让

近期，某物业管理公司的股东王女士，将其持有公司的10%股权（股东约定认缴现金资本100万元，王女士占10%应出资10万元，实缴0元）以人民币0元转让给了刘先生。王女士认为本次转让股权收入为0元，实收资本也是0元，无转让所得，应该不需要缴纳个人所得税。可税务人员在检查中发现，这家物业管理公司成立于2023年，注册资本100万元、实缴资本0元，根据2023年9月这家物业公司的资产负债表列报：所有者权益36266.43元（实收资本为0元，未分配利润为36266.43元），根据相关规定需要核定其转让收入缴纳个人所得税。

对此，税务人员向王女士解释，根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）的规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入。以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

对于王女士的这次股权转让，物业公司2023年9月《资产负债表》列报的净资产（所有者权益）为36266.43元，王女士拥有公司10%的股权，所对应的净资产份额为3626.64元。她以0元转让其所有的股权，明显低于其所有的股权对应的净资产份额，因此，应按上述相关规定核定其本次股权转让收入并计算其转让所得。即以股权转让收入减除取得股权时的原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

由此可见，存在未分配利润的情况下，如略过对该利润的分配问题直接进行股权转让、股东变更，无法达到避税目的，依然需要将未分配利润的相应额纳入到纳税项目中。

尚未收款

某地税局在对某企业进行风险评估时发现,该企业2023年以180万元的价格,将拥有的一家公司10%的股权转让给了另一家企业,但该企业一直没有确认相应的股权转让收入,也未就这笔业务缴纳税款。在约谈过程中，该企业会计提出疑问：企业转让股权的行为完全是其母公司要求，接受股权的企业是其关联公司，因此当时只签订了股权转让合同并办理了股权变更手续，但由于关联公司缺乏资金流，到现在也没有收到转让价款。没有收到转让价款，也需要进行相关股权转让的税款缴纳吗？

税务人员指出，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。由于该笔事项的股权变更手续已经完成，因此，该企业应于2023年度确认股权转让收入180万元。

同时，税务人员还提醒，根据《印花税暂行条例》（国务院令第11号）的规定，产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专用权、专有技术使用权等转移书据，立据人按所载金额的万分之五贴花。根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）的规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。该企业的股权转让合同应按“产权转移书据”税目，按合同中确认的股权转让收入缴纳万分之五的印花税,应补缴印花税税款900元。

有时企业为了避税或拖延纳税，采取挂账行为，收入不直接走公司账户，公司账面上未确认收入，现行税务相关的法律法规将这一漏洞完善了，本案中的股权转让收入就是在协议生效、股权变更手续完成时进行确认并纳税。

平价转让

地税局税务人员在对某建筑设计咨询有限公司进行风险评估时发现，该公司提交的自然人投资者股权结构变更申请中，平价转让30%的股权，提供的2023年12月、2023年12月、2023年3月三份报表中所有者权益均为负数，乍一看似乎没问题。

可细心的税务人员在认真审核2023年度的财务报表后，发现该公司其他应付款有近300万的增加，经与该企业会计核实，该款项为企业2023年度取得的拆迁补偿款。会计认为此拆迁补偿款为政策性搬迁补偿不应该计入当年收入缴纳企业所得税。同时，税务人员还发现这家建筑企业的所得税征收方式为核定征收，至今从未进行过“政策性搬迁”的企业所得税优惠备案。

税务人员告诉企业会计：对照《国家税务总局关于发布〈企业政策性搬迁所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局2023年第40号）的规定，企业应按本办法的要求，就政策性搬迁过程中涉及的搬迁收入、搬迁支出、搬迁资产税务处理、搬迁所得等所得税征收管理事项，单独进行税务管理和核算。不能单独进行税务管理和核算的，应视为企业自行搬迁或商业性搬迁等非政策性搬迁进行所得税处理，不得执行本办法规定。该企业由于无法准确计算成本费用而采用核定征收方式缴纳企业所得税，因此不能享受政策性搬迁所得税优惠政策，搬迁补偿收入应计入2023年收入，企业应当先补缴企业所得税后，再进行自然人投资者股权结构变更。最终该企业补缴2023年度企业所得税240944.37元后，又重新确认了股权转让的个人所得税计税依据，补缴“财产转让所得”项目的个人所得税131348.03元。

【第13篇】股权转让税收存在问题

案件概述：a和b均看好饮品行业发展趋势于是两人共同出资500万元设立饮品公司对外开展饮品经营行为，其中a认缴出资300万元，b认缴出资200万元，后b因为欠付c债务到期迟迟未能履行还款义务，故而与c达成以股抵债的约定，同时b向a发出征询函告知其因为欠付c债务故而意欲以200万元价格转让该部分的股权冲抵债务，之后c在以约定签署以欠付款项作为转让款购买b名下股权。

案件疑问：本案中b平价转让是否需要纳税？

案件回答：这个问题比较复杂，之所以是“浅谈”因为目前关于股权转让纳税问题的相关规定，分散于各个文件中，比较零散，而且各地方也有权根据实际情况制定相应的地方规定。对于股权转让涉税问题目前基本都是参照国家税务总局公告2023年第67号文件即《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（简称《办法》）来进行分析的，其中几个值得注意的误区：

一、平价转让≠无需纳税。

一般理解都是股权转让收入纳税都是应该是由增值收入的情况相爱缴纳个人所得税，但是实务中并不会因为平价转让而实际认可无需纳税的处理，因为《办法》规定申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。

而股权转让收入中的“收入明显偏低”一般是指：

1、申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

2、申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

3、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

4、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

5、不具合理性的无偿让渡股权或股份。

故而本案中b即便是平价转让，但是如果公司拥有的净资产与b对应的股权价值超过了200万元的情况下，一般也可能被视为转让收入偏低，进而被采取核定征收。

二、股权转让收入明显偏低的正当事由。

《办法》中明确规定，股权转让收入明显偏低时至少具备下列情形才能视为是正当理由：

1、出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

三、0元转让≠无需纳税

这种情况基本无特殊情形基本都会被视为股权转让收入明显偏低，基本0元对价转让只会出现在股权激励中的回购触发机制中或者继承中，但是一般来说这种股权激励回购的价格也涉嫌侵害股东的财产自主定价权的可能，之前的《办案札记》中详细说过，此处不再赘述。

四、违约金也是股权转让所得。

这一点在《办法》中予以明确规定了，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入，而且股权转让收入不仅限于现金所得，还包括其他财产所得，例如实物、有价证券和其他形式的经济利益。

五、股权原值的确认方法要区分出资形式。

《办法》规定股权原值的确认按照如下方法确认：

1、以现金出资取得的股权，按实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

2、以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

3、通过无偿让渡方式取得股权，按取得股权发生合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

4、被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

六、核定股权转让收入的方法存在先后顺序，而非任意选择。

按照《办法》规定，出现核定股权转让收入情形的，应当依次按照下列方法进行：

优先净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

其次类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

最后其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

七、被投资企业也需配合提交材料，而非“无所事事”。

根据《办法》规定，被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（a表）》及股东变更情况说明。

八、并非所有的股权转让都适用本办法。

《办法》规定，本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

另外个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。

综上，其实目前关于股权转让报税的文件比较分散，而且各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可以根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法，所以也就意味着各地方被投资企业在股权转让的过程中，无论出让方还是受让方，均应当优先以所在地的股权转让所得纳税规定来进行相应的纳税申报，随着税制的完善，后期相信关于股权转让纳税的相应规范将会逐步集中，规范，可查。

法条链接：

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

国家税务总局公告2023年第67号

【第14篇】高新企业股权转让税收

新三板上市企业摘牌之前将原始股变为非原始股频繁转让股权，税收收益与风险并存

2023年09月16日中国税务报版次：07 作者：郭波浪

相对于主板而言，新三板因其挂牌条件相对较低而成为众多中小企业融资的首选。全国中小企业股份转让系统数据显示，截至目前，全国共有6000余家新三板挂牌公司。同时，由于新三板流动性相对不足，部分企业在挂牌一段时间后选择摘牌。今年以来，已经有超过100家企业退出新三板。笔者注意到，一些新三板上市企业摘牌之前将原始股变为非原始股，以此来降低税负。这种频繁转让股权的操作，税收收益将与风险并存，应该引起相关企业高度重视。

案例

a科技公司于2023年10月在新三板挂牌。在挂牌前，自然人陈某、翁某、伍某、赖某和梁某通过b合伙企业，间接持有a公司1162.5万股股份，该部分股份系b合伙企业在2023年11月以1元/股的价格增资取得。

2023年7月，b合伙企业将200万股a公司股份转让给翁某的配偶刘某，把962.5万股转让给伍某（其中部分股份由伍某代陈某、赖某、梁某持有），转让价格为1.01元/股。

2023年7月—11月，伍某将300万股和20万股分别转让给陈某指定的第三方唐某和翁某的配偶刘某，转让价格为5元/股。

2023年11月，伍某将100万股a公司股票转让给其配偶梁某，转让价格为13.93元/股。1个月后，a公司从新三板摘牌。

分析

在第一次股权转让过程中，b合伙企业作为转出方，股份转让收益计入合伙企业当年所得，并由合伙人分别缴纳个人所得税。由于本次股份转让价格接近其取得成本，b合伙企业当年应税所得较少，5名合伙人缴纳的个人所得税可以忽略不计。

股份平移后，根据陈某要求，伍某将代陈某持有的300万股转让给唐某，转让价格为5元/股。因伍某对外转让的股份属于新三板挂牌后取得的非原始股，根据《财政部税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）规定，自2023年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。2023年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可比照执行，已经进行相关税收处理的，不再进行纳税调整。

也就是说，显名股东伍某的非原始股转让所得，可享受暂不征税的优惠。显名股东伍某将税后所得支付给隐名股东陈某时，因不属于个人所得税法规定的应税所得，陈某不再缴纳个人所得税。因此，陈某本轮交易的实际税负几乎为零。

如陈某未进行股份平移，而是通过b合伙企业直接将股份转让给唐某，则陈某需要按照千分之一的税率，计算缴纳证券交易印花税300×5×0.1%=1.5（万元），并确认应税所得（5－1）×300－1.5=1198.5（万元），按照生产经营所得，计算缴纳个人所得税1198.5×35%－6.55=412.93（万元）。

伍某转让给其配偶的股份，同样属于新三板挂牌后取得的非原始股，根据财税〔2018〕137号文件的规定，暂免征收个人所得税。

伍某及其配偶在本次“左手倒右手”的股份转让中，预计应缴纳印花税13.93×100×0.1%=1.393（万元），可享受暂不征税的收益为13.93×100-1.01×100-1.393=1290.61（万元），对应个人所得税1290.61×20%=258.12（万元）。换句话说，如果未进行本次转让，伍某及其配偶在公司摘牌后再转让股份，一旦转让价格高于13.93元/股，将多缴个人所得税258.12万元以上。

伍某通过本轮操作，一方面将高收益锁定在新三板挂牌期间，享受新三板非原始股转让所得暂不征税政策；另一方面，增加了其配偶持有股份的计税基础，可以减少将来公司退市后转让股份带来的高额个人所得税。

提醒

当标的公司在新三板挂牌期间增值较多时，股东在公司挂牌期间进行股份转让，将原始股变为非原始股，能够在一定程度上达到节省税费的目的。不过，需要注意的是，转让价格应基于股份的公允价格确定，否则，可能因涉嫌恶意筹划而面临税务机关的纳税调整。

本案例中，在第一次股权转让过程中，b合伙企业将股份转让给刘某和伍某的转让价格1.01元/股，明显低于同期a公司股份的公平交易价格（已知a公司同期对外发行股份的价格为4.8元/股），根据税收征收管理法第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。

与此同时，伍某与其配偶之间的高价股权转让，也可能不符合独立交易原则。根据个人所得税法第八条规定，个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。伍某与其配偶间的高价股权转让，存在被纳税调整的风险。

需要说明的是，2023年以前，“一分钱交易”频现新三板，股价动辄暴跌99%，被业内质疑交易系出于避税需要或利益输送。对于低价违规买卖的自然人账户，全国中小企业股份转让系统曾实施限制交易数月的监管措施。2023年全国中小企业股份转让系统交易制度改革后，对股票转让价格作出限定，1分钱极端价格被完全杜绝。对于希望通过低价将新三板股票转让给“自己人”来避税的行为，实际操作空间其实有限。

（作者单位：横琴金融投资集团有限公司）