法人股股权转让税收（15个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的股权转让税务知识相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是法人股股权转让税收范本，希望您能喜欢。

【第1篇】法人股股权转让税收

最近有客户问合泰企业小编，公司的一部分股权股份被高管持有，而高管持股平台为有限合伙形式，现某境外上市公司有意收购该公司，客户咨询高管如何缴纳个人所得税收（合伙企业公司投资入股的成本不超过2000万，但是合伙企业公司转让股权股份的收入超过2个亿）。就此，我们分为几个小问题来回答上述问题。

1.转让收入是合伙企业公司缴纳企业公司所得税收

还是高管缴纳个人所得税收？

合伙企业公司在很多年前就停止征收企业公司所得税收了，根据《关于合伙企业公司合伙人所得税收问题的通知》（财税收【2008】159号）规定，合伙企业公司以每一个合伙人为纳税收义务人，合伙企业公司合伙人是自然人的，缴纳个人所得税收；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业公司所得税收。因此，如果有限合伙转让了持有标的公司的股权股份，合伙企业公司本身不需要缴纳企业公司所得税收或者个人所得税收，作为自然人的高管需要缴纳个人所得税收。

2.合伙企业公司不作分配合伙人

还需要缴纳个人所得税收吗？

客户咨询，如果合伙企业公司收到了这笔转让款而不向合伙人分配，合伙人（全部为自然人）还需要缴纳个人所得税收吗？根据上述159号文，合伙企业公司生产经营和其他所得采取“先分后税收”的原则，而生产经营所得和其他所得，包括合伙企业公司分配给所有合伙人的所得和企业公司当年留存的所得（利润）。也就是说，即使有当年留存的所得，仍然视为合伙企业公司向合伙人已经作了分配，然后由合伙人缴纳个人所得税收，通过不向合伙人分配来达到避税收的目的不能实现。

3.是按“财产转让所得”纳税收

还是按“经营所得”纳税收？

在交流的过程中，客户一直在提20%的个人所得税收，因为在客户的潜意识中，合伙企业公司转让股权股份，如果是缴纳个人所得税收，那么按照个人所得税收法中的“财产转让所得”项目缴纳20%的个人所得税收就可以了。但是我们适时提醒了客户，合伙企业公司转让股权股份，其取得的所得为个人所税收法的“经营所得”，需适用5%-35%的超额累进税收率，这一点在《国家税收务总局稽查局关于2023年股权股份转让检查工作的指导意见》（税收总稽便函【2018】88号）中作出了明确规定。

4.是否区分“有限合伙人”与“一般合伙人”？

客户介绍了自己的情况，有限合伙的普通合伙人为标的公司的实际控制人，有限合伙人为其他5位自然人高管，那么是不是根据合伙人身份的不同而可以适用不同的个人所得税收税收率呢？在2023年的时候，深圳市人民政府出台了《关于促进股权股份投资基金业发展的若干规定的通知》（深府【2010】103号），其中第三条第（二）项规定，执行合伙事务的普通合伙人，按“经营所得”项目，适用5%-35%的五级累计税收率，而有限合伙人，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税收率计征个人所得税收。目前上述规定已失效，且高管持股平台不属于“股权股份投资基金和股权股份投资基金管理企业公司”，因此案例中的高管均应按照“经营所得”项目，适用5%-35%的五级累计税收率。

5.合伙企业公司是否需要代扣代缴？

对于上述转让收入，客户咨询，是由收购方代扣代缴还是由合伙企业公司代扣代缴？我们的答复是都不是。根据新修订的个人所得税收法第十二条的规定，纳税收人取得经营所得，按年计算个人所得税收，由纳税收人在月度或者季度终了后十五日内向税收务机关报送纳税收申报表，并预缴税收款；在取得所得的次年三月三十一日前办理汇算清缴。也就是说，合伙人就上述经营所得，既不由收购方代扣代缴，也不由合伙企业公司代扣代缴，而是由合伙人自行申报，这一点在上述88号文中也得到了强调。

员工持股平台税收政策，请微信w13530180825

6.合伙人能否就上述收入申请核定征收

核定征收为税收法规定的一种税收款征收方式，即以核定应税收所得率或应纳所得税收额的方式征收企业公司所得税收，相比查账征收的税收负，核定征收的税收负较低，正因如此，客户提出了上述问题。其实在《关于个人独资企业公司和合伙企业公司投资者征收个人所得税收的规定》（【2000】91号）第七条也规定了核定征收的方式，现实中一些地方为了招商引资，确实出台了核定征收和财政返还（将税收收收入的地方留存部分给予财政返还，系一种变相的税收收优惠），但其实早在2023年，国家税收务总局就在《关于企业公司所得税收核定征收有关问题的公告》（国家税收务总局公告2023年第27号）第一条中就作出了明确规定，专门从事股权股份（股票）投资业务的企业公司，不得核定征收企业公司企业公司所得税收，本案作为高管持股平台的有限合伙企业公司基本也可以认定为“专门从事股权股份投资业务的企业公司”，因此不能申请核定征收。

7.“fatcapital”观察

投资成本不到2000万，转让收入超过2亿元，即使按照20%的税收率缴纳个人所得税收都让客户难以接受，何况最终的结果很可能需要按照35%的税收率缴纳个人所得税收（因为溢价太高，每位合伙人的全年应纳税收所得额基本都超过了50万元）。既不能申请核定征收，又不能不实际分配从而规避缴纳个人所得税收，这确实为难了客户。当然，因为收购方为境外上市公司，我们提出的搭建返程投资架构，并在境外进行交易的建议让客户有眼前一亮的感觉。关于有限合伙企业公司如何纳税收，实践中还存在其他问题，也可以留言一起交流学习！

【第2篇】股权转让涉及的税收问题的通知

企业发展过程中，种种原因会导致股权转让和收购，而在股权转让收购过程中，由于老板和投资人认识错误，常常关注的是公司前景、法律风险，往往忽视蕴含其中的财税陷阱。股权转让而产生的纳税义务无法避免，恰恰是财税陷阱成为决定股权转让和收购的关键性要素。那股权转让过程中具体会遇到哪些财税陷阱呢？

1、股权转让阴阳合同中的“避税”条款无效，在实践中总是存在一种现象：转让方和受让方私自签订平价或折价的股权转让协议，不通过当地的税务部门，而直接通过社会关系在当地的工商部门办理工商变更登记手续。这是不符合税法规定的，合同也是无效的，有受到税务部门的稽查和处罚的风险。

2、股权转让收入减除取得股权时的原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

3、企业股东或者个人股东转让股权并完成工商变更，即使没有收到股权转让款也要缴税

4、企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

5、当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

6、新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

7、转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

8、个人以股权参与上市公司定向增发属于股权转让，征收个人所得税。

9、以非货币出资形成的股权转让时涉及二次纳税义务。

股权转让还涉及到很多财税陷阱，总之，公司股权收购事关重大，作为双方决策人一定要把握好以上说的股权转让的风险，提早做规划。

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【第3篇】股权转让税收前置

企业进行股权转让是当下经济活动中很常见的一种经济行为，尤其是上市公司，最直接且最简单的方法是将股权直接出售，将取得收入按25%的税率缴纳企业所得税.如果所持股权的企业长期亏损，这样的处理没什问题.但如果该企业经营还不错，有红利未分配，有盈余公积，那么仍然直接出售就不是什么好的办法了，明智的做法是先分红再转让。

案例说明

那么按照税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，这部分收入原本就是税后收益，因此，利润分红对于张总与王总的公司而言是不用考虑企业所得税的。然而，直接并购，股权溢价部分就是股权转让所得，属于应税收入。

先分不分红，对王总公司来讲是没有影响的，但是对于张总公司来讲，先分红的420万元是免税的，先分红后再收购，张总公司可少缴纳税金105万元。

在转让的过程中同时也需要注意转让方是什么性质，是自然人还是公司，原因在于，对于公司性质的分红有税收优惠，而对于自然人没有此优惠。

由于股权转让行为涉及税务、工商、财务等各个方面，故实务操作时极易出现各种无法预料的状况，建议找专业的人员指导办理。您可以在私信或者评论中联系我们，可以给您提供免费的税务咨询。

【第4篇】股权转让及持有中税收

一、案例背景

a公司2023年度股权发生了变更，进行税收检查时发现。a公司原股东甲将持有的20%的股权（200万元）于 2023年8月全部“平价转让”给了乙，股权转让金额为200万元。由于双方认为是“平价转让”股权，在转让过程中没有实现增值，不需要缴纳个人所得税。

经税务部门进一步调查核实，按照独立第三方出具的企业 价值评估报告，嘉诚公司的净资产为2500万元，根据相关规定，甲转让给乙20%的股权（200万元）应缴纳个人所得税

（财产转让所得）（2500×20%-200）×20%=60（万元）。

那该部分“平价转让”的股权，税务稽查应补缴的税款，由谁来承担，我们得分步骤来解：

二、业务分析

第一步：股权转让所得怎么计算？

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号） 第四条规定：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用 后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

第二步：股权转让收入如何确认？

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号） 第十四条规定：

主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入。

1. 净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产⽐ 例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

2. 类比法

（1） 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定。

（2） 参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

3. 其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

第三步：股权转让所得谁来纳税？

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个⼈所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号） 第五条、第六条规定：个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人， 以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

第四步：扣缴义务人未扣缴税款如何处理？

根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

第五步：税务机关依法追缴纳税人税款如何处理？

《国家税务总局关于贯彻〈中华⼈民共和国税收征收管理法〉及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发〔2003〕47 号）第而条规定，扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未收税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收。

三、分析总结

通过对以上案例结合相关法规的分析可知，企业在发生股权收购时，如果股权转让价格不按照独立交易原则确认（或采用阴阳合同形式收购股权），原股东股权转让所应承担的纳税义务，很有可能会全部转嫁给股权受让股东，并且会产生相应的罚款。

【第5篇】股权转让税收政策汇总

权转让vs股权撤资，企业所得税处理大不同

一、股权转让

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

即：股权转让所得=转让股权收入-取得股权成本

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

小景提醒：

实务中，若关联企业之间发生股权收购，但迟迟未完成股权变更手续，该何时确认企业所得税收入呢？

股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同（协议）生效日为重组日。

政策依据：

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）第三条

二、股权撤资

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

为了便于理解上述政策，小景为您做如下归纳：

投资收回：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回。

股息所得：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。

投资资产转让所得：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，减去投资收回与股息所得部分即为投资资产转让所得。

即：投资资产转让所得=从被投资企业取得的资产-投资收回-股息所得。

小景提醒：

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

政策依据：

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第34号）

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【第6篇】股权转让税收政策2023

今天之所以选这样专业的一个题目，是因为贾锐博士注意到有些投资人在股权转让项目中，没有咨询专业税务师的习惯，而自己又不懂，导致交易结构不合理，不必要地多交税。因此，贾锐博士认为，投资人、投资顾问、律师等项目参与人，学习一点股权转让税收常识，还是有必要的。

为了提高本文的可读性，贾锐博士写了一点粗浅的学习体会，请专业税务师点评指正。

股权转让涉及的税收问题是当前人们普遍关心的热门话题，为了给一些投资者更好的操作股权转让，消除投资者心中的“税困惑”，笔者就股权转让需要交哪些税，怎样进行税收处理等问题进行梳理、归纳总结如下：

■ 企业转让股权涉及的税种

公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：

一、企业所得税

（一）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发（2000）118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

贾锐博士学习体会：

两个概念要理清：股权转让所得是指股权溢价转让，转让方“赚”的钱；股息性质所得，是股东以分红等方式分得的钱。一般来讲，股息性质所得总体税负较低，还可以享受税收返还等优惠政策。

如果企业保留利润不分配，将导致股权转让价格增高，溢价部分过多，使得本应享受免税或需补税的股息性所得转化为应全额并入应纳税所得额的股权转让所得。

为此，税务师提出了“先分后转”的避税方法。就是先把利润分配了，再转让股权。只是利润分配在年底，股权转让则不一定在年底。二者不能完全协调。

（二）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》（国税发（1998）97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

贾锐博士学习体会：

全部（或基本全部）转掉的，未分配利润虽然没有实际分红，但仍然可以按照股息性质所得确认。就不需要“先分后转”的操作。

（三）按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发（2003）45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

贾锐博士学习体会：

大概意思是说，对某资产提了坏账准备，但该资产实际又可以卖钱，在转让标的公司全部股权时，公司应当冲销该自残对应的坏账准备，相当于利润增加了，而这部分增加的利润依据上述第（二）条，确认为股息性质所得。

■ 企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

(四)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

贾锐博士学习体会：

如果转让方是企业，其转让股权的溢价所得，属于该转让方企业的收入，由该企业统筹纳税。这里的关键在于：如果该转让方企业本来是亏损的，那么这次转让的溢价所得就可能用于弥补亏损，实际上可以不交或者少交企业所得税。换句话说，亏损企业转让股权，赚了钱也可能不交所得税。

(五)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

贾锐博士学习体会：

卖股权也可能亏本，这个可以税前扣除的，但是上限是股权投资赚的钱。也就是说，转让方企业还得有其他的股权投资，赚了钱，可以拿这个亏的钱来冲抵。如果一家企业没有多项股权投资，这个规定就没意义了。还好可以无限期推后，股权投资亏损的企业只要敢于继续投，还是有冲抵机会的。

(未完待续）

【第7篇】股权转让税收征管问题

夫妻财产按照时间顺序分类，可以分为婚前财产和婚后财产。对于婚前财产原则上为个人财产，但也存在例外情况。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》第26条规定：“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。”可见，婚前财产产生的收益，只要不是孳息或者自然增值，应视为共同财产。这里，就股权涉及到的增值问题分情况进行讨论。

增值分为自然增值和主动增值。自然增值是指该增值的发生是因通货膨胀或市场行情的变化而致，与夫妻一方或双方是否为该财产投入物质、劳动、努力、管理等无关。主动增值是指该增值的发生原因与通货膨胀或市场行情的变化无关，而是与夫妻一方或双方对该财产所付出的劳务、投资、管理等相关。

以有限公司举例，如果a将婚前财产50万作为出资额与他人成立甲公司，a占有甲公司30%的股权。后a与b结婚，b未在甲公司参与管理。随后甲公司因经营良好，30%的股权市价为60万，若a出售股权，那么股权溢价部分的30万是a的个人财产。反义，为共同财产。

以股份公司举例，a持有乙公司的股票100股，后a与b结婚，若b未对股票的买入、卖出交易进行操作，则该100股的溢价收益是a的个人财产。反义，为共同财产。

对于共同财产的出资额《民法典》是如何规定的？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》第73条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”

可见，只要经夫妻双方协商一致，是可以转让出资额部分对应的股权的，但是这里涉及到《公司法》规定的股东对外转让股权，其他股东享有优先购买权的问题。根据《公司法》第71条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

注意，因继承发生的股权转让，其他股东并不必然享有优先购买权。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十六条规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股权转让是否需要缴纳个人所得税？需要分情况讨论。

1. 如果是夫妻共同财产，因为没有发生涉税行为，不需要缴纳个人所得税，

2. 如果是夫妻个人财产，依据双方的协议而进行的股权变更，属于应税事项，应当缴纳个人所得税。

根据《个人所得税法》第2条、第3条的规定，财产转让所得应当缴纳个人所得税，其税率为20%。个人持有公司股权转让的计税公式：

1. 应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-转让中发生的合理费用

2. 应纳个人所得税=应纳税所得额*20%

从上述公式可以看出，只要股权转让收入越低，其应纳个人所得税就越低，那么作为夫或者妻、被继承人，在转让价款上是否享低价转让的优势呢？显然是有的。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第13条第（二）规定，因继承或将股权转让给其他能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女…虽股权转让收入明显偏低，也可视为有正当理由。

【第8篇】营改增后股权转让税收

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股权转让作为企业重组的一种重要形式广泛存在于企业重组实务中。本文通过案例对股权转让的两种具体方式——无偿划转和股权收购（一般股权收购和特殊股权收购）的涉税情况进行分析，为企业进行股权转让筹划提供参考。

（一）案例情况介绍

a集团公司拟将其投资设立的b、c两家全资子公司股权进行整合。其中，c公司先于b公司设立，初始投资成本为30万元。2003年a集团公司成立b公司，并将c公司委托b公司经营。经过10年经营，经资产评估机构评估，c公司净资产增加到2200万元。2023年，b公司申报ipo，此时a公司决定将其所持有的c公司全部股权划转给b公司。集团财务人员就不同股权划转方式下的涉税情况进行了分析。

（二）股权转让涉税情况分析

1.无偿划转。根据《企业所得税法》及其实施条例以及《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)的相关规定，无偿划转股权涉及资产所有权属的转移，股权转让方a公司应视同销售，按划转资产公允价值和账面价值的差额确定应税收入，计算缴纳企业所得税，应纳税额为(2200-30)×25%=542.5（万元）；股权受让方b公司需按照接受资产的公允价值确定应税收入，计算缴纳企业所得税，应纳税额为2200×25%=550（万元）；c公司不涉及税收问题，应纳税额为0。因此在股权无偿划转方式下，a集团税收成本共计1092.5万元。

2.一般股权收购。采用股权收购方式进行股权转让时，可由a公司与b公司签订协议，约定a公司将其持有的c公司全部股权转让给b公司，b公司以股份支付作为收购对价。按照一般性税务处理，a公司应交企业所得税为（2200-30）×25%=542.5（万元），b、c公司不需要缴纳企业所得税，a集团税收成本共计542.5万元。

3.特殊股权收购。本次股权收购的最终结果为a公司将业务类型相关的c公司变为b公司的全资下属企业，业务及人员上的管理更加顺畅，同时也有利于业务发展和今后b公司的改制和上市安排，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。重组活动没有引起交易各方税务状况变化，交易三方重组前后均为独立纳税企业。重组后a公司、c公司的财务上没有变化，b公司及c公司仍为a公司的合并财务报表合并范围内企业；交易后c公司纳入b公司的合并财务报表合并范围。股权收购企业重组后的连续12个月内，不会改变重组资产原来的实质性经营活动。a公司在企业重组中取得b公司股权支付，在重组后连续12个月内也无意转让所取得的股权。这些均符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2023年第4号）的有关规定，因此a集团可以选择采用特殊性税务处理。

在这种情况下，被收购企业的股东a公司取得收购企业b公司股权的计税基础，以及收购企业b公司取得被收购企业c公司股权的计税基础，均以c公司股权的原有计税基础确定，收购企业与被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。重组交易各方对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，即不需交纳企业所得税。

通过以上分析可知，在企业集团内部重组中，无偿划转未必是最佳方案，在有些情况下反而有可能会使集团整体税负增加，使集团整体利益受损。因此在进行企业集团内部重组方案设计和选择时，必须统筹考虑集团利益，科学地进行税收筹划，实现集团整体利益最大化。

来源姚红霞

【第9篇】股权转让税收政策执行

你们有没有发现，一个公司从成立到上市的过程中都会有股东进出，那么必定会发生股权转让，而这个过程中都会发生一个大家非常关心的问题，也就是股权转让过程中税该如何交的问题。7月22日广州第一稽查局就出了一个公告：个人股权转让，补缴个税超1800万，那么这个案例能给我们一些什么样的启示呢？股权转让又有哪些税收政策呢？今天就一次性给你们收集全了。

一、摘重点

1、违法事实：

1）2023年11月30日，伍某与潘某签订《股权转让协议》，转让广州市泽锋投资有限公司15%股权，股权转让价格110,000,000元。2023年12月5日、2023年1月8日，潘某共支付伍某股权转让价款50,000,000元。2023年1月股权变更办理完成，伍某未按规定申报缴纳财产转让所得个人所得税。

2）《股权转让协议》未按规定申报缴纳印花税。

2、证明依据：

1）《广东省广州市中级人民法院民事判决书》（（2020）粤01民终19686号）、《广州市白云区人民法院民事判决书》（（2019）粤0111民初4336号）及相关证据材料；

2）对你授权代理人进行调查询问的《询问笔录》；

3）从“国家企业信用信息公示系统”打印的《企业信用信息公示报告》；

4）你出具的《关于股权转让事项的说明》（2023年4月29日）、《关于股权转让事项的补充说明》、《关于股权转让事项的说明》（2023年6月24日）；

5）《股权转让协议》复印件；

6）税务征管系统导出个人所得税、印花税申报情况；

7）经你授权代理人确认的《税务稽查工作底稿》。

3、处罚决定

1）追征个人所得税，按照“财产转让所得”项目，依20%税率，追征个人所得税18,689,000元[（110,000,000元-16,500,000元-55,000元）×20%]。

2）追征印花税，按照印花税“产权转移书据”税目，依所载金额万分之五税率，应追征印花税55,000元(110,000,000元×0.0005）。

3）加收滞纳金，对其上述未按规定期限申报缴纳的个人所得税18,689,000元、印花税55,000元，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

4、案例启示

1）个人以分期收款方式转让股权，不能分期缴纳个人所得税，应当将整个股权转让行为视为一次，一次性计缴个人所得税。案例中纳税人实际收到股权转让款50,000,000元，追征个人所得税时，仍应按照《股权转让协议》约定的转让价格110,000,000元，作为财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

2）纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。

3）个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

4）扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

二、股权转让税收政策

1、股权转让的类型

2、各种税种的政策

公司在成立时，理应考虑长远，股东与股东之间就应该合理分配股权，明确分工、分权、分钱，才不会在公司壮大时产生分歧，造成公司重大损失或严重的面临解散；而公司规模逐渐扩大时，也应及时合理搭建股权架构，合理合法降低税收，同时在进行股权激励和外部投资者进入时，也能有效避免创始人控制权的丧失。

【第10篇】股权转让中的税收筹划

股权转让业务也是会涉及到税费缴纳的，其中涉及的印花税和所得税是需要我们财务人员清楚的。如果是个人股东转让的话缴纳的是个人所得税，如果是企业股东转让的话缴纳的是企业所得税。但是我们如何进行税务筹划呢？看下文！

一、企业股东利用特殊性税务处理实现递延纳税

二、企业股东股权划转实现递延纳税

三、企业股东可先转增股本，分配利润，再转让股权

四、企业股东可以先减资，受让方再增资

五、利用股权过户时间延迟缴纳企业所得税

六、将持股平台注册至“税收洼地”

七、个人股东利用“正当理由”进行低价股权转让

八、个人股东恰当运用“核定”法

股权转让常见的八种税务筹划方法，就到这里了，供大家作个简单的参考！

【第11篇】股权转让税收案件特点

零元股权转让

近期，某物业管理公司的股东王女士，将其持有公司的10%股权（股东约定认缴现金资本100万元，王女士占10%应出资10万元，实缴0元）以人民币0元转让给了刘先生。王女士认为本次转让股权收入为0元，实收资本也是0元，无转让所得，应该不需要缴纳个人所得税。可税务人员在检查中发现，这家物业管理公司成立于2023年，注册资本100万元、实缴资本0元，根据2023年9月这家物业公司的资产负债表列报：所有者权益36266.43元（实收资本为0元，未分配利润为36266.43元），根据相关规定需要核定其转让收入缴纳个人所得税。

对此，税务人员向王女士解释，根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）的规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入。以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

对于王女士的这次股权转让，物业公司2023年9月《资产负债表》列报的净资产（所有者权益）为36266.43元，王女士拥有公司10%的股权，所对应的净资产份额为3626.64元。她以0元转让其所有的股权，明显低于其所有的股权对应的净资产份额，因此，应按上述相关规定核定其本次股权转让收入并计算其转让所得。即以股权转让收入减除取得股权时的原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

由此可见，存在未分配利润的情况下，如略过对该利润的分配问题直接进行股权转让、股东变更，无法达到避税目的，依然需要将未分配利润的相应额纳入到纳税项目中。

尚未收款

某地税局在对某企业进行风险评估时发现,该企业2023年以180万元的价格,将拥有的一家公司10%的股权转让给了另一家企业,但该企业一直没有确认相应的股权转让收入,也未就这笔业务缴纳税款。在约谈过程中，该企业会计提出疑问：企业转让股权的行为完全是其母公司要求，接受股权的企业是其关联公司，因此当时只签订了股权转让合同并办理了股权变更手续，但由于关联公司缺乏资金流，到现在也没有收到转让价款。没有收到转让价款，也需要进行相关股权转让的税款缴纳吗？

税务人员指出，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。由于该笔事项的股权变更手续已经完成，因此，该企业应于2023年度确认股权转让收入180万元。

同时，税务人员还提醒，根据《印花税暂行条例》（国务院令第11号）的规定，产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专用权、专有技术使用权等转移书据，立据人按所载金额的万分之五贴花。根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）的规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。该企业的股权转让合同应按“产权转移书据”税目，按合同中确认的股权转让收入缴纳万分之五的印花税,应补缴印花税税款900元。

有时企业为了避税或拖延纳税，采取挂账行为，收入不直接走公司账户，公司账面上未确认收入，现行税务相关的法律法规将这一漏洞完善了，本案中的股权转让收入就是在协议生效、股权变更手续完成时进行确认并纳税。

平价转让

地税局税务人员在对某建筑设计咨询有限公司进行风险评估时发现，该公司提交的自然人投资者股权结构变更申请中，平价转让30%的股权，提供的2023年12月、2023年12月、2023年3月三份报表中所有者权益均为负数，乍一看似乎没问题。

可细心的税务人员在认真审核2023年度的财务报表后，发现该公司其他应付款有近300万的增加，经与该企业会计核实，该款项为企业2023年度取得的拆迁补偿款。会计认为此拆迁补偿款为政策性搬迁补偿不应该计入当年收入缴纳企业所得税。同时，税务人员还发现这家建筑企业的所得税征收方式为核定征收，至今从未进行过“政策性搬迁”的企业所得税优惠备案。

税务人员告诉企业会计：对照《国家税务总局关于发布〈企业政策性搬迁所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局2023年第40号）的规定，企业应按本办法的要求，就政策性搬迁过程中涉及的搬迁收入、搬迁支出、搬迁资产税务处理、搬迁所得等所得税征收管理事项，单独进行税务管理和核算。不能单独进行税务管理和核算的，应视为企业自行搬迁或商业性搬迁等非政策性搬迁进行所得税处理，不得执行本办法规定。该企业由于无法准确计算成本费用而采用核定征收方式缴纳企业所得税，因此不能享受政策性搬迁所得税优惠政策，搬迁补偿收入应计入2023年收入，企业应当先补缴企业所得税后，再进行自然人投资者股权结构变更。最终该企业补缴2023年度企业所得税240944.37元后，又重新确认了股权转让的个人所得税计税依据，补缴“财产转让所得”项目的个人所得税131348.03元。

【第12篇】隐名股东股权转让税收

近期，国家税务总局在官网曝光了一起隐瞒高收入未如实申报纳税的典型案例[1]，引发较大关注。这是一起比较少见的案例，个人转让股权却因偷税被追究“逃税罪”刑事责任，判刑4年。在强调“共同富裕”，强化税收调节收入职能的当下，总局曝光这起高收入个人的案例不是偶然的，相关税收风险应予以高度重视。

基本案情

安徽破获利用“阴阳合同”隐瞒股权转让收入逃税案。安徽省淮南市税务稽查部门根据举报线索，查实安徽某药业公司股东鲍某与殷某签订《股权转让协议》，将其实际持有的该药业公司51.09%的股权转让给殷某，实际转让价格为7000万元。后鲍某为偷逃相关税款另行伪造《股权转让协议》进行纳税申报，少缴税款合计1175.48万元。淮南市税务稽查部门依法作出对鲍某追缴税款、加收滞纳金并处罚款的处理处罚决定后，鲍某未按期补缴税款、滞纳金和罚款。税务部门随即依法将该案移送公安机关立案侦查，后鲍某被检察院提起公诉。进入司法程序后，鲍某补缴全部税款。2023年3月，安徽省某区人民法院判决认定，鲍某将其持有的某公司股权转让他人后采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报，且涉及金额巨大，其行为已构成逃税罪，依法判处鲍某有期徒刑四年，并处罚金人民币50万元。

法律分析

（一）未缴或少缴税款与偷税的区别与联系

《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《征管法》）第六十三条第一款规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。”

偷税行为的客观表现是伪造、变造、隐匿、销毁、多列不列少列等欺骗、隐瞒手段，主观要件是故意。如果主观并无不缴或少缴税款的故意，客观上也未采取欺骗、隐瞒手段，但存在未缴或少缴税款结果的，不构成偷税，构成未缴或少缴税款的违法行为。

《征管法》第五十二条第二款规定：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。”

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称《征管法实施细则》）第八十一条规定：“税收征管法第五十二条所称纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，是指非主观故意的计算公式运用错误以及明显的笔误。”

根据《征管法》和《征管法实施细则》上述规定，未缴或少缴税款的行为被限定于“计算错误等失误”“计算公式运用错误以及明显的笔误”。但在实践中，税务机关对于主观上不具有偷税故意，未采取欺骗、隐瞒手段，但又具有未缴或少缴税款结果的，均认定为未缴或少缴税款，并根据《征管法》第三十二条“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”之规定，追征税款和滞纳金，但不予行政处罚。

未缴或少缴税款行为是税务工作实践中十分常见的违法行为类型。由于不会受到行政处罚，更无构成犯罪之虞，其法律后果相比偷税要轻微得多。而且根据前文所述《征管法》第五十二条第二款规定，对于未缴或少缴税款的行为，税务机关的追征期是三年，超过三年的税务机关不再追征。税款数额超过十万的，追征期为五年。

综上，未缴或少缴税款与偷税的区别主要在于纳税人是否具备偷税的主观故意，客观上是否采取了欺骗或隐瞒等手段，税务处理上的区别在于认定未缴或少缴税款的，仅在追征期内追征税款和滞纳金，认定偷税的，会无限期追征税款、滞纳金，并对纳税人予以0.5倍到5倍的罚款。

具体到本案，鲍某编造虚假合同进行纳税申报可以确定其具有偷税的主观故意，客观上采取了欺骗手段，因此稽查局在追缴税款和滞纳金以外，对其按照偷税进行了认定和处罚。

（二）偷税与逃税罪的区别与联系

《中华人民共和国刑法》第二百零一条第一款规定：“纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”根据上述规定可知，纳税人有偷税的主观故意，而且偷税数额达到应纳税额10%以上的，就构成逃税罪。

但2023年颁布的《刑法修正案（七）》将第二百零一条增加了第四款：“有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。”也就是说，纳税人虽然偷税达到逃税罪数额标准，但只要不是五年内受过逃税罪刑事处罚，或者五年内因偷税被税务机关两次处罚，只要补缴了税款和滞纳金，缴纳了罚款，就不予追究刑事责任。因此，一般来说，纳税人只要按照税务机关出具的《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》缴纳了税款、滞纳金和罚款，就不必担心被追究刑事责任。五年内三次被税务机关认定偷税的情形，实践中十分罕见。

因此，偷税与逃税罪一个是税收违法行为，另一个是犯罪行为；从主观方面来说，都是以偷（逃）税故意为前提，行为表现也相似，仅有以下二点区别：一是偷税违法行为的构成不考量偷税数额和比例，而逃税罪的构成要求逃避缴纳税款数额和所占比例达到法定标准；二是偷税违法行为的构成不考量行为次数，而逃税罪的构成考量偷税次数和被查处后补缴税款、滞纳金和缴纳罚款的情况。

具体到本案，鲍某被稽查局查处偷税后，如能及时缴清税款、滞纳金和罚款后，全面承担偷税的行政责任后，就无需承担刑事责任了。但从判决书来看[2]，2023年9月4日，稽查局依法向其送达《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》后，鲍某并没有在决定书告知的15日期限内缴纳税款、滞纳金和罚款。稽查局因此在缴纳期限届满之日的9月20日向其催告。催告后，鲍某仅补缴了部分税款，滞纳金和罚款全部未缴。

近2年后，稽查局将拖欠税款、滞纳金和罚款的鲍某移送司法机关。2023年6月17日，公安机关对鲍某涉嫌逃税立案侦查。到2023年2月26日，鲍某终于将税款缴清，并缴纳了部分罚款，但滞纳金和剩余罚款仍未缴纳。根据相关法律，公安机关立案后，即使鲍某再补缴税款、滞纳金和罚款，也不影响逃税罪的构成，仅影响量刑。

（三）个人股权转让的个人所得税问题

按照《中华人民共和国个人所得税法》和《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号），个人股东转让股权（份），应在办理变更登记前，前往被投资企业主管税务机关办理纳税申报，提供合同等相关材料，证明股东取得股权（份）的原值和转让股权（份）的收入。个人股东转让所持股权（份），应按照股权（份）转让收入减去股权（份）原值和其他合理成本，核算股权（份）转让损益并按照20%的“财产转让所得”税目缴纳个人所得税。

为了防止纳税人低报股权（份）交易价格，文件规定股权转让价格明显偏低的由税务机关予以核定。所谓明显偏低，是指股权（份）交易价格低于公开市场价格，或者低于被转让股权（份）所对应的被投资企业最近期的净资产价值（对于土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占比超过20%的企业，按照资产评估价值）。

具体到本案，鲍某原是一家有限责任公司股东，股权转移时隐瞒了真实的股权交易合同，伪造了假合同，使股权交易价款从7000万元急剧缩水到300+万元。而300+万元能够对应该公司的资产负债表净资产部分，故而被主管税务机关所接受。如果不是被知情人举报，阴阳合同的问题未被发现。

也正是由于阴阳合同的查实，鲍某具有偷税主观故意的事实昭然若揭，否则根据《征管法》和《中华人民共和国行政处罚法》，税务机关还应依法对鲍某少缴税款的主观状态另行调查和取证。

（四）股权代持的税法后果

股权代持在实践中是非常普遍的现象。本案中，鲍某大部分股权由l代持。l是公开登记的股东，也是股权转让协议和股权变更登记的主体，因此，稽查局按照登记公示的股权持有和转让信息，分别以鲍某和l为纳税人，区分二人的法定纳税义务，同时做出了两份《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》。

由于l仅是代持人，相关股权转让收益均由鲍某取得，因此l作为法律上的纳税人，并未自行缴纳税款、滞纳金和罚款，而是等待鲍某提供资金。在鲍某未提供资金的情况下，相关税款、滞纳金和罚款处于欠缴状态。稽查局将案件移送司法后，司法机关穿透了股权登记的外衣，直接以隐名股东鲍某作为犯罪嫌疑人，放弃了对l追诉。

从本案可以看出，股权代持在民法上是受到尊重和认可的，但是在税法上，由于纳税义务法定，税务机关只能以登记的股东作为纳税人，一般来说不会穿透股权登记，直接对隐名股东征税。这给代持股权的显名股东带来了税收风险。例如本案，l在税务系统中仍将被认定为偷税行为人和欠缴税款、滞纳金、罚款的纳税人，影响到其纳税信用状况和其他涉税事项办理。同时，本案代持关系具备充分证据证实，因此司法机关才会在立案后，就全部偷税金额对鲍某追究刑事责任。可见为了防范股权代持的税收风险，固定、搜集、保存相关证据资料关系重大。

结语

个人股权转让和股权代持等，在市场经济条件下是非常普遍的经济行为。近年来，由于税务机关加大了对个人股权转让的管理，新修订的《个人所得税法》对个人股权转让的纳税问题还进行了专门规定，股权转让的个人所得税日益受到关注。随之而来的，是各类泥沙俱下的税收筹划培训和服务。为了减少税收负担，出现了不少铤而走险的中介机构和股东个人，以及不少偷逃个人所得税的案例。很多案例被查办都是起源于交易对象、员工和其他知情人的举报。虽然类似本案这样被追究刑事责任的并不多见，但被大额追缴税款、滞纳金和罚款的却不鲜见。这类高收入个人偷逃税款的案件，在“共同富裕”背景下，将更多地受到税务机关的关注。

另一方面，我们也注意到，由于缺乏税法知识和资深专业人士的协助，因股权原值相关证据资料不齐全、股权转让协议价款约定不清等，被税务机关多征税款的个人所得税争议也频频发生，大部分案件争议金额巨大，关系到当事人的重大经济利益。

我们建议个人股东，包括代持股权的显名股东，应高度重视税法合规和股权转让中的税收风险，注重向资深的税法专业人士了解税法规定和流程，合理安排个人经济事项，避免不必要的法律风险和经济风险。

文中备注：

[1]http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/c102025/c5169398/content.html

[2]（2021）皖0402刑初5号和（2021）皖04刑终102号

本文作者：

易明，德恒律师事务所税法服务与研究中心秘书长；善于解决涉税争议和其他复杂疑难的税法问题。

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。

【第13篇】个人股权转让税收政策

关于个人股权转让也是我们工作中常见到的，那么，个人股权转让都涉及哪些税，该怎么处理呢？今天给大家讲解一下～

对于个人股权转让，主要涉及到个人所得税、印花税和增值税

个人所得税

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”应税项目计征20%的个人所得税。

个人股权转让所得个人所得税，是以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

需要注意的是：纳税地点不是纳税人所在地，也不是扣缴义务人所在地，而是被投资企业所在地的主管税务机关。

此外，在做股权转让之前，个人股东必须做完税证明。根据《个人所得税法》规定：个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。有关部门依法将纳税人、扣缴义务人遵守本法的情况纳入信用信息系统，并实施联合激励或者惩戒。

印花税

印花税是转让方和受让方都需要缴纳的。转让方按照产权转移金额，缴纳万分之五的印花税。受让人按照产权转移书据，缴纳万分之五的印花税。

印花税纳税义务发生时间应为书立应税凭证(合同签订)当日。

增值税

个人转让上市公司股票（包括主板、中小板、创业板、科创板），按照《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件的规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税。

个人转让一般公司股权不属于增值税的征收范围，不征收增值税。

需要注意的是：新三板（即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准的全国性第三家证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业的发展提供融资服务）股权转让比较特殊，因为新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台，目前各地执行上有所差异，有些地区视为股权转让，暂不征收增值税；有些地区暂按金融商品转让缴纳增值税。建议个人进行转让前和所属税局进一步沟通明确，以避免相应的税务风险。

个人股权转让如何进行账务处理呢？

根据股权转让协议，公司会计处理如下：

借：实收资本-股东a

贷：实收资本-股东b

针对所交的印花税、个税，作为公司是不用对股东的收支进行处理的，可能在实务中，股权变更是由公司内部的人进行处理的，所有的支出也是公司支付，日常会计处理如下：

借：其他应收款--x股东

贷：库存现金/银行存款

针对个人股权转让，需要补充一点，如果个人股权转让后后悔了，双方当事人签订并执行了解除股权转让合同、退回股权，那就相当于于另一次股权转让行为，即按两次股权转让行为缴纳个人所得税，并且对前次股权转让行为征收的个税是不会退回的，所以个人在进行股权转让时候一定要慎重。

关于个人股权转让如果还有其他疑问可以随时咨询广源信得，我们也会继续为大家提供最新的政策解读和专业的财税知识，让大家能及时了解相关政策，助力大家做好日常财税工作~

【第14篇】亲属间股权转让税收

原创发布，禁止抄袭！

作者：会计网老师

1、为什么第二季度150w不属于小微企业呢？没有超过300w？

答：小微企业的标准：从事国家非限制和禁止行业,且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业。肯定有一个条件没有达到，如不清楚可以询问所管税务再次确认。

2、不使用备抵法，采用直接转法收不回的坏账计入哪个科目合适？

答：直接法，借 信用减值损失 贷 应收账款。

3、购进的汽车，税款已经全额抵扣，现在要销售使用过的汽车，按多少缴纳税款？

答：一般纳税人出售使用过的固定资产，前期已抵扣税款的。适用税率13%。

4、银行转账支付时有一笔手续费，今年手续费需要到银行开票么，我想问一下，这个票开专票和普票有什么区别？

答：已银行手续费回单入账。

5、请问,法人变更，股权转让要交那些税？是直亲属间转让？

答：通常涉及产权转让书据的订立缴纳印花税，存在转让所得的涉及个税的计算。

6、你们 我想问一下在自己公司找来的施工团队，产生的施工费用要怎么支付？

答：协商支付方式。

7、红字发票信息表是否需要盖章？

答：这个没有规定哈。

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【第15篇】股权转让税收政策解读

伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。

一、增值税

注：股权转让不属于增值税应税项目

（一）股票转让增值税税目：销售服务——金融服务——金融商品转让

营改增后 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”

（二）差额纳税，且不得开专用发票

营改增36号文，规定：“一、（三）销售额 3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。 转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。 金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。 金融商品转让，不得开具增值税专用发票。” （三）个人转让股票、证券投资基金管理人运用基金买卖股票免征增值税根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3规定：“一、下列项目免征增值税 （二十二）下列金融商品转让收入。 4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。 5.个人从事金融商品转让业务。”

二、企业所得税

（一）一般政策规定根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。

同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”

其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。“（《企业所得税法实施条例》第七十四条）

举例：某公司将长期持有的w公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款 158000贷：长期股权投资 152000投资收益 6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。

（二）重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

1、股权收购、股权支付的概念。

（1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

例如：a公司与b公司达成协议，a公司收购b公司60%的股权，a公司支付b公司股东的对价为50万元银行存款以及a公司控股的c公司10%股权，a公司收购股权后实现了对b公司的控制。在该股权收购中a公司为收购企业，b公司为被收购企业。

（2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、股权收购交易的所得税处理方式

（1）一般性税务处理：

①被收购方应确认股权转让所得或损失。

②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（2）特殊性税务处理：同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%.③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

3、举例

分析相关资料：2008年9月，a公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人b公司发行 36809 万股 a 股股票，收购其持有的c公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，c公司将成为a公司的控股子公司。c公司成立时的注册资本为856839300元，其中d公司的出资金额为 214242370 元，出资比例为 25%，b公司的出资金额为642596930 元，出资比例为75%.根据法律法规，b公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

相关的企业所得税处理分析

（1）业务的性质此项股权收购完成后，a公司将达到控制c公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。

（2）企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市公司的股权，但由于a公司只收购了c公司的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理：①被收购企业的股东：b公司，应确认股权转让所得。

股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元假设b公司适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×25％＝593186312.5元②收购方：a 公司取得（对c公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即：2801164900元（7.61×368090000）。

③被收购企业：c公司的相关所得税事项保持不变。

如果其它条件不变，b公司将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部c 公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：①被收购企业的股东：b公司，暂不确认股权转让所得。

②收购方：a 公司取得（对c公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642596930元（856839300×75％）。

③被收购企业：c公司的相关所得税事项保持不变。

可见，如果b公司选择后一种方式，转让c公司75％的股权，则可以在当期避免5.93亿元的所得税支出。

4、特殊性税务处理的程序性规定

根据财税[2009]59号文第十一条规定 “企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税年度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。

（三）非居民企业股权转让所得

企业所得税管理政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）

1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率

国税函[2009]698号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。

《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税；非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得；股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。

《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20%.实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。

2、股权转让所得的计算

股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

3、股权转让所得税的缴纳

按照企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内取得股权转让所得应缴纳的企业所得税，实行源扣缴，以依照有关法规规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴，并于代扣之日起7日内向主管税务机关报送扣缴企业所得税报告表。将税款缴入国库。

扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，如股权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业直接在证券交易市场转让境内上市公司股权等，由非居民企业自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。

4、其他规定

（1）境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，按国税函[2009]698号的规定，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供有关资料（略）。

（2）境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。

（3）非居民企业取得股权转让所得，符合财税〔2009〕59号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。

三、个人所得税

（一）股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率

《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。

需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，“纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。”（《个人所得税法实施条例》第十九条）

举例：假设刘先生取得a公司股权时支付人民币100万元，现与b公司签订股权转让协议，要将其所持有的a公司股权作价人民币250万元转让给b公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005＝1250元，应缴交个人所得税=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

（二）有关涉税程序和事项

为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。

1、办理纳税（扣缴）申报的时间

国税函〔2009〕285号对办理纳税（扣缴）申报的时间分两种情况进行了规定。

第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

2、主管税务机关及纳税地点

《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点。

3、对计税依据明显偏低且无正当理由的处理

国税函〔2009〕285号第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

（三）几个特殊的政策规定

1、个人股权转让过程中取得违约金收入

股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。（《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号）

2、纳税人收回转让的股权

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定分两种情形：第一种情形：股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。（即按两次股权转让行为缴纳个人所得税）

第二种情形：股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

3、转让改组改制企业的量化资产

股权个人所得税《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定：对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利、应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。

注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。

四、印花税

（一）非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为

根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条规定， “财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

税目：由于属于财产所有权转让行为，应按照“产权转移书据”缴纳印花税。

税率：印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

（二）股票转让所立书据

财政部对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。经国务院批准，财政部决定，从2008年9月19号起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持1‰。即对对买卖、继承、赠予所书立的a股、b股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。

（三）税收优惠股权分置

改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。（《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》财税[2005]103号）

2023年12月7日，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2023年第67号，以下简称“67号公告”），从股权转让收入的确认和核定，股权原值的确定，转让双方及被转让企业的申报义务和协助义务，以及税务机关的征管措施等方面全面升级了对自然人股权转让个人所得税的管理。这将对未来涉及自然人股东的投资和并购交易产生重大影响，应引起足够的关注和重视。 1.涉及重大资产的股权转让交易须以该资产的公允价值为基础确定股权转让价格 近年来，土地使用权、房产、探矿权等资产或资源的价格出现大幅增值。正常情况下，企业取得的各类资产（包括土地、房产、知识产权、探矿权等）都是以历史成本进行计价和会计处理。如果被投资企业拥有土地、房产等重大资产，但对应的股权的转让价格仅以被投资企业的净资产作为衡量转让价格是否偏低的标准，则可能导致严重低估被转让股权的公允价值，并使避税成为可能。 为堵塞这一税法漏洞，67号文规定，被转让企业拥有土地、房屋等重大资产的，应以股权对应的净资产的公允价值（而非账面价值）为标准来衡量股权的转让价格是否偏低。而且，67号公告进一步收紧了必须由中介机构出具评估报告的条件。根据国家税务总局2023年发布的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2023年第27号，“27号公告”），只有当知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，才须经中介机构评估核实。67号公告，将这一必须经中介机构评估核实的标准降低到20%。但遗憾的是，67号公告并未明确，该20%的比例是以资产的账面价值为标准还是以公允价值为标准计算确定。2.自然人转让方获取的对赌补偿收益或被并入股权转让所得征税 在投资或并购交易中，后进入的投资者为了维护自身的利益，防止投资时由于对被投资企业的估值过高而遭受损失，往往会通过“对赌条款”来对被投资企业的估值做出修正以保证自身的利益。“对赌条款”的通常约定，当被投资企业业绩未达到预定指标时，原股东应当对新加入的投资者给予一定的现金或其它补偿，以调整被投资企业估值。反之，如果被投资企业的业绩达到预定或超过预定目标，则新加入的投资者需要给原股东（或经营团队）一定的货币或其它补偿。 例如，某上市公司通过定向增发方式收购某自然人甲持有的有限公司40%的股权，并约定甲针对该次股权交易向收购方承诺，2023年~2023年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额部分由甲以自有现金方式补足。如果自然人甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额承诺额10%的奖励。 一直以来，税务总局对由于“对赌条款”约定而发生的后续估值调整款项如何进行税务处理未有明确规定。一些税务专业人士认为，67号公告第9条的规定可以被视为是税总对“对赌条款”个人所得税纳税规则的部分澄清。根据67号公告第9条的规定，“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”。按此逻辑，上例中自然人甲2012~2023年取得的超额承诺额的10%的奖励应被视为股权转让价款的一部分，并据此调整股权转让收入的应纳税所得额并补缴个人所得税。倘若如此，这会带来股权转让收入的频繁调整。尤其，如果三年内既有自然人甲对上市公司的补偿，又有上市公司对自然人甲的补偿，则来回的调整无疑增加了征纳双方的管理成本。我们认为，67号公告第9条的规定是否可被视为“对赌条款”个人所得税的征税规则还有待观察，我们也期待税务机关在未来的规定中对对赌条款的所得税处理做出更明确的规定。3.浮盈税的新版本：是否仅仅是传说？ “浮盈税”并不是一个税法上的概念。“浮盈税”这一提法和概念最初进入人们的视野，源于2023年初媒体广泛报道的有关国家将对合伙制股权投资基金的账面浮盈征税的传闻，即以基金所投资企业ipo为征税时间点，将pe投资入股价与投资项目ipo招股价的差额作为“增值部分”，征收40%左右的所得税。虽然这一传言最终被税务总局相关人员出面澄清为子虚乌有，但“浮盈税”的这一提法在实践中开始被人所熟知和接受。在更宽泛的意义上，所谓“浮盈税”，本质上是对股东在账面上实现的权益增值、但还未通过交易变现的经济利益的征税。 虽然国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）明确，对以“除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，计征个人所得税”。但对以股权（不是股票）溢价形成的资本公积转增股本是否征税一致存在争议。有专业人士担心，67号公告第15条的规定可能会成为税务机关对有限公司的原自然人股东由于后续溢价增资而实现的账面浮盈征税的依据。67号公告第15条第4项规定，“被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值”。 例如，某自然人甲投资100万元成立100%控股的a企业。随后，自然人乙溢价增资200万占公司50%的股权，其中100万入注册资本，100万入资本公积。增资行为发生时，a公司的净资产为人民币100万元。当公司股东决议将a公司100万的资本公积转增为注册资本时，按照第15条第4项的规定，原自然人股东甲可能被要求交纳20%的个人所得税。但此时自然人股东甲实际上并没有将由于乙股东溢价增资所获得的利益变现。此时对自然人股东甲的征税，本质上属于一种“浮盈税”。不仅如此，按照67号文的规定，股东乙似乎也需要在资本公积转增股本时征税，这显然与税法的原理相悖。 从税法原理上看，公司的资本溢价形成的资本公积来源于投资者的投入，实际投入方乙在任何时候都不应该为此交纳。因此，我们认为67号公告第15条第4项的资本公积应限定为除“股票或股本溢价形成的资本公积”以外的资本公积。对自然人股东的账面浮盈或实际投入征税，不仅不利于企业引进后续战略投资和并购交易的开展，也显然与当前国家倡导的鼓励创业和开展创业投资的精神相悖。我们建议税总能在未来对此条款予以澄清或做出有利于纳税人的合理修订。4.核定征税情形下受让方股权原值以核定的股权转让收入为基础确定 67号公告第15条明确，股权转让原值的确定应以避免重复征收个人所得税为原则。根据这一原则，67号公告16条明确规定，当税务机关对转让方核定征收个人所得税时，受让方的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。 例如，自然人甲将其持有的a公司100%的股权以100万的价格转让给自然人乙。转让行为发生时a公司的净资产为人民币200万元。税务机关认为a公司的转让价格明显偏低，并按a公司的净资产额200万元对自然人甲核定征收20%的个人所得税。按照67号公告16条的规定，虽然自然人乙实际支付的对价仍为100万人民币，但因为税务机关已对自然人甲按照200万的价格核定征税，则自然人乙取得a公司股权的原值以200万的价格和合理税费确定。如果自然人乙取得a公司股权的原值按实际支出的100万元确定，则会导致a公股权在自然人甲和自然人乙层面的重复征税。 但67号公告对于受让方如何获取税务机关对转让方核定征税的相关信息和资料，以及需要向税务机关提供何种资料来证明该种情形下的股权转让原值未予明示。明税建议，股权转让交易中，受让方应注意保存股权转让合同、款项支付证明，以及转让方的完税证明或扣缴税款证明等作为未来的股权原值证明资料。5.统一多次取得同一企业股权时股权原值的确定规则67号文之前，各地税务机关对于自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让时如何确定股权原值并计算缴税的实践操作不尽相同。 一些地方规定采用“加权平均法”确定股权原值，如广东省地方税务局《关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[2009]940号）的规定。而浙江省地方税务局2023年《关于所得税、国际税收政策有关问题的解答》中则规定，在总局未明确前，比照总局公告2023年第36号第四条规定处理（即在先进先出法、加权平均法、个别计价法中选用一种；计价方法一经选用，不得随意改变）。67号公告明确规定，个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。6.细化和明确纳税人和扣缴义务人纳税申报的起止时限67号公告对纳税人、扣缴义务人在何种情形下需要履行相应的申报义务做出了比以往更为严格的规定。根据67号公告第20条，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税： （1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的； （2）股权转让协议已签订生效的； （3）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的； （4）国家有关部门判决、登记或公告生效的； （5）本办法第三条第四至第七项行为已完成的； （6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。7.被转让企业的协助义务及其具体内容 借鉴对非居民企业所得税的管理，67号公告首次规定股权转让中的被转让企业具有的协助义务，并对协助义务的具体内容做出了明确规定。被转让企业的协助义务，是税务机关拓宽股权转让信息来源的又一渠道。67号公告第22条规定，被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（a表）》及股东变更情况说明。被转让企业未履行协助义务的，则可能被处以最高1万元的罚款。8.税务机关将对股权转让实施链条式动态管理 67号公告提出，税务机关今后将通过链条式的动态管理来加强对自然人股权转让的个人所得税管理。通过建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，税务机关今后可能将不仅仅关注本次股权转让的收入和股权原值的确定是否合理，还可能比较与本次交易时间间隔较近的股权转让交易。这反映了中国税务机关在征管理念和征管技术上的巨大进步。这将使得未来纳税人通过分步交易来实现避税的安排面临更大的税务风险。7、注册公司 投资完成后，创业企业若已经注册公司，则直接增资；若没有注册公司，则新注册公司并办理工商变更。公司注册流程如下图所示： 公司进行设立登记时，应提供公司章程。公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资方式、出资额、股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、财务、会计、利润分配及劳动用工制度、公司的解散事由与清算办法等条款。创业企业完成融资后，需要对公司章程相应条款进行修改，除注册资本、股东外，还包括投资方要求更改的部分条款。8、签订正式投资协议 正式投资协议是天使投资过程中的核心交易文件，包含了termsheet中的主要条款。正式投资协议主要规定了投资人支付投资款的义务及其付款后获得的股东权利，并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协议内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减。9、投后管理及退出 除资金以外，天使投资人利用自身的经验与资源为创业者提供投后管理服务可以帮助创业企业更快成长。同时，类似于云筹这样的股权众筹平台，也会在企业完成众筹后，为创业者和投资人设立投后管理的对接渠道，使双方能够无障碍沟通。 投后管理服务包括：发展战略及产品定位辅导、财务及法务辅导、帮助企业招聘人才、帮助企业拓展业务、帮助企业再融资等方面。10、退出 退出是天使投资资金流通的关键所在，只有完成了有效的退出才能将初创企业成长所带来的账面增值转换为天使投资人的实际收益。天使投资主要的退出方式包括：vc接盘、并购退出、管理层回购、ipo、破产清算等。股权众筹在b轮之前很少退出，在b轮之后有合适的机会可以考虑退出，但好的项目一般会跟到最后。按照惯例，天使投资在退出时通常会有一定的折扣，折扣部分以现金或等值股份给予创始团队或以老股形式卖给下轮投资人。因此，天使投资在a、b轮退出收益不高。