特殊性税务处理需要提交的资料（15个范本）

【第4篇】特殊性税务重组

特殊性税务处理中，怎么理解“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”条件？下面通过一个案例，给大家讲解。

企业适用特殊性税务处理规定的要求有以下四点：

① 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

② 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；同时股权支付比例不低于85%。

③ 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④ 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

下面以同一集团下两家100%控股子公司吸收合并为案例给大家做下分享：

a集团公司下100%控股的子公司b公司和c公司。b公司和c公司因经营业务板块不同，经营效益差异较大，b公司效益较好，缴纳的企业所得税税负较重；c公司常年亏损，企业所得税累亏金额非常大。a集团公司欲通过c公司吸收合并b公司（图1到图2），达到一次性降低a集团公司企业所得税整体税负目的。

案例总结

吸收合并税务重组中，税法针对被合并方亏损情况规定了弥补亏损限额；但针对亏损企业吸收合并盈利企业时，未规定亏损承担原则。所以，很多企业会利用此税法漏洞进行税收筹划。但实际上，上述案例是违反了特殊性税务处理“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”要求；税务机关会认定其不具有合理商业目的，进行纳税调整。

“合理商业目的”的思考

国家税务总局公告2023年48号文明确规定：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面说明企业重组的合理商业目的：

①重组交易方式；②重组交易的实质结果；③重组各方涉及的税务状况变化；④重组各方涉及的财务状况变化；⑤非居民企业参与从组活动的情况。

《一般反避税管理办法（试行）》规定，避税安排有以下特征：①以获取税收利益为唯一目的或者主要目的；②以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。其中，税收利益是指减少、免除或者推迟缴纳企业所得税应纳税额。

综上所述，针对重组中的合理商业目要求，不具合理商业目的应有三个要件构成：①必须存在一个安排，即人为规划的一个或一系列行动或交易；②企业必须从该安排中获取“税收效益”，即减少企业的应纳税收入或所得额；③企业获取税收利益是其安排的主要目的。

在满足以上三个要件情况下，可推断该税收安排构成避税事实。

【第5篇】特殊性税务处理需报送资料

会员：

我公司2023年3月份发生分立业务，符合特殊性税务处理条件，请问我公司如果选择特殊性税务处理需要何时向税务机关报送资料？需要报送哪些资料？

大成方略：

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。第十一条规定，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）第四条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送附件1《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和附件2申报资料。附件1要求报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》和《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（企业分立），附件2要求提供如下资料：1.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；2.被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；3.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；4.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；5.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；8.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；9.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

所以，你公司如果选择特殊性税务处理，应在分立完成当年的企业所得税申报时按国家税务总局公告2023年第48号公告附件1 和附件2的要求报送相关资料。

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【第6篇】特殊性税务处理

企业所得税特殊性税务处理

企业债务重组：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

2～5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立——税务处理相同

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【第7篇】特殊性税务处理证明资料

1.企业并购特殊性税务处理的筹划思路

2.企业重组特殊性税务处理规定

3.一起未经备案的特殊重组补税案例

4.跨境重组享受特殊性税务处理的判定

5.特殊性税务处理的“陷阱”

6.非居民企业如何适用所得税特殊性税务处理政策？

7.重组特殊税务处理，企业增资有新股东，算转让股权吗

8.由承债式资产收购特殊性税务处理规则争议想到的

9.透视59号文股权（资产）收购特殊性税务处理合理性（一）

10.透视59号文股权（资产）收购特殊性税务处理合理性（二）

11.浅析长期股权投资采用一般性税务处理与特殊性税务处理的区别

12.房地产企业并购重组的特殊性税务处理

13.特殊性税务处理属于税收优惠吗?

14.国家税务总局公告2023年第72号《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》

15.税总公告2023年第5号关于扩大赋予海关特殊监管区域企业增值税一般纳税人资格试点的公告及其解读

16.税总公告2023年第72号关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告

17.德勤税务评论 法院判决境外合并不得适用特殊性税务处理

18.居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总

19.一起值得商榷的非居民股权转让适用特殊重组的判决

20.跨境重组特殊性税务处理的实际口径，看一下烟台中院这个最新判决

21.特殊性税务处理笔记

22.企业重组的特殊性税务处理方法

23.上市公司：王府井适用特殊性税务处理吸收合并母公司案例分析（1）

24.上市公司：王府井适用特殊性税务处理吸收合并母公司案例分析（2）

25.“子转母”不适用特殊性税务处理，意大利公司损失惨重！

26.审慎选择“特殊性税务处理”避免重复纳税

27.企业重组适用特殊性税务处理的的程序性问题

28.如何正确适用企业重组特殊性税务处理政策？

29.企业重组股权收购特殊性税务处理要点

30.转让分公司是否适用特殊性税务处理

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【第8篇】特殊性重组税务备案资料

企业重组的特殊性税务处理

1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（选择题）

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

（2）股权收购、资产收购的特殊税务处理

股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：

①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%；

②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

股权收购的特殊性税务处理

资产收购的特殊性税务处理

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

企业合并的特殊性税务处理

【解释】假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产至少能产生的理论利润，用这个利润来弥补被合并企业的亏损。

【例题·单选题】摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。截止当年年末国家发行的最长期限的国债利率为6%。计算合并企业可弥补的被合并企业亏损限额（ ）万元。

a.100

b.120

c.150

d.200

【答案】c

【解析】合并企业可弥补的被合并企业亏损限额=（5700-3200）×6%=150（万元）。

（4）企业分立的特殊性税务处理：

满足条件：

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

可以选择按以下规定处理：

【解释】新股计税基础的确定（新股指取得的分立企业的股权，旧股指被分立企业的股权）

（5）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊性税务处理：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

企业重组对比小结：

【理解方法】一般处理按公允，满足条件才按原计税基础。

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【第9篇】特殊性税务处理条件

作为企业重组税务处理的纲领性文件：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）发布后，一直受到税企双方的高度关注。我们今天就通过2个案例来看看这个政策真的是税务红包？真的企企都适用吗？

举例1：甲公司持有a公司100%股权，该项投资的计税基础是100万元，公允价值1000万元。2023年6月，甲公司与乙公司达成股权收购协议，乙公司收购a公司80%的股权，同时增发400万股股份支付给甲公司，价值800万元。以上交易符合59号文件规定的其他“特殊性税务处理”条件。2023年9月，甲公司将乙公司400万股份转让给丙公司，转让价格980万元。2023年10月，乙公司将a公司80%的股权转让给丁公司，转让价格880万元。

一、特殊性税务处理。

在2023年度的股权收购环节，甲公司暂不确认股权转让所得，但是甲公司取得的乙公司400万股份的计税基础，是转让的a公司80%股权的计税基础，即80万元。同样乙公司取得的a公司80%股权的计税基础是80万元（100×80%）。

2023年度，因股权转让，甲公司应缴纳企业所得税为225万元［（980-80）×25%］。

2023年度，因股权转让，乙公司应缴纳企业所得税为200万元［（880-80）×25%］。

二、一般性税务处理。

2023年度的股权收购环节，甲公司应缴纳企业所得税180万元[（800-80）×25%]。但是此时甲公司取得的乙公司的400万股份的计税基础是800万元，同样乙公司取得的a公司80%股权的计税基础是800万元。

2023年度，因股权转让，甲公司应缴纳企业所得税为45万元［（980-800）×25%］。

2023年度，因股权转让，乙公司应缴纳的企业所得税为20万元［（880-800）×25%］。

比较发现：

甲公司在两种方式下税负相同，选择“特殊性税务处理”时需缴纳企业所得税为225万元，选择“一般性税务处理”时先后分两次纳税，一共也是225万元（180+45），但选择“特殊性税务处理”比选用“一般性税务处理”可以递延纳税，获得资金的使用价值。

乙公司选用“特殊性税务处理”比选用“一般性税务处理”多纳税180万元（200-20）。

举例2：甲公司持有a公司100%股权，该项投资的计税基础是100万元，公允价值200万元。2023年6月，甲公司与乙公司达成股权收购协议，乙公司收购a公司80%的股权，同时增发40万股股份支付给甲公司，价值160万元。以上交易符合59号文件规定的其他“特殊性税务处理”条件。2023年10月，乙公司将a公司80%的股权转让给丁公司，转让价格200万元。 2028年9月，甲公司将乙公司40万股份转让给丙公司，转让价格960万元。

一、特殊性税务处理。

2023年度的股权收购环节，甲公司暂不确认股权转让所得，但是甲公司取得的乙公司40万股份的计税基础，是转让的a公司80%股权的计税基础，即80万元。同样乙公司取得的a公司80%股权的计税基础是80万元（100×80%）。

2023年，因股权转让，乙公司应缴纳企业所得税为30万元［（200-80）×25%］。

2028年，因股权转让，甲公司应缴纳企业所得税为220万元［（960-80）×25%］。

二、一般性税务处理。

2023年度的股权收购环节，甲公司应缴纳企业所得税20万元[（160-80）×25%]。但是此时甲公司取得的乙公司的40万股份的计税基础是160万元，同样乙公司取得的a公司80%股权的计税基础是160万元。

2023年，因股权转让，乙公司应缴纳的企业所得税为10万元［（200-160）×25%］。

2028年，因股权转让，甲公司应缴纳企业所得税为200万元［（960-160）×25%］，

比较发现：

甲公司在两种方式下税负相同，选择“特殊性税务处理”时需缴纳企业所得税为220万元，选择“一般性税务处理”时先后分两次纳税，一共也是220万元（20+200），但选择“特殊性税务处理”比选用“一般性税务处理”可以递延纳税，获得资金的使用价值。

乙公司选用“特殊性税务处理”比选用“一般性税务处理”多纳税20万元（30-10）。

总结：

通过上述两个案例，我们得出：由于“特殊性税务处理”与“一般性税务处理”的计税基础不同，对出售方来讲起到延迟纳税效果，但是对于收购方来讲反而加重其以后再转让收购而来股权的纳税负担。

之所以出现这种情况，是因为在“特殊性税务处理”方式下，股权收购方获取的股权，其计税基础是股权转让方的原计税基础，其公允价值与计税基础的差额，在股权重组双方再次转让股权时需要分别纳税；而如果选用“一般性税务处理”，在股权转让方按被转让股权的公允价值纳税后，因计税基础的连续性，股权收购方取得股权的计税基础是公允价值。同样，在资产收购、企业合并、企业分立的重组交易中，如果重组各方选择“特殊性税务处理”方式，也会出现上述收购方多纳税的税务处理结果。

那么是不是特殊性政策就一定不好，是税务总局在耍大伙玩呢？当然不是，国家支持企业重组的初衷是好的，红利也是实实在在的，只是不是任何情况都适用，都上算而已。就拿案例2来说：收购方乙公司虽然多交了20万元的税，但是出售方甲公司获得了200万资金10年的使用价值。我们就按年利率5%计算，200*（1+5%）^10-200=126万。收益远大于支出。

所以，出售方和收购方要在出售方获得递延纳税资金使用价值和加重收购方税收负担之间准确预测、精密测算、审慎选择。不能不加选择的弃用或选用“特殊性税务处理政策”。

【第10篇】企业重组特殊性税务处理

―、企业重组的定义

企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交 易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人迖成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购 企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企 业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另 一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业殷东换取合并企业的股权或非股 权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或 新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控 股企业的股权、股份作为支付的形式。

非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应枚款项、本企业或其控股企业股 权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

自2008年1月1日起，企业发生上述重组事项的，按下列二、三中的相关规定进行所得税处理。

二、企业重组的一般性税务处理方法

1. 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移 至中华人民共和国境舛（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资 成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企 业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因 住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

1.企业债务重组，相关交易的处理。

(1) 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产 公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

(2) 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务 清偿所得或损失。

(3) 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务置组所 得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

(4) 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

2. 企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易的处理。

(1) 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

(2) 收购方取得股奴或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

(3) 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

3. 企业合并当事各方的税务处理。

(1) 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2) 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(3) 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

4. 企业分立当事各方的税务处理。

(1) 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

(2) 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

(3) 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

(4) 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(5) 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

三、 企业重组的特殊性税务处理方法

(―)适用特殊性税务处理的条件

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2. 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合下述（二）规定的比例。

3. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4. 重组交易对价中涉及股权支付金额符合下述（二）规定的比例。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取 得的股权。

(二）企业重组符合上述特殊性税务处理条件的，交易各方对其交易中的般权支付部 分的税务处理

1. 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在 5个纳税年度的期间内，均匀计人各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿 所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事 项保持不变。

2. 股权收购，收购企业购买的殷权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业 在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规 定处理：

(1) 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基 础确定。

(2) 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

(3) 收购企业.、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事 项保持不变。

3.资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在 该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

(1) 转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

(2)受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

1. 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付 总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定赴理：

(1) 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

(2) 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(3) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值x截 至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(4) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权 的计税基础确定。

2. 企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和 被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得 的股枚支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定赴理：

(1) 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基 础确定。

(2) 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

(3 )被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行 分配’由分立企业继续弥补。

(4) 被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称新股），如需部分或全部放弃 原持有的被分立企业的股权（以下简称旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础 确定。如不需放弃旧股，则其取得新股的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接 将新殷的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净 资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到新股上。

3. 重组交易各方按上述1〜5项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得 或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应 资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计 税基袖）x (非股权支付金额+被转让资产的公允价值）

【例】甲公司共有股权1 000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙 公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每 股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6 480万元，以银行存款 支付720万元。

甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算如下：

(7 200 ~5 600) x (720 +7 200)

=1 600 x 10%

=160 (万元）

4. 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控 制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除 或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资 产原来实质性经营活动，且划忠方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选 择按以下规定进行特殊性税务赴理：

(1) 划出方企业和划入方企业均不确认所得。

(2) 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转殷权或资产的原账面 净值确定。

(3) 划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

上述第7条所称“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企 业100%直接控制的居民企业之间”是指：

① 100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或 资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按 接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权 或资产的原计税基础确定。

② 100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面浄值划转其持有的股权或 资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积， 下同）处理，子公司按接受投资处理。

③ 100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或 资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资 处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应 调减持有子公司股权的计税基础。

④ 受同一或相同多家母公司直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子 公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或 非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

(三) 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交 易，除应符合上述第（一）规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊 性税务处理规定。

1. 非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没 有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关 书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2. 非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业 股权；

3. 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

4. 财政部、国家税务总局核准的其他情形。

上述第3条所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非房民 企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在k)个纳税年度内 均匀计入各年度应纳税所得额。

(四） 在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变 的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收忧惠，其优惠金额按存续企亚合并前一 年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的, 可以继续享受分立前该企业剩佘期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应 纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

(五） 企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一顼金业重组交易进行处理

【第11篇】特殊性税务处理备案资料

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本次股权转让前，北蔡资管持有汽空厂100%股权，汽空厂持有上海汽配35.35%股权，北蔡资管持有上海汽配7.93%股权，为更好地发挥汽空厂对汽车零部件企业投资平台的职能，提升管理效率，北蔡资管拟无偿划转其持有的上海汽配7.93%股权给汽空厂。因本次股权转让系同一控制下股权划转，故本次转让价格为0 元。

2019 年6 月28 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会办公室出具浦北集资办﹝2019﹞4 号《关于上海北蔡资产管理有限公司持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权之产权界定意见》，北蔡资管持有的上海汽配7.93%的股权为集体资产。

2019 年6 月28 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具浦北集资委﹝2019﹞24 号《关于同意上海汽车空调器厂有限公司接受上海北蔡资产管理有限公司划转的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权的批复》，同意汽空厂接受北蔡资管无偿划转的上海汽配7.93%股权。

2019 年6 月28 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具浦北集资委﹝2019﹞25 号《关于同意上海北蔡资产管理有限公司将所持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权划转给上海汽车空调器厂有限公司的批复》，同意北蔡资管将持有的上海汽配7.93%的股权无偿划转给汽空厂。

2019 年7 月26 日，北蔡资管和汽空厂签署《上海市产权交易合同》。

按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14 号）有关规定，对100％直接控制的居民企业之间划转股权或资产，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定，划出方企业和划入方企业均不确认所得。本次无偿划转适用特殊性税务处理，在转让过程中无需缴纳所得税，北蔡资管及汽空厂就该税务处理事项已向主管税务机关申报备案。

根据上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法》，上海市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所进行。2019 年8 月12 日，上述股权转让在上海联合产权交易所有限公司完成交割。

2019 年8 月19 日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201901168）。

来源拢上税语

【第12篇】特殊性税务处理政策

袁文

母子公司股权相互划转属于公司深化改革的重要举措之一，在股权划转过程当中涉税事项是重要的考虑因素，股权划转业务复杂，涉税处理难度较大，税务管理风险较高，因此本文有必要通过分析不同股权划转情形的涉税处理，强化税务风险管控，最终以降低公司涉税风险，促进公司税务管理高质量发展。

摘要：股权划转属于企业重组的一种方式，虽然企业重组属于企业非日常性业务，但股权划转所涉及金额较大以及涉税风险较大，因此有必要对股权划转所涉及的税务处理进行全面深入研究，本文结合会计处理，对股权划转所涉及的企业所得税、增值税以及其他税种结合案例进行了全面的涉税事项分析，以强化集团企业股权划转业务涉税风险管理。

关键词：股权划转，特殊性税务处理，涉税研究

一、会计与企业所得税处理

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条的规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

情形一：母公司向子公司划转股权获得100%股权支付

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司是a公司的全资子公司，a公司持有c公司40%的股权，采用权益法核算，长期股权的初始投资成本与计税基础均为2000万元，账面价值2000万元，公允价值3000万元。a公司与b公司达成协议，a公司将持有控股子公司c公司的40%股份划转至b公司，a公司承诺12个月内部改变b公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，子公司向母公司100%股份支付，假设a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理，股权架构变化图如下图所示：

1.会计处理

a公司会计处理：

借：长期股权投资-b公司 20000000

贷：长期股权投资-c公司 20000000

b公司会计处理：

借：长期股权投资-c公司 20000000

贷：实收资本-a公司 20000000

c公司会计处理：

借：实收资本-a公司 20000000

贷：实收资本-b公司 20000000

2.所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号第一条规定第一款的规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

根据案例分析，a、b、c公司都为居民企业，改股权的划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，母公司与子公司未在会计上确认损益，因此a公司向b公司划转股权符合特殊性税务处理，则a公司转让股权不确认所得，获得b公司股权的计税基础以划出股权的原计税基础2000万元确定，b公司获得a公司的股权不确认所得，按接收母公司投资处理，取得划入股权的计税基础按原计税基础2000万元确定。

情形二：母公司向子公司无偿划转股权

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司是a公司的全资子公司，a公司持有c公司40%的股权，采用权益法核算，长期股权的初始投资成本与计税基础均为2000万元，账面价值2000万元，公允价值3000万元。a公司与b公司达成协议，a公司将持有控股子公司c公司的40%股份无偿划转至b公司，a公司没有获得任何股权支付，a公司承诺12个月内不改变b公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理。

1.会计处理

a公司会计处理：

借：实收资本/资本公积 20000000

贷：长期股权投资-c公司 20000000

b公司会计处理：

借：长期股权投资-c公司 20000000

贷：实收资本/资本公积 20000000

c公司会计处理：

借：实收资本-a公司 20000000

贷：实收资本-b公司 20000000

2.企业所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号第一条规定第一款的规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

根据案例分析，a、b、c公司都为居民企业，股权的划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，母公司与子公司未在会计上确认损益，因此a公司向b公司划转股权符合特殊性税务处理，则a公司转让股权不确认所得，b公司获得a公司的股权不确认所得，按接收母公司投资处理，取得划入股权的计税基础按其原计税基础2000万元确定。

情形三：子公司向母公司无偿划转

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司是a公司的全资子公司，a公司100%持有b公司股权，b公司持有c公司40%的股权，采用权益法核算，长期股权的账面价值与计税基础均为2000万元，公允价值3000万元。a公司与b公司达成协议，现将b公司持有c公司40%股权无偿划转给a公司，a公司按收回投资处理，a公司承诺12个月内不改变c公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理，股权架构变化图如下图所示：

1.会计处理

a公司账务处理：

借：长期股权投资-c公司 20000000

贷：长期股权投资—b公司 20000000

b公司账务处理：

借：实收资本-a公司 20000000

贷：长期股权投资-c公司 20000000

c公司账务处理：

借：实收资本—b公司 20000000

贷：实收资本—a公司 20000000

2.企业所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”第三种情形100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

根据案例分析，本次股权划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。双方在会计上均未确认损益，可以选择适用特殊性税务处理，划入方a公司取得c公司40%的股权按收回投资处理，其计税基础按原计税基础2000万元确认，相应条件持有b公司股权的计税基础2000万元,划出方b公司划出c公司40%的股权不确认股权转让所得，按减资处理。

情形四：同一控制下子公司之间无偿划转股权

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司与c公司是a公司的全资子公司，b公司将持有控股子公司d公司的80%股份（账面价值和计税基础均为2000万元，公允价值为3000万元）划转至c公司，a公司承诺12个月内不改变b、c公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理，股权架构变化图如下图所示：

1.会计处理

b公司会计处理：

借：实收资本（资本公积）— a公司 20000000

贷：长期股权投资—d公司 20000000

c公司会计处理：

借：长期股权投资—d公司 20000000

贷：实收资本（资本公积）—a公司 20000000

2.企业所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号第一条规定第四款的规定，受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

根据案例分析，本次股权划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。双方在会计上均未确认损益，可以选择适用特殊性税务处理，划出方b公司不确认股权转让所得，划入方c公司获得股权不确认所得，划入股权的计税基础按其原计税基础2000万元确定。

二、其他税种分析

（一）增值税

1.政策规定

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定，金融商品转让指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。上市公司的股票买卖活动系金融商品转让，需按照“销售服务—金融服务”缴纳增值税。同时根据上述文件第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，视同销售服务。因此，上市公司的股票被无偿划转，需要视同销售服务缴纳增值税。

2.政策分析

若股权收购属于转让非上市公司的股权，则不属于增值税的征收范围。

（二）土地增值税

1.政策规定

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条的规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

2.政策分析

因此，按照土地增值税征收范围，股权并不属于土地增值税的纳税范围，不涉及土地增值税。

（三）契税

1.政策规定

根据财政部 税务总局公告2023年第17号第九条的规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

2.政策分析

股权收购无房产、土地所有权转移，不涉及契税。

（四）印花税

1.政策规定

根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委 税务总局 证监会关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号）附件《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的操作办法》第五条的规定（二十四）在国有股权划转和接收过程中，划转非上市公司股份的，对划出方与划入方签订的产权转移书据免征印花税；划转上市公司股份和全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份的，免征证券交易印花税；对划入方因承接划转股权而增加的实收资本和资本公积，免征印花税。

2.政策分析

因此，对于划出方与划转方签订的产权转移书据免征印花税，对划入方因承接划转股权而增加的实收资本和资本公积，免征印花税。

参考政策：

1.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

2.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

3.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第40号）

4.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

5.《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第17号）

6.《财政部 人力资源社会保障部 国资委 税务总局 证监会关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号）

7.《企业会计准则第2号—长期股权投资》

文章来源：马昌尧老师亲传弟子——袁文。

【第13篇】企业合并特殊性税务处理

今天朋友委托我写一份有关企业整体转让的税务筹划书，由于好长时间没有关注税务政策问题了，不知道那些文件废除不执行了，新执行的文件也不熟悉，所以写起来很是费劲，光查询政策依据就用了半天，用了一天的时间终于完成了这份报告。为了让友友们用到这些财税法律法规不至于跟我一样费神费力，我把报告发出来友友们用到的时候参考一下。为了保护企业信息以下我以a企业、b企业来称呼。

b公司受让a公司项目的涉税审核说明

我们根据国家有关税收法规，对各公司提供的有关业务的资料进行分析，审核事项说明如下：

一、增值税的审核：

财税[2016]36号文附件二：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）项第5款规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

根据此规定，该业务是a公司汽修厂项目其房屋建筑物及其构筑物以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给b公司，该项行为不属于增值税的征税范围，a公司不征增值税。

二、契税的审核：

根据财税【2021】17号财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

a公司与b公司都是d公司的全资子公司，付和以上政策规定，b免征契税。

三、土地增值税的审核：

转让房屋建筑物及构筑物所取得的收入:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑构筑物4,088,045.59)元

取得房屋建筑物及构筑物所支付的金额:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑构筑物4,088,045.59)元

土地增值额为10,347,077.95-10,347,077.95=0.00元

所以,a公司不缴纳土地增值税。

四、印花税的审核：

a公司转入b公司的房屋建筑物及构筑物金额为 10,347,077.95元。d公司投资10,000,000.00元设立全资子b公司

a公司应交印花税:

产权转移书据应交印花税：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元。

b公司应交印花税：

产权转移书据应交印花税：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元;

实收资本:10,000,000.00×0.25‰=2,500.00元;

共计应交印花税5,173.54+2,500=7,673.54元。

五、企业所得税应纳税所得额的审核：

根据国家税务总局公告2023年第40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》第一条第四项规定受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

根据“财税〔2014〕109号 ”（财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知）第三条规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

根据以上规定a公司：

转让金额： 136,162,346.61 元；

计税成本： 136,162,346.61 元；

其中：账面净资产 136,162,346.61 元；

印花税： 5,173.54 元 ；

转让所得： - 5,173.54 元；

应并入a的企业所得税应纳税所得额：-5,173.54元。

【第14篇】特殊性税务处理资料报送

企业所得税是企业并购重组交易中涉及的金额最大且最为复杂的税种。不同的并购重组方案通常会产生不同的所得税额，如果重组过程中产生了数额较大的应纳所得税，且若该税额不能有效地递延到以后各期，这将会给企业带来较大的并购负担且可能会影响企业正常的生产经营活动。

一、企业并购的特殊性税务处理

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业合并重组要适用于特殊性税务处理，享受递延纳税待遇，必须同时符合以下五个条件：

具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

除了要同时满足上述一般要件以外，企业合并重组如果选择特殊性税务处理，需要满足以下两个特殊要件之一：

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%2.合并方和被合并方属于同一控制下的两个企业，且合并中不需要支付对价。

特殊性税务处理的一般要件和特殊要件，构成了特殊重组的相关规定。如果企业合并重组能够同时满足上述一般要件和特殊要件的规定，那么该合并就能采用特殊性税务处理，交易双方对其交易中的股权支付部分可以享受递延纳税待遇，即合并双方不需要在交易当期承担企业所得税，而是递延到处置目标资产或股份时纳税。特殊重组中，被合并方合并前的相关所得税事项由合并方承继，合并方可以结转并弥补被合并方的亏损，可弥补的亏损限额如以下公式所示：

可弥补的亏损限额=被合并方净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

特殊重组中，被合并方取得合并方的股权支付部分，不需要确认任何所得或损失，但当合并方存在非股权支付时，被合并方取得的非股权支付，要对转让的非股权对价部分对应资产和取得的非股权支付，分别确认所得或损失，并对相应资产调整计税基础。另外，对于合并方支付的存货、房地产等其他非货币性资产对价，应计算所得税，并确认所得或损失。

二、特殊性税务处理的筹划思路

合并重组中，企业可结合自身情况，选择性地使用以下思路进行特殊性税务处理的筹划操作：

思路一：如果被合并方存在较长时期内有效的未弥补亏损，同时，被合并方不存在财产转让所得或财产转让所得较小时，那么该合并更应该选择特殊性税务处理的方式进行，因为这可以将未弥补亏结转到合并企业进行弥补，对合并企业较为有利。

思路二：如果选择特殊性税务处理对合并交易更为有利，但合并情况又无法直接满足特殊处理的条件时，合并各方应尽量创造条件将一般重组变为特殊重组。例如，合并前，被合并企业的某个原主要股东，在股东锁定期12个月内要进行股权转让，在筹划时，可先将该股东持有的高于20%的股权比例合理稀释到20%以下，再进行股权转让。

思路三：当被合并方存在未弥补亏损，但其净资产的公允价值很小或者为负数时，合并后企业每年的亏损弥补限额就会很小或者为零，这会导致可弥补亏损的浪费。此时，被合并企业可以事先通过资产评估增大净资产的公允价值，或者将账面为负的净资产调整为公允价值为正的净资产；也可以通过免税“债转股”的方式减少企业负债，增大净资产的公允价值。

思路四：鉴于特殊重组下股权支付部分的递延纳税待遇，企业应尽可能多地使用股权支付对价，增大递延所得税的金额，节税降负。

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【第15篇】重组特殊性税务处理

企业重组的特殊性税务处理

1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（选择题）

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

（2）股权收购、资产收购的特殊税务处理

股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：

①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%；

②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

股权收购的特殊性税务处理

资产收购的特殊性税务处理

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

企业合并的特殊性税务处理

【解释】假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产至少能产生的理论利润，用这个利润来弥补被合并企业的亏损。

【例题·单选题】摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。截止当年年末国家发行的最长期限的国债利率为6%。计算合并企业可弥补的被合并企业亏损限额（ ）万元。

a.100

b.120

c.150

d.200

【答案】c

【解析】合并企业可弥补的被合并企业亏损限额=（5700-3200）×6%=150（万元）。

（4）企业分立的特殊性税务处理：

满足条件：

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

可以选择按以下规定处理：

【解释】新股计税基础的确定（新股指取得的分立企业的股权，旧股指被分立企业的股权）

（5）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊性税务处理：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

企业重组对比小结：

【理解方法】一般处理按公允，满足条件才按原计税基础。

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