股权转让税务资料清单（14个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了14篇优质的股权转让税务知识相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是股权转让税务资料清单范本，希望您能喜欢。

【第1篇】股权转让税务资料清单

案例：a公司将直接持有的一家医药公司股权，100%转让给b公司。双方签订了股权转让协议，并办理了股权过户手续。

根据a公司和b公司签订的股权转让协议，转让价款为2000万元，a公司账面上的长期股权投资（医药公司）的购置成本为1500万元，账面价值为1500万元（持有期间未发生变动事项）。

请问：就该股权转让行为，a公司和b公司需要缴哪些税？

1、增值税

股权不属于增值税的征税范围。因为转让的是股权，不涉及货物或者劳务、服务，不会涉及增值税、附加税。

2、企业所得税

根据企业所得税法及实施条例，股权转让的收入属于企业的财产所得。需要按照收入减除股权计税基础后的余额，缴纳企业所得税。

转让收入需按照公允价值（市场价值）来确认，如果合同约定的转让收入偏低，存在被税务机关调整价格的风险。

a公司转让收入为2000万元（假设符合市场价值）。

计税基础为1500万元（该长期股权投资采用成本法核算，因此计税基础为取得股权时的入账价值）。

则产生了500万元的所得，按照25%税率，需要缴纳125万的企业所得税。

3、印花税

根据《中华人民共和国印花税法》印花税的纳税人包括在中国境内书立、领受规定的经济凭证的企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体、其他单位、个体工商户和其他个人。

股权交易属于“产权转让书据”，股权交易的双方都要交印花税，具体来说，按照转让合同约定的收入*0.5‰缴纳。

算下来，税负不低啊！有没有什么税收优惠可以享受？

方案：股权划转

根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），享受免企业所得税政策，需要满足的条件有：

（1）100%直接控制的居民企业之间，按账面净值划转股权；

（2）具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（3）股权划转后连续12个月内，不改变被划转股权原来实质性经营活动；

（4）划出方企业和划入方企业，均未在会计上确认损益。

100%控股的母子公司之间，可以通过股权划转的方式实现股权变动，毕竟股权划转免征企业所得税，可以节约不少税款。

上述案例中，通过签订无偿划转协议，a公司直接将持有的医药公司股权，100%划转给b公司，并办理股权过户手续，但是主要划转后还需要满足12个月不改变主营业务的条件，否则即使享受了优惠后期也会被要求补税。

a公司将股权划入b公司，应该如何会计处理？税收上又该如何处理？

1、股权划转，a公司和b公司不同会计处理如下

（1）a公司按冲减实收资本或资本公积处理，按划出股权的账面价值，相应调减长期股权投资：

借：实收资本/资本公积

贷：长期股权投资

（2）b公司按接受投资处理：

借：长期股权投资

贷：实收资本/资本公积

2、股权划转未产生损益，免征企业所得税。

划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

也就是说，b公司取得股权的计税基础，以股权原账面净值确定。

3、印花税

根据《印花税法》，产权转移书据按照转让价款的万分之五缴纳印花税。转让包括买卖（出售）、 继承、赠与、互换、分割。

股权划转不属于买卖、 继承、赠与、互换、分割任何一种情况之一，所以不需要缴纳产权转移书据印花税。

但是对于接受股权方来说，实收资本/资本公积增加，需要缴纳营业账簿的印花税。按照新增的实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五，缴纳印花税。

小结：

1、企业之间发生股权转让，若转让方有大量的未弥补以前年度亏损，或者股权的成本高于收入、预计转让产生亏损的情况下，采用直接股权转让方案，无需缴纳企业所得税。

2、若是转让将产生大额所得时，股权转让的方案税负较重，100%控股的母子公司可以采用股权划转的方式。按账面净值划转股权，不产生损益，也不需要缴纳企业所得税。

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【第2篇】股权转让税务征管

自然人转让股权与法人转让股权，从转让方的角度来说，哪类税收风险更大？大家可以简单思考一下这个问题。

毫无疑问，是自然人转让股权。为什么呢？

因为自然人股权转让收入适用的是个人所得税中的分类所得，应纳税所得额=收入原值-合理税费。这里边可以筹划的空间非常小，一旦转让收入申报的不合理，或者股权原值申报的不合理，都可以直接导致税款的补缴。

但是，法人转让股权就不一样了，因为法人是企业所得税的纳税主体，应纳税所得额=收入-成本，股权转让收入只是企业整个年度收入的一个部分，即便股权转让收入或股权原值申报的不合理，但是与其他收入和成本混合在一起后，整个年度应纳税所得额不一定有相对应的变化，也就是说，税务机关对法人转让股权的行为进行纳税评估和纳税调整后，不一定能够得出应该补缴税款的结论，那么税务机关还会有动力去逐条去审核你的股权转让行为吗？

更何况，在共同富裕的大背景下，个人的股权转让收入将会是税务部门关注的重点方向，理解了这一点后，如果进行合理的税收筹划，我想你已经有自己的初步想法了，跟我交流一下吧。

【第3篇】股权转让税务处理

一、自然人股东

1、个人所得税

税目：财产转让所得

税率：20%

公式：应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%

2、印花税

税目：产权转移书据

税率：万分之五

优惠：由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

注:作为股权转让纳税主体的自然人，从增值税的角度来讲也属于小规模纳税人。因此纳税人要注意留意本省相关的印花税减免政策及有效期间，最大程度的应享尽享国家税收减免政策。

3、增值税

自然人转让非上市公司的股权不属于增值税征税范围；

自然人股东转让的是上市公司股票，免征增值税。

二、法人股东

1、企业所得税

企业股权投资转让所得或损失=股权投资的收入-股权投资成本

注:被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本。

2、印花税

税目：产权转移书据

税率：万分之五

优惠：由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)头耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

注:作为股权转让纳税主体的自然人，从增值税的角度来讲也属于小规模纳税人。因此纳税人要注意留意本省相关的印花税减免政策及有效期间，最大程度的应享尽享国家税收减免政策。

3、增值税

属于金融商品转让的缴纳增值税。

1、销售额的确定

一次交易：销售额为卖出价扣除买入价后的余额

多次交易：转让金融商品出现的正负差时，销售额为盈亏相抵后的余额。

注：相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转，入下一个会计年度。

2、税率

一般纳税人6%：不得开具增值税专用发票

小规模纳税人30%：只能开具普通发票

4、增值税

土地增值税：如果转让的股权，其表现形式主要是土地使用权、地上建筑物及附着物的，要征收土地增值税。

【第4篇】股权转让税务完税资料

个人转让股权，个人所得税的缴纳以转让人为纳税人，以受让人为代扣代缴人。在实务中，很多股权转让双方，尤其是受让人，因为缺乏对个人所得税知识的了解，导致未履行税务义务而被税务机关予以严厉处罚。本文将介绍个人股权转让个人所得税的几大税务要点，希望对大家有所启发。

一、个人转让股权时个人所得税的税率、纳税时点、地点

税种：个人所得税

纳税人：转让人（由受让人代扣代缴）。

纳税地点：被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

税额计算：按财产转让所得*20%。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

纳税时点：《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2023年第67号)第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;(二)股权转让协议已签订生效的;(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的;(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的;(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

二、股权受让人的税法义务

1. 受让人代扣代缴义务

根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）第九条、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（以下简称2023年第67号文）第五条的规定可知，个人出让股权且有所得的，转让方为纳税人，受让人为代扣代缴人，受让人无论是单位还是个人，都应依法履行代扣代缴义务。代扣代缴是受让人的法定义务，不能以合同约定的形式予以免除。

在发生2023年第67号文第二十条规定的应税行为后，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。根据2023年第67号文第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应当报送的资料包括：a.股权转让合同（协议）；b.股权转让双方身份证明；c.按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；d.计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；e.主管税务机关要求报送的其他材料。

2. 报告义务

根据2023年第67号文第六条规定，扣缴义务人应与股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

需要提醒的是，除扣缴义务人负有报告义务外，被投资企业也有向税务机关进行报告义务。

3. 扣缴义务人未履行扣缴义务的处理

（1）已扣未缴

《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征收管理法》）第三十二条规定，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

根据上述法律规定，若股权受让人已扣个人所得税款但未及时向税务部门解缴扣缴的税款的，将会被加收滞纳金。

（2）未扣未缴

《税收征收管理法》第六十八条 扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

《国家税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收征收管理法>及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发[2003]47号）第二条第三款规定，扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣的税款补扣。

从上述规定可知，对于转让人来说，对未按期缴纳的税款，其负有补缴的责任，但其不受滞纳金或罚款等处罚。而对于受让人来说，若其应扣未扣税款的，其负有补扣税款的义务，虽不会被加收滞纳金，但可能承担应扣未扣税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

综上，个人转让股权的，转让人是个人所得税的纳税人，受让人是代扣代缴义务人。受让人负有代扣、报告、申报纳税的法定义务。受让人未依法履行代扣代缴义务的，将承担补扣的责任，并可能被处以应扣未扣税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

三、以股权出资、换股情况下的个税缴纳

在股权交易时，转让人可能会以股权出资、换股的形式投资其他企业，并以为此种交易没有现金收入，便不用缴纳个人所得税。但是，这种想法明显违背了实质重于形式原则。股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。2023年第67号文第三条规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：a.出售股权；b.公司回购股权；c.发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；d.股权被司法或行政机关强制过户；e.以股权对外投资或进行其他非货币性交易；f.以股权抵偿债务；g.其他股权转移行为。可见，税法规定的股权转让，并不仅限于直接的出售股权，还包括以股权对外投资、进行非货币向交易、抵偿债务等形式的交易。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条规定，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。也就是说，个人通过出售股权、以股权进行投资、进行非货币性交易、抵债等形式转让股权而取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益的，都应视为取得了个人所得，均应按照税法规定进行纳税。

综上，股权出资、换股等交易形式虽然没有取得现金收入，但其出资、换股的结果是取得另一家企业的股权，因此获得了税法规定的经济利益，须依法缴纳个人所得税。

四、股权原值的确定

个人转让股权时，应纳税额的计算公式为：[转让股权的收入额-（股权原值+合理费用）]×20%=应纳税额。从上述公式可以看出，股权原值的确定将极大影响应纳税额的数额。如何计算股权原值，2023年第67号文第十五条规定作出了相应的规定。2023年第67号文第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：a.以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；b.以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；c.通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值； d.被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；e.除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

五、平价或低价转让股权的纳税义务

通常来讲，个人所得税是针对纳税人取得所得后的一种征税行为，若转让方未因股权转让取得收入，即没有所得，按理说不用缴纳个人所得税。但是，法律为了防止纳税人恶意利用平价转让或低价转让等形式逃避缴纳税款，规定了在股权转让收入明显偏低且无正当理由时，税务机关可进行核定征收。根据2023年第67号文第十三条规定，正当理由主要包括：a.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；b.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；c.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；d.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。若不属于上述法律规定的特定情形而以明显偏低收入转让股权，则税务机关可按照2023年第67号文第十一条规定，核定股权转让收入。根据2023年第67号文第十二条规定，明显偏低收入指下列情形之一：a.申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；b.申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；c.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；d.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；e.不具合理性的无偿让渡股权或股份；f.主管税务机关认定的其他情形。个人以上述明显偏低收入转让股权的，税务机关有权依据2023年第67号文第十四条规定，依次按照净资产核定法、类比法、其他合理方法进行核定转让股权收入。

综上，采用平价、低价转让股权，可能涉嫌以“明显偏低收入”转让股权，若无正当理由，主管税务机关有权依次按照净资产核定法、类比法、其他合理方法对股权转让收入进行核定。

六、纳税前置

在《个人所得税法》修正案出台之前，法律并不强制要求在个人股权变更登记时必须先完税。但《个人所得税法》修正案对此进行了强制规定。《个人所得税法》第十五条第二款规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。该修正案已于2023年1月1日正式实施。自此，取得完税凭证成为个人股权变更登记的前置程序。也就是说，个人股权转让进行股权变更登记前，必须依法缴纳个人所得税并取得完税凭证。此举将大大督促个人自觉纳税，减少偷税漏税行为，加强税源管理，维护国家税收利益。

以上就是个人股权转让中个人所得税缴纳的有关知识。如果您喜欢本文，请收藏转发。如果您有任何问题，欢迎留言讨论。

【第5篇】股权转让税务资料

股权转让七大税务筹划方法，这些你都掌握了吗？

首先大家需要了解一下股权转让的涉税政策

（一）相关政策：

中华人民共和国个人所得税法、共和国主席令第85号、国务院令第519号规定：个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。

股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%

国税函〔2006〕866号规定：

股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

根据国税2023年第67号规定：

第二十四条 税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

第十九条 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（2）股权转让协议已签订生效的；

（3）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（5）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

注意：就是股权利转让先申报纳税，然后做工商变更登记。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

（二）计税依据：

自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，应当按照公平交易价格计算并确定计税依据。

股权转让税务筹划七种常见方法

（一）寻找正当理由低价转让进行税务筹划

例1：甲自然人于2023年与自然人乙成立一有限责任公司，公司注册资本1000万元，甲出资200万，占20%的股权比例，乙出资800万元，占80%的股权比例。由于连续多年盈利，至2023年底，公司净资产已经达到了人民币10000万元。现甲准备将其所持有的股权以3000万元人民币的价格转让给第三方。

（1）税务筹划前

甲股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%＝（3000-200））×20%＝560（万元）

分析：

此种形式转让个税税负很重，若双方为少交税采取低价转让股权的方法若又无正当理由，将会面临税务核查风险，因为国家税务总局明确规定，股权交易价格不得低于其股权对应的公司净资产，否则税务机关有权调整交易价格而向纳税义务人发出征缴通知书，情节严重的还会触发犯罪。

（2）实施税务筹划

思路：找到合理理由降低转让价格避税。

我们知道有三种情况可以选择低价转让：

方法1：

可以将股权转让给张总的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；在这种情形下股权转让价为零是可以的。

具体操作办法：能够证明赡养、抚养关系的民政部门出具的相关证明资料的原件（计税依据明显偏低但股权转让双方系赡养、抚养关系的出示）。

方法2：

如果能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。

具体操作办法：公司提供相关政策依据，包括证明文件名称、文号、主要内容等。本案例公司连续盈利，生产经营没有受到重大影响，处于正常经营状态，此种方法行不通。

方法3：

其他合理原因，比如虽然公司盈利，但是若是公司的一笔很大的应收账款确定无法回收（如债务人破产、债务人被注销、通过执行程序有效的判决仍无法得到执行等），此种情形下，由于会发生坏账损失对净资产有抵减作用，这样便有合理理由解释为何可以将股权交易价格低于公司原来的股权比例所对应的净资产部分的原因。

结论：方法1和方法3可以选择，但是可选择的空间有限。

（二）通过知识产权评估增资增加股权原值进行税务筹划

原股东可以在转让股权前，将预先持有于自身名下的商标、专利或著作权对公司进行增资，原股东通过这些等非现金出资，依据《公司法》的规定非现金出资依法需要评估，而评估可以通过人为可控的评估价格加大非现金资产的价值，增大原值以实现股权转让抵减原值的效果，从而在股权转让时可以极大限度地降低转让所得从而降低税金。

注意：若原股东采用资本公积金，盈余公积金或未分配利润转增资本，以减少与股权转让价格之间的差额，实际上是逃避了资本公积金，盈余公积金或未分配利润转增资本时的纳税义务所以行不通。

相关政策：依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》：

个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

（三）通过会计方法将公司净资产进行税务筹划

具体操作：最好在股权转让前一段时间（6个月至一年），通过增加计提资产坏账准备等财务方法等有效降低公司净资产，比如计提存货跌价准备、应收账款坏账准备、固定资产减值准备等方法。（注意时间安排，不能出于明显避税目的）

由于税局一般是首选通过净资产核定法来确定股权转让收入，所以可以通过降低企业净资产的方法来降低股权转让价格。

政策：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》第十四条：主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入。

a.净资产核定法：

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

b.类比法：

①参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

②参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

c.其他合理方法：

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

（四）公司上市后再进行股权转让进行税务筹划

还以案例1为例，公司若有上市条件，原股东可以等到公司上市后再转让股权可以暂免征收个人所得税。

政策依据：财税字[1998]61号：各省、为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

财税[2009]167号第八条规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

（注：境内个人转让其购买的在创业板上市的公司股票免交个人所得税）

（五）先分红再股权转让进行税务筹划

在企业股权转让退出时先给企业股东分红，即将账面盈利以分红的方式先行处理。因此企业在股权转让退出时候可以采取通过将利润优先分配给退出企业的方式，为退出方减少转让盈利，从而减少需要缴纳的企业所得税。

例2：甲公司投资a公司的初始投资成本为100万元，占公司股份的40%，乙公司出资150万元占a公司的60%股份，2023年，甲公司准备将其持有股份全部转让给乙公司。截止股权转让前，甲公司的未分配利润为500万元，盈余公积为500万元。

a.实施策划

税筹思路：先分红后转让，这样由于转让价格就不包含的分红部分，就必然会降低股权转让价格，从而降低转让所得，从而减少应纳企业所得税，达到节税效果。

具体操作：甲公司做出股东会分红决议，将500万未分配利润先分红，然后甲公司与乙公司签订股权转让协议。原转让前公允价格为1200万元，分红后转让价格=1200-500×40%=1000（万元）。

b.政策依据：

国税函[2010]79号：关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《企业所得税法》第二十六条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

c.策划后计算应交增值税

①先分红：甲公司分得股息红利200万元免税

②再进行股权转让，确定转让价格=1200-200=1000（万元）

转让所得=转让价格-初始投资成本=1000－100＝900（万元）

应纳企业所得税额=900×25%＝225（万元）

d.纳税策划前后节税效应对比：

策划前和策划后的税额比较

节约企业所得税=275-225=50（万）

（六）增资方式进行税务筹划

税务筹划案例

例3：2023年张总出资600万、李总出资400万两人合伙共同组建一家实业公司。2023年，经双方协商，各自所占比例调整为50%。按照公平交易价格计算，张总转让10%股权的交易价格为300万。股权转让过程中支付的印花税等税费忽略不计。

（1）税收筹划前

张总股权转让时应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%＝（300-1000×10%）×20%＝40（万元）

（2）采取增资方式的税务筹划逻辑

张总股权转让协议中的转让款项由张总受领，款项的性质属于受让方支付的对价；而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金（实收资本或股本），对增资引起股权结构变化，原自然人股东所持股份比例相应减少，但出资比例的减少并不是由于转让股权造成的，自然人股东并未进行股权转让，也无转让所得，所以不需要计算缴纳个人所得税。

（3）税务筹划具体操作方案

以上述为例，如果李总采取增资的办法，即通过增资300万，李总股权由40%变为50%，因为总股权稀释，相应张总拥有的股权由60%变为50%，张总和李总各自实收资本均为600万，李总对于200万元部分确认公司资本公积（股权溢价），不存在缴纳个人所得税。

（七）设立多层级的离岸公司控股内地公司进行税务筹划

操作思路：设计多层级股权控股架构：成立离岸公司比如bvi→设立个离岸公司cayman→香港设立投资公司hk→控股投资内地从事经营的公司。

由于离岸公司在境外，比较隐蔽，选着某一个层级的离岸公司控股股权转让不易被国内税局发现。

根据企业所得税法实施条例规定，此举涉及境外投资者间接转让境内股权应缴纳非居民企业股权转让企业所得税事宜。由于交易双方及交易标的均在境外，股权架构异常复杂，给税务机关取证、定性提出了很大挑战。

当然在实操中，境外转让方设立多层境外控股公司有为实现避税的特殊目的，但最终转让股权收益直接来源我国这一本质。若数额巨大，在案例中曾经发生过通过国内税局在多次政策辅导和沟通交涉下，税企双方最终达成共识，企业在完成股权交易后自行申报缴纳了几千万元税款的事实。

【第6篇】股权转让税务需要什么资料

自然人股权转让税务前置相关法规汇编

日期：2022.12.3 来源：各地税局 税乎网www.taxhu.com整理

注：以下内容查询时间段为2023年至今各地税局发布的信息

中华人民共和国个人所得税法（2023年修订）

第十五条 公安、人民银行、金融监督管理等相关部门应当协助税务机关确认纳税人的身份、金融账户信息。教育、卫生、医疗保障、民政、人力资源社会保障、住房城乡建设、公安、人民银行、金融监督管理等相关部门应当向税务机关提供纳税人子女教育、继续教育、大病医疗、住房贷款利息、住房租金、赡养老人等专项附加扣除信息。

个人转让不动产的，税务机关应当根据不动产登记等相关信息核验应缴的个人所得税，登记机构办理转移登记时，应当查验与该不动产转让相关的个人所得税的完税凭证。个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

国家税务总局上海市税务局 上海市市场监督管理局关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告

国家税务总局上海市税务局 上海市市场监督管理局通告2023年第3号

全文有效

2022.11.28

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）相关规定，国家税务总局上海市税务局与上海市市场监督管理局对个人转让股权个人所得税实施联合管理，现将有关事项通告如下。

一、个人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。

二、国家税务总局上海市税务局与上海市市场监督管理局实行个人股权转让信息自动交互机制。市场主体登记机关根据税务机关提供的《自然人股东股权变更完税情况表》办理股权变更登记。

三、本通告自2023年12月20日起施行。

特此通告。

附件：自然人股东股权变更完税情况表

国家税务总局上海市税务局 上海市市场监督管理局

2023年11月28日

附件

国家税务总局湖南省税务局 湖南省市场监督管理局关于加强股权转让个人所得税管理工作的通告

国家税务总局湖南省税务局 湖南省市场监督管理局通告2023年第3号

全文有效

2021.6.17

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《湖南省税收保障办法》相关规定，国家税务总局湖南省税务局与湖南省市场监督管理局对个人股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、个人股东发生股权转让行为的，扣缴义务人（股权受让方）或纳税人（股权出让方）应当依法向被投资企业所在地主管税务机关办理股权转让扣缴（纳税）申报，报送个人所得税申报表及相关资料（附件1）。

二、个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验由税务机关提供的与该股权交易相关的完税情况（个人股东股权转让信息表）（附件2）。

三、本通告自2023年7月1日起施行。

附件：1.股权转让个人所得税纳税申报资料

2.个人股东股权转让信息表

国家税务总局湖南省税务局 湖南省市场监督管理局

2023年6月17日

国家税务总局四川省税务局 四川省市场监督管理局 国家税务总局重庆市税务局 重庆市市场监督管理局关于股权转让个人所得税管理有关事项的通告

国家税务总局四川省税务局通告2023年第1号

全文有效

2021.12.3

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等相关规定，现对个人股权转让有关事项通告如下：

一、个人转让股权办理变更登记的，在向市场主体登记机关办理变更登记前，应先持相关资料到被投资企业所在地主管税务机关办理税款缴纳（纳税申报）。

二、国家税务总局四川省税务局与四川省市场监督管理局、国家税务总局重庆市税务局与重庆市市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。市场主体登记机关在确认个人股权转让已完成税款缴纳（纳税申报）后，依法办理股权变更登记。

三、本通告自2023年1月1日起施行。

特此通告。

国家税务总局四川省税务局 四川省市场监督管理局

国家税务总局重庆市税务局 重庆市市场监督管理局

2023年12月3日

国家税务总局宁夏回族自治区税务局 宁夏回族自治区市场监督管理厅关于加强股权转让个人所得税管理工作的通告

国家税务总局宁夏回族自治区税务局 宁夏回族自治区市场监督管理厅通告2023年第3号

全文有效

2022.5.12

根据《中华人民共和国个人所得税法》第十五条第二款： “个人转让股权办理变更登记的,市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证”规定，国家税务总局宁夏回族自治区税务局与宁夏回族自治区市场监督管理厅对股权转让个人所得税实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、个人股东发生股权转让的，股权转让个人所得税扣缴义务人、纳税人应当依法在被投资企业所在地主管税务机关办理个人所得税纳税申报。

二、个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证,并依法办理变更登记。

三、本通告自发布之日起施行。

特此通告。

国家税务总局宁夏回族自治区税务局 宁夏回族自治区市场监督管理厅

2023年5月12日

国家税务总局北京市税务局 北京市市场监督管理局关于股权转让所得个人所得税管理有关工作的通告

国家税务总局北京市税务局通告2023年第3号

全文有效

2021.7.29

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）相关规定，国家税务总局北京市税务局与北京市市场监督管理局对个人股权转让有关事项通告如下：

一、公司制企业、集体所有制(股份合作)企业（以下简称“被投资企业”）的股东转让股权申请变更登记时，转让方为自然人的，适用本通告。

二、个人转让股权办理变更登记的，应先持相关资料到被投资企业所在地的主管税务机关办理纳税申报,再到市场监管部门办理股权变更登记。

三、国家税务总局北京市税务局与北京市市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。经查验已完成税款缴纳（纳税申报）的，市场主体登记机关依法为其办理股权变更登记。

四、本通告自2023年9月1日起施行。

特此通告。

国家税务总局北京市税务局 北京市市场监督管理局

2023年7月29日

国家税务总局安徽省税务局 安徽省市场监督管理局关于规范股权转让所得个人所得税管理工作的通告

国家税务总局安徽省税务局 安徽省市场监督管理局

全文有效

2021.10.25

根据《中华人民共和国个人所得税法》《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）《中共安徽省委办公厅 安徽省人民政府办公厅印发<关于进一步深化税收征管改革的实施方案>的通知》（皖办发〔2021〕23号）等相关规定，国家税务总局安徽省税务局与安徽省市场监督管理局对自然人股东（以下统称“个人”）股权转让实施联合管理。现将有关事项通告如下：

一、个人发生股权转让行为，在向市场监督管理部门办理变更登记手续前，应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。个人股权转让所得个人所得税以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

二、个人转让股权办理变更登记的，市场监督管理部门应当查验由申请人提供的与该股权交易相关的完税情况（《个人转让股权完税信息表》）（详见附件）,经查验已完成税款缴纳（纳税申报）的，市场监督管理部门依法为其办理股权变更登记。

三、国家税务总局安徽省税务局与安徽省市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。

四、本通告自2023年12月1日起施行。

附件：个人转让股权完税信息表

国家税务总局天津市税务局 天津市市场监督管理委员会关于规范股权转让所得个人所得税管理工作的通告

国家税务总局天津市税务局 天津市市场监督管理委员会

全文有效

2020.5.11

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）相关规定，国家税务总局天津市税务局与天津市市场监督管理委员会对个人股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、被投资企业发生个人股权转让行为，在向市场监督管理部门办理变更登记手续前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报送个人所得税申报表等相关资料。

二、国家税务总局天津市税务局与天津市市场监督管理委员会实行个人股权转让信息自动交互机制。市场监督管理部门在确认个人股权转让行为已经进行纳税申报后，依照相关规定为被投资企业办理股权变更登记。

三、本通告自发布之日起施行。

特此通告。

国家税务总局深圳市税务局 深圳市市场监督管理局关于进一步规范个人转让股权办理变更登记工作的通告

国家税务总局深圳市税务局 深圳市市场监督管理局通告2023年第7号

全文有效

2021.6.11

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，国家税务总局深圳市税务局与深圳市市场监督管理局对个人转让股权个人所得税实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、个人转让股权办理股东变更登记的，在向市场监督管理部门办理变更登记前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报。

二、国家税务总局深圳市税务局与深圳市市场监督管理局实行个人股权转让信息自动交互机制。市场监督管理部门确认个人转让股权行为已完成纳税申报后，依照相关规定为被投资企业办理股权变更登记。

三、纳税申报信息交换需3个自然日，请扣缴义务人、纳税人提前办理纳税申报，以免影响股权变更登记。如股权转让相关个人所得税已申报完成，但因信息交互原因影响办理变更登记的，请扣缴义务人、纳税人联系主管税务机关。

四、本通告自2023年6月18日起施行。

特此通告。

国家税务总局海南省税务局 海南省市场监督管理局关于做好股权变更登记个人所得税服务工作的通告

国家税务总局海南省税务局 海南省市场监督管理局

全文有效

2022.11.17

根据《中华人民共和国个人所得税法》及相关规定，国家税务总局海南省税务局和海南省市场监督管理局对个人转让股权，办理变更登记开展联合服务，现将有关事项通告如下：

一、个人转让股权，向市场主体登记机关申请办理变更登记前，扣缴义务人、纳税人应先持相关资料到被投资企业所在地主管税务机关办理个人所得税纳税申报。

二、2023年6月30日前，扣缴义务人、纳税人办理申报取得税务机关发放的《个人转让股权完税信息表》(见附件)后，再向省市场监督管理部门申请办理股权变更登记，并提交《个人转让股权完税信息表》供省级市场监督管理部门查验。2023年7月1日起，国家税务总局海南省税务局和海南省市场监督管理局实行个人转让股权完税信息线上查验机制，经线上查验通过的，省级市场监督管理部门依法办理变更登记。

三、本通告自2023年12月1日起施行。

特此通告。

附件：个人转让股权完税信息表

国家税务总局海南省税务局 海南省市场监督管理局

2023年11月17日

青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局、青岛市工商行政管理局关于进一步完善股东股权变更税源管理工作的通知

青财源〔2018〕4号

全文有效

2018.12.26

各区市财政局、税务局、工商局：

为深入贯彻落实市委、市政府关于“一次办好”改革决策部署,完善股东股权交易税源管理程序，优化营商环境，促进我市经济社会健康发展，现就完善股权变更税源管理工作通知如下：

一、关于法人股权转让税源管理

对企业法人持有的股权发生转让、赠与、继承、合并、分立及其他涉及股权变更的行为，税源管控通过“股权转让及变更信息”等涉税信息共享工作实施，即工商部门将办理的法人社会信用代码、法人名称、地址、变更前股东持股数量和比例、变更后股东持股数量和比例、变更日期等信息，通过“青岛市财源建设信息平台”实时传送税务部门，为税务部门征管提供支持。

二、关于自然人股东股权转让的税源管理

《中华人民共和国个人所得税法》第十五条规定：“个人转让股权办理变更登记的,市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。”根据法律规定，企业登记机关对转让方为自然人股东的股权变更，应依据税务部门开具的《自然人股东股权变更税源监控登记表》（完税凭证）即时办理登记手续。

三、加强股东股权转让管理工作配合

财政、税务、工商等部门要加强股东股权转让税源管理工作配合，全面做好涉税信息共享，发挥信息使用效益。同时，要认真做好股东股权转让税源管理工作程序的宣传，杜绝“搭车核税”等问题，提高办事效率，为股权交易提供优良服务。

本通知自发布之日起施行。《关于完善股东股权变更税源管理工作的通知》（青财源〔2014〕7号）停止执行。

东莞市市场监督管理局、国家税务总局东莞市税务局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

东莞市市场监督管理局、国家税务总局东莞市税务局

全文有效

2019.11.20

根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定,个人出让股权应到主管税务机关完成个人所得税申报,自2023年12月1日起,市场监督管理部门将通过网络查验个人转让股杈完税凭证,未进行个人所得税申报的不予受理股权变更登记。

特此通告。

中山市市场监督管理局 国家税务总局中山市税务局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

中市监〔2020〕97号

全文有效

2020.7.28

根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。市场监督管理部门已依法开展相关查验工作，请申请办理股权变更登记的自然人，先前往税务部门办理个人所得税的完税事宜，获取完税凭证后，再到市场监督管理部门申请办理股权变更登记，未取得完税凭证或经查验不实的不予办理相关登记。

清远市市场监督管理局 国家税务总局清远市税务局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

清市监联〔2020〕39号

全文有效

2020.10.16

根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。自2023年11月1日起，市场监督管理部门在办理个人股权变更登记时，将查验个人转让股权相关的个人所得税完税凭证。请申请办理股权变更登记的自然人，先前往税务部门办理个人所得税的完税事宜，获取完税凭证后，再到市场监督管理部门申请办理股权变更登记，未取得完税凭证或经查验不实的不予办理相关登记。

国家税务总局珠海市横琴新区税务局 珠海市横琴新区工商行政管理局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

国家税务总局珠海市横琴新区税务局 珠海市横琴新区工商行政管理局

全文有效

2020.11.12

根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

自2023年11月16日起，横琴新区登记的公司拟办理股权变更登记，涉及个人股权转让变更的，应先到横琴新区税务局完成相关个人所得税申报后，再向横琴新区工商局申请办理公司股权变更登记。办理涉及个人股权转让的公司变更登记业务时，横琴新区工商局将查验个人转让股权相关的个人所得税完税凭证，查验符合要求的，予以办理公司股权变更登记。对未依法完成相关纳税申报，查验不符合要求的，横琴新区工商局不予办理公司股权变更登记。

特此通告。

国家税务总局贵港市税务局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

国家税务总局贵港市税务局通告2023年第1号

全文有效

2021.1.4

根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定，个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。市场监督管理部门已依法开展相关查验工作，请申请办理股权变更登记的自然人，先前往税务部门办理个人所得税的完税事宜，获取完税凭证后，再到市场监督管理部门申请办理股权变更登记。

特此通告。

惠州市市场监督管理局、国家税务总局惠州市税务局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

惠州市市场监督管理局、国家税务总局惠州市税务局通告〔2020〕10号

全文有效

2020.4.15

根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，个人转让股权应到主管税务机关完成个人所得税申报。自2023年5月1日起，市场监督管理部门将通过网络查验个人转让股权完税凭证，未取得完税凭证的不予受理股权变更登记。

国家税务总局茂名市税务局 茂名市市场监督管理局关于个人股权变更登记需查验完税证明的通告

国家税务总局茂名市税务局 茂名市市场监督管理局通告2023年第1号

全文有效

2021.2.8

根据《中华人民共和国个人所得税法》第十五条第二款规定：个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。自2023年3月1日起，市场监督管理部门在办理股东变更登记时，将查验与该股权转让相关的个人所得税完税证明，对未进行个人所得税纳税申报的不予受理股权变更登记。

特此通告。

国家税务总局阳江市税务局 阳江市市场监督管理局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

国家税务总局阳江市税务局 阳江市市场监督管理局通告2023年第1号

全文有效

2020.7.21

根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，个人转让股权应到主管税务机关完成个人所得税申报。自2023年8月1日起，市场监督管理部门将查验个人转让股权相关的个人所得税完税凭证，对未提供完税凭证的不予受理股权变更登记。

特此通告。

汕尾市市场监督管理局 国家税务总局汕尾市税务局关于个人转让股权办理变更登记需查验完税凭证的通告

汕尾市市场监督管理局 国家税务总局汕尾市税务局公告2023年第6号

全文有效

2020.9.18

根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，个人转让股权办理变更登记的， 应到主管税务机关完成个人所得税申报。自2023年10月10日起，市场监督管理部门将通过网络电子查验个人转让股权的所得税完税凭证，未取得完税凭证的不予受理股权变更登记。

国家税务总局汕头市税务局 汕头市市场监督管理局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

国家税务总局汕头市税务局 汕头市市场监督管理局通告2023年第1号

全文有效

2021.6.29

根据《中华人民共和国个人所得税法》及相关规定，在我市登记注册的企业涉及个人转让股权的，国家税务总局汕头市税务局与汕头市市场监督管理局对有关事项通告如下：

一、企业自然人股东发生股权转让行为的，在向市场主体登记机关申请办理相关变更登记前，股权转让个人所得税的扣缴义务人、纳税人应先到税务机关办理个人所得税纳税申报。

二、企业自然人股东转让股权办理变更登记时，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税完税凭证，并依法办理变更登记。

本通告自2023年7月1日起施行。

特此通告。

国家税务总局云浮市税务局 云浮市市场监督管理局关于开展个人转让股权变更登记查验工作的公告

国家税务总局云浮市税务局 云浮市市场监督管理局公告2023年第5号

全文有效

2020.12.4

为加强我市个人转让股权的个人所得税征收管理，根据2023年8月31日修订的《中华人民共和国个人所得税法》以及国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的有关规定，经国家税务总局云浮市税务局和云浮市市场监督管理局共同研究，决定自2023年1月1日起在全市范围内开展个人转让股权变更登记查验工作，现就有关事项公告如下：

一、个人股权转让应当自股权转让协议签订之日起30日内办理股权变更手续。发生个人股权转让业务的纳税人，应先到主管税务机关办理纳税申报，缴纳应纳税费，取得完税凭证后，再向市场监督管理部门申请办理股权变更的注册登记，市场监督管理部门应先查验完税凭证后方可受理业务申请，未能提供完税凭证的，市场监督管理部门将不予受理股权转让的业务申请。

二、办理股权转让纳税申报需要提供如下资料：

（一）纳税申报表；

（二）股权转让合同(协议);

（三）股权转让双方身份证明;

（四）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

（五）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

（六）主管税务机关要求报送的其他材料。

三、税务机关将对股权转让的涉税事项进行审核并对发现的问题依法进行处理，纳税人、扣缴义务人应当积极配合税务机关开展相关工作。

特此公告。

国家税务总局张家界市税务局 张家界市市场监督管理局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

国家税务总局张家界市税务局 张家界市市场监督管理局通告2023年第1号

全文有效

2021.9.11

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于将个人所得税《<税收完税证明>》（文书式）调整为<纳税记录>有关事项的公告》（国家税务总局公告2023年第55号）相关规定，国家税务总局张家界市税务局与张家界市市场监督管理局对个人股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、被投资企业发生个人股权转让行为，在市场监督管理部门办理变更登记手续前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报送个人所得税申报表等相关资料。

二、纳税人办理纳税申报事宜后，可以通过电子税务局、办税服务厅申请开具本人的股权转让《个人所得税纳税记录》，市场监督管理部门在确认个人股权转让行为已经进行纳税申报后，依照相关规定为被投资企业办理股权变更登记，对于未取得《个人所得税纳税记录》或经查验不实的不予办理相关登记。

三、本通告自发布之日起施行。

特此通告。

国家税务总局南澳县税务局 南澳县市场监督管理局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

国家税务总局南澳县税务局 南澳县市场监督管理局通告2023年第1号

全文有效

2021.4.30

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例相关规定，国家税务总局南澳县税务局与南澳县市场监督管理局对个人股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、个人转让股权办理股东变更登记的，应先到税务机关办理个人所得税纳税申报,市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

二、国家税务总局南澳县税务局与南澳县市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。市场主体登记机关根据税务机关共享的《自然人股东股权变更完税情况表》（完税凭证）办理股权变更登记。

三、本通告自2023年5月1日起施行。

特此通告。

附件：

1、自然人股东股权变更完税情况表（完税凭证）

2、股权转让办理纳税申报资料清单

3、股权转让办理股东变更资料清单

国家税务总局南澳县税务局 南澳县市场监督管理局

2023年4月30日

国家税务总局广州市税务局 广州市市场监督管理局关于个人股权变更登记需查验完税凭证的通告

国家税务总局广州市税务局广州市市场监督管理局通告2023年第2号

全文有效

2021.3.16

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例相关规定，国家税务总局广州市税务局与广州市市场监督管理局对个人股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、个人转让股权办理股东变更登记的，应先到税务机关办理个人所得税纳税申报,市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。

二、国家税务总局广州市税务局与广州市市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。市场主体登记机关根据税务机关共享的《自然人股东股权变更完税情况表》（完税凭证）办理股权变更登记。

三、本通告自2023年4月1日起施行。

特此通告。

附件：

1.自然人股东股权变更完税情况表（完税凭证）

2.股权转让办理纳税申报资料清单

3.股权转让办理股东变更资料清单

国家税务总局南阳市税务局 南阳市市场监督管理局关于规范股权转让所得个人所得税管理工作的通告

国家税务总局南阳市税务局 南阳市市场监督管理局

全文有效

2021.12.15

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）相关规定，国家税务总局南阳市税务局与南阳市市场监督管理局对自然人股东（以下简称“个人”）股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、个人发生股权转让行为，在向市场监督管理部门办理变更登记前，应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报送个人所得税申报表等相关资料。个人股权转让所得个人所得税以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

二、个人转让股权办理变更登记时，市场监督管理部门将依法查验个人股权转让行为纳税申报情况，依照相关规定办理股权变更登记。

三、国家税务总局南阳市税务局与南阳市市场监督管理局实行个人股权转让信息交互共享机制，依法将纳税人、扣缴义务人遵法守法情况纳入信用信息系统，实施守信联合激励和失信联合惩戒。

四、本通告自2023年1月1日起施行。

特此通告。

国家税务总局南阳市税务局 南阳市市场监督管理局

2023年12月15日

国家税务总局兰州市税务局 兰州市市场监督管理局关于规范股权转让所得个人所得税管理工作的通告

国家税务总局兰州市税务局通告2023年第2号

全文有效

2021.11.30

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）相关规定，国家税务总局兰州市税务局与兰州市市场监督管理局对个人股权转让有关事项通告如下：

一、公司制企业、集体所有制(股份合作)企业（以下简称“被投资企业”）的股东转让股权申请变更登记时，转让方为自然人的，适用本通告。

二、个人转让股权办理变更登记的，应先持相关资料到被投资企业所在地的主管税务机关办理纳税申报,再到市场监管部门办理股权变更登记。

三、各级市场监督管理部门在办理变更登记时，经查验与该项股权转让相关的税款缴纳（纳税申报）已完成的，市场主体登记机关依法为其办理股权变更登记。

四、国家税务总局兰州市税务局与兰州市市场监督管理局实行个人股权转让信息交换机制，切实为纳税人提供便捷高效的服务。

五、本通告自2023年12月1日起施行。

特此通告。

国家税务总局兰州市税务局 兰州市市场监督管理局

2023年11月30日

国家税务总局岳阳市税务局 岳阳市市场监督管理局关于规范股权转让所得个人所得税管理工作的通告

国家税务总局岳阳市税务局 岳阳市市场监督管理局通告2023年第3号

全文有效

2020.12.30

根据《中华人民共和囯个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2023年第67号)相关规定,国家税务总局岳阳市税务局与岳阳市市场监督管理局对个人股权转让实施联合管理,现将有关事项通告如下:

一、被投资企业发生个人股杈转让行为,在向市场监督管理部门办理变更登记手续前,扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报,报送个人所得税申报表等相关资料

二、国家税务总局岳阳市税务局与岳阳市市场监督管理局实行个人殷权转让信息自动交互机制。市场监督管理部门在确认个人股权转让行为已经进行纳税申报后,依照相关规定为被投资企业办理股权变更登记

三、本通告自2023年1月1日起施行。

特此通告

国家税务总局黄山市税务局 黄山市市场监督管理局关于规范股权转让个人所得税管理的通告

国家税务总局黄山市税务局 黄山市市场监督管理局通告2023年第5号

全文有效

2021.8.27

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《安徽省税收保障办法》（安徽省人民政府令第283号）、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）等相关规定，国家税务总局黄山市税务局与黄山市市场监督管理局对个人转让股权办理变更登记实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、自然人股东（以下简称“个人”）发生股权转让行为，在向市场监督管理部门办理变更登记手续前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报送个人所得税申报表等相关资料。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

二、国家税务总局黄山市税务局与黄山市市场监督管理局实行个人股权转让信息实时自动交互机制，黄山市各级市场监督管理部门通过网络“无纸化”查验与该股权转让相关的个人所得税纳税申报信息后，依照有关规定为被投资企业办理股东变更登记。

三、本通告自2023年9月1日起施行。其中：2023年9月1日起，在屯溪区、高新区开展试运行工作；2023年10月1日起，在全市范围内全面施行。

特此通告。

国家税务总局合肥市税务局 合肥市市场监督管理局关于规范股权转让个人所得税管理的通告

国家税务总局合肥市税务局 合肥市市场监督管理局通告2023年第1号

全文有效

2021.6.29

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《安徽省税收保障办法》（安徽省人民政府令第283号）《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）等相关规定，国家税务总局合肥市税务局与合肥市市场监督管理局对个人转让股权办理变更登记实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、自然人股东（以下简称“个人”）发生股权转让行为，在向市场监督管理部门办理变更登记手续前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报送个人所得税申报表等相关资料。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

二、国家税务总局合肥市税务局与合肥市市场监督管理局实行个人股权转让信息实时自动交互机制，合肥市各级市场监督管理部门通过网络“无纸化”查验与该股权转让相关的个人所得税纳税申报信息后，依照有关规定为被投资企业办理股东变更登记。

三、本通告自2023年7月1日起施行。其中：2023年7月1日起，在蜀山区、巢湖市、新站开发区局开展试运行工作；2023年8月1日起，在全市范围内全面施行。

特此通告。

国家税务总局合肥市税务局

合肥市市场监督管理局

2023年6月29日

国家税务总局呼伦贝尔市税务局 呼伦贝尔市市场监督管理局关于规范股权转让个人所得税管理工作的通告

国家税务总局呼伦贝尔市税务局 呼伦贝尔市市场监督管理局通告2023年第1号

全文有效

2021.6.30

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）相关规定，国家税务总局呼伦贝尔市税务局与呼伦贝尔市市场监督管理局对个人股权转让实施联合管理，现将有关事项通告如下：

一、被投资企业发生个人股权转让行为，在向市场监督管理部门办理变更登记手续前，扣缴义务人、纳税人应依法在被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报送个人所得税申报表等相关资料。

二、国家税务总局呼伦贝尔市税务局与呼伦贝尔市市场监督管理局实行个人股权转让信息交互机制。市场监督管理部门在确认个人股权转让行为已经进行纳税申报后，依照相关规定为被投资企业办理股权变更登记。

三、本通告自发布之日起施行。

特此通告。

国家税务总局淄博市税务局 淄博市行政审批服务局 淄博市市场监督管理局关于股权转让个人所得税管理有关事项的通告

国家税务总局淄博市税务局 淄博市行政审批服务局 淄博市市场监督管理局通告2023年第1号

全文有效

2021.9.29

根据《中华人民共和国个人所得税法》及相关规定，国家税务总局淄博市税务局、淄博市行政审批服务局、淄博市市场监督管理局对在我市登记注册的企业涉及个人转让股权的有关事项通告如下：

一、企业自然人股东发生股权转让行为的，在向市场主体登记机关申请办理相关变更登记前，股权转让个人所得税的扣缴义务人、纳税人应先到被投资企业所在地主管税务机关办理个人所得税纳税申报。

二、企业自然人股东转让股权办理变更登记时，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证，并依法办理变更登记。

特此通告。

国家税务总局泰安市税务局、泰安市行政审批服务局、泰安市市场监督管理局关于股权转让个人所得税管理有关事项的通告

国家税务总局泰安市税务局、泰安市行政审批服务局、泰安市市场监督管理局通告[2022]1号

全文有效

2022.5.27

根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）及《山东省税收保障条例》的相关规定，在我市登记注册的企业涉及个人转让股权的，国家税务总局泰安市税务局、泰安市行政审批服务局与泰安市市场监督管理局对有关事项通告如下：

一、个人发生股权转让行为的，在向市场主体登记机关申请变更登记前，股权转让个人所得税的扣缴义务人、纳税人应依法持相关资料到被投资企业所在地的主管税务机关办理纳税申报。

二、个人办理股权转让变更登记时，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证；经查验已经履行申报缴纳义务的，市场主体登记机关依法为其办理股权变更登记。

三、具体查验方式由税务机关与市场主体登记机关另行确定。

四、此通告自2023年7月1日施行。

【第7篇】股权转让税务备案

根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的规定，国家税务总局认为，《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税，其追征期一般为三年，特殊情况可以延长至五年。但根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条第三款、第六十三条第一款的规定，纳税人虚假申报为偷税，偷税为无限期追征。

实践中，一些税务机关认为，有限责任公司股东转让股权时，向市场监管部门提交的备案合同若与真实交易的合同，或与真实的履行情况不符，属于虚假申报，应可认定为偷税。

法言税语认为，向市场监管部门提交的合同用于办理股权变更登记用途，非纳税申报用途。同时，备案合同提交的依据不是《中华人民共和国税收征收管理法》，接收的部门也不是税务机关，即使与真实交易不符，也不构成虚假申报。申言之，纳税人是否已申报纳税应以税务机关是否接到申报信息为准；而是否虚假申报，应以税务机关接到的申报信息与真实交易情况是否一致为准。

【第8篇】股权转让税务风险

作者：李毅

江西豫章律师事务所合伙人，南昌市优秀律师。一位喜欢不停学习和思考的“中青年”律师，曾为国企、民营建筑企业办理过多起建筑领域纠纷案件，并致力于涉税法律服务研究。手机：13970975935

作者：陈舒涵

江西豫章律师事务所律师助理

在过去的2023年里，全国各地有多家市场监督管理局出台通告，要求市场主体登记机关加强查验股权转让过程中的个人所得税的完税凭证，将取得个人所得税完税凭证作为办理工商登记变更的前提条件。而且财政、税务、工商等部门也会加强涉税信息共享，全面加强对个人股权转让的涉税管理。由此可见，提升对股权转让中涉税事项及法律风险的认识和掌握，将越来越重要。

一、股权转让涉及哪些税？

在股权转让中涉及的税种主要有个人所得税（转让方为个人）、企业所得税（转让方为法人）、印花税。（仅在转让上市公司的股权时才涉及到需要按照金融商品转让缴纳相应增值税）

1. 个人所得税

计算方式：

个人所得税＝（股权转让收入－股权原值－合理费用）×20%

（“合理费用”是指纳税人在转让股权的过程中按有关规定所支付的相关税费）

例：小a若干年前以100万元的价款取得甲公司10%的股权，发生相关税费5万元。现将这10%股权转让给小b，实现股权转让收入200万元。那么小a应缴纳的个人所得税为（200-100-5）×20%=19万元。

☞ 法律依据

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

《个人所得税法》第三条

个人所得税的税率：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

2. 企业所得税

计算方式：

企业所得税=(股权转让收入-取得股权成本) ×25%

（符合条件的小型微利企业，减按20%；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%）

例：甲公司以1000万元的成本获得乙公司20%的股权，现将这20%股权转让给丙公司，获得收入2000万元。甲则公司应纳企业所得税为（2000-1000）×25%=250万元。

☞ 法律依据

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《企业所得税法》第二十八条

符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

3. 印花税

非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。

计算方式：

印花税=所载金额×0.5‰

例：甲公司与乙公司合同约定以1000万元的价格转让10%的股权，双方都应缴纳印花税，税额为1000×0.5‰=0.5万元

☞ 法律依据

《中华人民共和国印花税暂行条例》印花税税目税率表第十一项

产权转移书据的税率为：按所载金额万分之五贴花。纳税义务人为立据人。

《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)第十条

“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

二、股权转让中的常见涉税争议及裁判观点

1. 股权转让协议约定“股权转让对价为不含税价，个人所得税最终由受让方承担”是否合法？

“在股权转让协议上，双方约定股权转让对价为不含税价，实际产生的个人所得税由受让方缴纳，如需转让方缴纳，受让方应另行支付相应款项。”股权转让协议中此类约定是否合法？法律虽规定了转让方的纳税义务和受让方的代扣代缴义务，但这并不禁止当事人之间可以就税款的最终承担问题另行进行约定，只是此种约定并不能对抗税务机关。所以转让方与受让方之间基于真实的意思表示在协议中对税费承担做出的约定，并未违反法律、行政法规的强制性规定。该约定并未改变行政法上的权利义务，只是对双方利益的调整，未影响税款的征收和损害国家利益。根据双方意思自治原则和公平正义原则，应当认为该约定合法有效。

参考判例

最高人民法院（2016）最高法民终51号民事判决书

裁判理由

最高人民法院认为：四、关于税费负担问题。

在股权转让场合，转让方依法负有的缴纳个人所得税等纳税义务，系其作为纳税义务人所负有的法定义务，不得通过约定改由他人承担。但税费作为一种金钱之债，却可通过约定由他人代为履行。“8月11日协议”第7条约定由受让方支付相关税费，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。然而“8月11日协议”仅约定由受让方负担相关税费，对于何时缴纳何种税费及缴纳多少税费，都没有约定。在税费种类及额度均未确定，转让方也没有实际缴纳相关税费的情况下，其要求受让方支付相关税费的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。当然，在税务征收部门催缴税费的情况下，转让方可根据合同的约定要求受让方代为缴纳相关费用。转让方根据有关规定缴纳了相关税费后，也可根据约定向受让方求偿。

参考判例

(2020)湘民申2401号

裁判理由

双方于2023年5月12日签订的《永州市辉煌房地产开发有限公司股份转让合同》第三条第四款约定：乙方（周文忠、吴满林）负责该项目转让及以前所产生的和所欠交的一切有关税费。第四条约定：转让款5100万元，不包含该项目转让及以前所产生的和所欠交的一切有关税费。据此可知双方约定股权转让所产生的税费均由受让人承担。该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应予遵守。个人所得税也属于股权转让产生的税，故应由受让人承担。

参考判例

(2020)苏06民终2921号

裁判理由

案涉协议第三条约定，股权转让对价为1100万元，“该股权转让对价为不含税价，如甲方（贾寿国）需完税，乙方（徐建光）应另行给付。'该约定明确1100万元系不含税款的转让对价，实际意味着贾寿国就转让股权净得1100万元，其因股权转让所需缴纳的税款由徐建光负担，且该约定就徐建光应负担的税款是何税种并未予以限制。现贾寿国因股权转让已实际缴纳个人所得税130.7万元，其要求徐建光给付符合协议约定。徐建光该上诉理由不能成立，本院不予支持。

2. 以平价或者低价转让股权，是否就真的不用缴纳个人所得税了？

个人所得税的的计税依据是股权转让收入减去股权原值与合理费用后的差额，当股权原值与合理费用大于或等于股权转让收入时，也就是低价或平价转让时，转让方不需缴纳个人所得税。但是特殊情况下，主管税务机关可以核定股权转让收入，如核定收入大于股权原值与合理费用，转让方仍需要缴纳个人所得税。

☞ 法律依据

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条

符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

❶ 双方约定低价转让股权，税务机关可以核定股权转让收入作为纳税依据。该约定损害第三人利益的，合同可能无效

在实务中，为了避免缴纳因股权转让产生的个人所得税，当事人往往在合同中约定以较低的价款转让股权。但是在该转让款明显偏低且无正当理由时，税务机关将会重新核定该笔收入，并以核定收入作为纳税依据。那么，何为明显偏低和正当理由呢？《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条与十三条规定了视为股权转让收入明显偏低与视为正当理由的具体情形，在转让款明显偏低且无正当理由时，转让方应根据税务机关核定的税款进行补缴纳税。另外，双方约定以明显偏低的价格转让股权，还可能涉及到第三人的利益。如双方恶意串通损害第三人的利益，此时根据民法典的规定，该合同无效。

☞ 法律依据

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十二条

符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

《民法典》第一百五十四条

行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

参考判例

(2015)浙甬商终字第1203号

裁判理由

本院认为，按照《股权转让协议》约定，涉案股权转让价格为1650000元，而徐定勇因股权转让缴纳的个人所得税为1895284.93元，转让股权价格低于纳税金额，已明显不合常理；而且按照当时税务部门的相关规定及原审法院从税务部门调取的个人股权转让净资产情况表，股权转让收入系依据净资产份额来核定，仅以股权转让当时万信公司净资产增值部分8920000元计算，股权价值也已远高于转让价格。徐定勇未经陈明同意，将万信公司55%股权低价转让给宋永福，侵犯了共同财产所有人陈明的权利，故涉案《股权转让协议》应认定为无效。

❷ 转股协议中约定为低价转让，但实际转让款高于合同约定价，税务机关有权要求按实际转让款或者核定征收个人所得税

双方在转让股权协议中约定低价转让，但通过签订另外的协议（俗称“阴阳协议”）或者约定其他方式给付真实的转让价款，当实际价款大于股权原值与合理费用之和，此时应认定为溢价转让。股权收入应当按照公平交易原则确定，双方基于虚假的意思表示为规避税收而订立的合同，应当认定为无效。因此应以实际转让价款或者税务机关核定的转让收入作为依据，对纳税人追缴税款并处以罚款。

参考判例

(2015)盐商终字第00602号

裁判理由

双方通过签订两份股权转让协议的方式规避税收，杨丽作为出让方系法定的个人所得税纳税义务人，其为了促成交易，通过降低股权转让价款使应由其承担的法定纳税义务逃避被国家税务机关征收的行为，损害了国家的税收利益，不应当获得司法机关的认同。

参考判例

(2020)京01民终5866号

裁判理由

依据戴林的陈述，《股权转让合同》虽然约定戴林零对价转让股权，但实际股权转让价款并非零元，戴林应当缴纳个人所得税等款项。《股权转让合同》约定，各方按照现行法律法规各自承担因签订和履行合同产生的相应税款和费用，故因中安星云公司股权转让产生的相关税费应由当事人个人负担。

❸ 股权转让收入如何核定？

税务机关核定转让收入有三种方法：净资产核定法、类比法、其他合理方法，比较常见的是净资产核定法。净资产核定法是指股权转让的收入按照每股净资产或者股权对应的净资产份额来核定；类比法是通过参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定，或者参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定；其他合理方法是指主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。净资产核定法是最客观的一种核定方法，因此在实务中也是运用最多的一种方法。

☞ 法律依据

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十四条

主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

❹ 税务机关有权对非居民企业不具有合理商业目的股权交易行为征收企业所得税

公司仅在境外避税地或低税率地区注册，不从事实质性经营活动，间接转让中国居民企业股权，以此规避企业所得税的，税务机关有权依照中国法律向其补征企业所得税税款。《企业所得税法》中规定，非居民企业应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。因此，仅以规避税款而成立的无实际经营活动的境外公司，发生应税行为应该按照《企业所得税》缴纳税款。这样不仅维护中国税收主权和通行的国际征税规则，也保护涉外经贸领域的国家合法权益。

☞ 法律规定

《企业所得税法》第三条第三款

非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

《企业所得税法》第四十七条

企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百二十条

企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

参考判例

(2016)最高法行申1867号

裁判理由

最高人民法院经审查认为：原审认定事实来源于税务机关通过调查所得出的结论，围绕涉案公司的注册地点、股权转让的具体数额与方式、股权收购的实际标的、转让所得的实际来源、转让价格的决定因素以及股权交易的动机与目的等要素，均有充分证据予以证明。有关征税对象、标准的确定亦符合中国相关法律规定和税收政策的具体要求。本案事关税收法律法规和政策的把握，事关如何看待中华人民共和国税务机关处理类似问题的基本规则和标准，事关中国政府涉外经贸管理声誉和外国公司与中国公司合法权益的平等保护，在经过人民法院严格的司法审查且再审申请人缺乏充分证据证明被诉行政行为违法的情形下，原审生效裁判效力应予维持。故裁定驳回儿童投资主基金的再审申请。

三、总结以及律师建议

在股权转让过程中，主要涉及到个人所得税（转让方为个人）、企业所得税（转让方为法人）、印花税。其中争议最多的是个人所得税，其次是企业所得税。个人所得税争议主要有：1、双方可以就个人所得税的最终承担做出约定，但此种约定不可对抗税务机关；2、无正当理由的低价转让和平价转让不可以逃避个人所得税的缴纳，税务机关可能要求补缴税款并予以行政处罚；3、税务机关对明显偏低且无正当理由的转让收入可以进行核定，三种核定方法主要运用净资产核定法。最后，非居民企业不具有合理商业目的股权交易行为仍需要按照中国法律征收企业所得税。

律/师/建/议

根据最高院的裁判意见，在股权转让过程中，如转让价款为不含税价，可在合同中明确约定产生的相关税费由受让方承担，此类约定并不违反法律法规，为合法有效的约定。同时为了避免减少争议，建议对于何时缴纳何种税费及缴纳多少税费作出清晰明确的约定。对于平价转让与低价转让，没有正当理由的以明显偏低的价格转让行为，容易涉及逃税并引起税务机关的核查，并受到行政处罚，因此建议使用税务筹划方式合理地减少税负。

【第9篇】股权转让税务

如果你是第一次产生股权转让或受让的念头，你肯定最先想到股权转让协议，协议的法律问题，转让的流程和工商局需要的材料这些问题。这些固然重要，但还有一点更重要，且往往都是“事到临头”才想到的就是股权转让的税收问题。没错，股权转让也要纳税，还不止一种，共涉及4种：印花税、增值税、企业所得税或个人所得税。

下面就跟大伙谈谈股权转让的这4种税。

印花税

股权转让要签股权转让合同或协议，而法规规定交易合同是需要贴花缴纳印花税的。印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税。被投资企业不用缴印花税，也没有代扣代缴的义务，由股权转受双方自己完成。

税率：万分之五

计算公式：应纳印花税额=合同所载金额总额*5/10000

增值税

实务中，最常见的股权转让是个人或企业作为持股主体，转让自己持有的未上市企业(公司与合伙企业)的股权，而这几种情况都不属于增值税征收范围。只有企业转让上市公司的股权才需要按照金融商品转让缴纳相应增值税。

注：由于上市公司股权转让话题较大，暂且不多论述。

企业所得税

股权转让的税收中，增值税针对上市公司，印花税是小头，占大头的也是大家最关心的是所得税。所得税是针对股权转让方的，至于到底是企业所得税还是个人所得税就要看转让方是企业还是个人了。

持股主体是企业则需要缴纳企业所得税。(132+7193+5807 甜)

税率：25%

计算公式：企业应纳所得税额=(转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用)*25%

个人所得税

持股主体是个人则需要缴纳个人所得税。

税率：20%

计算公式：个人应纳所得税额=(转让股权收入-取得该股权所发生的成本-转让过程中所支付的相关合理费用)*20%

法规规定：

股权转让的个人所得税，要以股权转让方为纳税人，以受让方为代扣扣缴义务人。

这跟增值税刚刚相反，增值税是卖方代扣代缴买方的增值税，股权转让个人所得税是买方代扣代缴卖方的所得税。

这时大家会发现，股权转让要缴纳的税务费用居然还不少，光所得税就要缴纳20%以上，而且每年的股东分红还有20%的税款要缴纳。想想这个税就要缴纳这么多，最后拿到手的钱所剩不多。

那么有什么合理合法的方式去解决这块的问题呢?

首先，国家有个规定：三代内直系亲属可以平价转让。

其次，某些地方园区会有税收优惠政策，会给企业财政扶持返还一部分的税款。比如园区最高返还70%的税款。

那么可以这样操作：转让方先把股权平价转让给三代内直系亲属，然后让受让方和亲属在园区成立一家有限合伙企业，通过有限合伙企业进行股权转让的操作，这样就可以享受财政扶持返还最高70%的税款，每年的股东分红缴纳的税款也会有财政扶持。

【第10篇】非居民企业股权转让的税务风险

【关于我们】

大公税务师事务所（dagon tax），总部位于深圳，我们专注于税务咨询顾问、税务架构安排、税务合规管理、投资并购专项税务筹划、高净值人士税务服务、税务稽查应对等领域的专业服务。

【 企 业 文 化】

“大道之行，天下为公”。我们严守职业道德、严格职业标准，恪守独立、客观、公正的原则，依法维护委托人的合法权益，帮助提出最佳的税务安排及应对方案，以降低税负，规避税务风险。为国家税收法制作出一份贡献。

在经济全球化的大背景下，许许多多外商进入我国资本市场，因此非居民企业股权交易也越来越频繁。

在非居民企业股权转让交易中，税收方面主要涉及企业所得税和印花税。根据印花税的相关规定，非居民企业需按照股权转让协议记载金额的万分之五计算缴纳“产权转移书据”印花税，非居民企业股权转让企业所得税的征收管理和申报缴纳一直是税务机关和相关纳税主体关注的重点和难点问题。因此，本文主要讨论非居民企业股权转让企业所得税的税务处理。

01概述

什么是“非居民企业”。根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）第二条的规定，非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。所以，我们可以把非居民企业可以分为两类，第一类是在中国有机构、场所的企业，第二类是在中国没有机构、场所的企业。此外，根据《企业所得税法》第三条规定，非居民企业来源于中国境内的所得应当缴纳企业所得税。

其次是“中国居民企业股权”，“中国居民企业股权”概念被包含在国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》国家税务总局公告2023年第7号以下简称“7号公告”规定的“中国居民企业股权等财产”概念中。根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7号公告”），“中国居民企业股权等财产”是指满足以下三个条件的中国应税财产：（i）非居民企业直接持有；（ii）转让取得的所得按照中国税法规定，应在中国缴纳企业所得税；（iii）中国境内机构、场所财产，中国境内不动产，在中国居民企业的权益性投资资产等。

“中国居民企业”，指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。

根据7号公告，“间接转让中国应税财产”是指同时符合以下条件的交易：（i）非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（即图示一中的b企业，不得是境外注册中国居民企业）股权及其他类似权益（包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形）；（ii）产生与直接转让中国应税财产相同或相似实质结果的。如下图所示：

非居民企业转让境内企业股权的受让方，一般有两种，一种受让方是境外企业，这样的转让称为“外转外”，即非居民企业向境外企业转让境内企业股权；另一种是受让方是境内企业，称为“外转内”，即非居民企业向境内企业转让境内企业股权。尤其需要注意的是，对于“外转外”的情形，不像其他跨境业务，会产生对外收付汇行为，有较为明确的税务处理过程，“外转外”虽无实际的款项构成与境内的往来，但仍需要进行相应的税务处理。

02直接转让

非居民企业直接转让中国居民企业股权，即非居民企业转让其直接持有的中国居民企业的股权，其所得应当按照《企业所得税法》的规定缴纳企业所得税。

▋纳税义务

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《企业所得税法实施条例》）第六条规定，企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。并且《企业所得税法实施条例》第七条规定，企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：……（三）转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。而股权转让属于权益性投资资产转让，故非居民企业转让其直接持有的所在地在中国境内的中国居民企业的股权时，需要缴纳企业所得税。

▋应纳所得税额

根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第37号）第三条，股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。

股权转让收入是指股权转让方转让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。

股权净值是指取得该股权的计税基础。股权的计税基础是股权转让方投资入股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权受让成本。股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益的，股权净值应进行相应调整。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。

此外，多次投资或收购的同项股权被部分转让时，需要从该项股权的全部成本中按照转让比例等计算转让股权的对应成本。

▋适用税率

根据《企业所得税法实施条例》，非居民企业转让境内股权需要按照10%的税率缴纳企业所得税。

▋适用“特殊性税务处理”条件

59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

(一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;

(二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;

(三)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;

(四)财政部、国家税务总局核准的其他情形。

因此，第一，59号文件涉及中国境内、外的适用于特殊重组要满足5+1个条件（第七条的四个条件之一）；第二，涉及境内、外的重组交易；第三，仅限股权和资产收购两类交易类型。但实践中，企业合并、分并也会导致中国居企业股东发生变化，形式和实质上都相当于股权转让，因此《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第72号）规定，本公告所称股权转让是指非居民企业发生《通知》（指59号文件）第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。

03间接转让

非居民企业间接转让中国居民企业股权，即非居民企业转让其间接持有的中国居民企业股权。如下图所示：

即c公司将所持b公司股权转让给d公司，属于非居民企业间接转让中国居民企业股权。

关于非居民企业间接转让股权的所得税处理，难点和争议多在纳税义务的判定上。若判定需要缴纳所得税，则税务处理同非居民企业直接缴纳所得税一致。

那么如何判定定非居民企业间接转让股权的纳税义务呢？最重要的文件便是《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第7号）（以下简称“7号公告“）

▋文件依据

根据7号公告第一条非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。

▋合理商业目的判定

判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：

（一）境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；

（二）境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；

（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；

（四）境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；

（五）间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；

（六）股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；

（七）间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；

（八）其他相关因素。

应直接认定为不具有合理商业目的的情形：

（一） 境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产；

（二） 间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点，境外企业资产总额（不含现金）的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成，或间接转让中国应税财产交易发生前一年内，境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；

（三）境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家（地区）登记注册，以满足法律所要求的组织形式，但实际履行的功能及承担的风险有限，不足以证实其具有经济实质；

（四）间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

不需要重新定性的情形：

（一）非居民企业在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权取得间接转让中国应税财产所得；

（二）在非居民企业直接持有并转让中国应税财产的情况下，按照可适用的税收协定或安排的规定，该项财产转让所得在中国可以免予缴纳企业所得税。

应认定为具有合理商业目的的情形：

（一）交易双方的股权关系具有下列情形之一： 1. 股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权； 2. 股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权； 3. 股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。 境外企业股权50%以上（不含50%）价值直接或间接来自于中国境内不动产的，本条第（一）项第1、2、3目的持股比例应为100%。 上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。

（二）本次间接转让交易后可能再次发生的间接转让交易相比在未发生本次间接转让交易情况下的相同或类似间接转让交易，其中国所得税负担不会减少。

（三）股权受让方全部以本企业或与其具有控股关系的企业的股权（不含上市企业股权）支付股权交易对价。

▋税务处理原则

应按以下顺序进行税务处理：

（一）对归属于境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业在中国境内所设机构、场所财产的数额（以下称间接转让机构、场所财产所得），应作为与所设机构、场所有实际联系的所得，按照企业所得税法第三条第二款规定征税；

（二）除适用本条第（一）项规定情形外，对归属于中国境内不动产的数额（以下称间接转让不动产所得），应作为来源于中国境内的不动产转让所得，按照企业所得税法第三条第三款规定征税；

（三）除适用本条第（一）项或第（二）项规定情形外，对归属于在中国居民企业的权益性投资资产的数额（以下称间接转让股权所得），应作为来源于中国境内的权益性投资资产转让所得，按照企业所得税法第三条第三款规定征税。

▋应税所得归属

如果一项间接转让中国应税财产交易因不具有合理商业目的而被调整定性为直接转让中国应税财产交易，则按照企业所得税法及其实施条例和7号公告规定，可以就间接转让中国应税财产所得征收企业所得税。

但如果被转让境外企业股权价值来源包括中国应税财产因素和非中国应税财产因素，则需按照合理方法将转让境外企业股权所得划分为归属于中国应税财产所得和归属于非中国应税财产所得，只需就归属于中国应税财产所得按照公告调整征税。

04分期付款情形

按照税务总局公告2023年第37号第七条第三款的规定，如果非居民企业采取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的同一项转让财产所得，其分期收取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待相关成本全部收回后，再计算并扣缴应扣缴税款。举例说明如下： 境外a企业为非居民企业，境内b企业和c企业均为居民企业，a企业和b企业各持有c企业50%股权，a企业投资取得c企业50%股权的成本为500万元人民币。2023年1月10日a企业以人民币1000万元人民币将该项股权一次转让给b企业，但按股权转让合同约定，b企业分别于2023年2月10日、2023年3月10日和2023年4月10日支付转让价款300万元、400万元和300万元。在本次交易中，b企业于2023年2月10日支付的300万元人民币价款可视为a企业收回500万元股权转让成本中的300万元；b企业于2023年3月10日支付的400万元人民币价款中的200万元为a企业收回500万元股权转让成本中的剩余200万元成本，其余200万元价款应作为股权转让收益计算扣缴税款，也就是说，境外a企业已于3月10日收回股权成本，其余200万元（700－500）应作为股权转让收益，需要适用10%的税率缴纳所得税20万元（200×10%），由b企业在实际支付时扣缴；b企业于2023年4月10日支付的300万元人民币价款全部作为股权转让收益，由b企业扣缴所得税30万元（300×10%）。

需要提醒的是，根据《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的补充公告》（国家税务总局 国家外汇管理局公告2023年第19号），备案人对同一笔合同需要多次对外支付的，仅需在首次付汇前办理税务备案。境内甲公司仅需在3月10日，首次给境外乙公司支付股权转让款时，向主管税务机关备案即可，后两次境外支付行为无需备案。

本文创作者

撰文：财子

排版：陈文

整理：大公tax

【第11篇】股权转让税务问题

【股权转让涉税要点概括】

1.股权转让过程中涉及的税费申报是近年来税务机关关注的重点。各地税务局陆续下发文件要求股权转让时要经过税务核查。

2.股权转让时，即使是0元或1元转让，也需要申报企业所得税（税率25%，可以享受相关所得税优惠政策）或个人所得税（20%）、印花税（0.5‰，自然人或小规模纳税人减半征收）、增值税（6%）及附加税费。非上市公司股权转让不需要申报增值税及附加税费。

3.税务局有权核定股权转让收入，所以企业需要提交证据证明股权转让价格是合理的。

4.股权转让方是纳税人、股权受让方是扣缴义务人，个人股权转让通常在被投资企业所在地税务机关申报税费。一般在纳税义务发生的次月15日内申报缴纳个税，印花税通常跟随个税同时申报缴纳（税法依据不明确）。

序号

25个涉税问题

1

股权转让成为税务检查的重点了吗？

2

哪些股权转让行为会成为税务稽查的重点？

3

哪些行为属于股权转让行为？

4

什么是股权转让收入？是否包括违约金、补偿金？是否

包括合同约定的后续收入？

5

个人股权转让的纳税人和扣缴义务人是如何规定的？被

投资企业有何义务？

6

扣缴义务人应于何时向主管税务机关报告股权转让情况？

7

公司股权转让涉及的税费有哪些？

8

个人转让股权的应纳税所得额如何计算，税目是什么？

9

股东注册资金实缴0万元，股权可以0元或1元确认转让

收入申报印花税？

10

股权转让如何计算个税和印花税呢？

11

亲属之间无偿转让股权，需要交个人所得税吗？

12

税务机关核定个人股权转让收入的方法有哪些？

13

何种情况下需要核定股权转让收入？

14

什么情况属于股权收入明显偏低？

15

什么情形属于股权转让收入偏低的合理情形？

16

股权原值如何确认？

17

股权转让的纳税地点如何确认？是在机构所在地还是合同

签订地？

18

股权转让的纳税时点如何确认？

19

纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税

（扣缴）申报时，应当报送哪些资料？

20

纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需

要履行哪些义务？

21

转让的股权是以人民币以外的货币结算的，如何折算成本

人民币计算应纳税所得额？

22

税务机关应如何与工商部门合作？

23

什么是股权转让的链条式动态管理？

24

纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理

纳税（扣缴）申报和报送相关资料的，应如何处理？

25

对股权转让过程中相关资产的评估能否引入中介机构

参与？

问题1：股权转让成为税务检查的重点了吗？

是的。股权转让过程中涉及的税费申报是近年来税务机关关注的重点。各地税务局陆续下发文件要求股权转让时要经过税务核查。目前不少地方市场监督管理局与税务局实行信息交互，陆续实行先纳税申报再股权登记变更的方法。

2023年开始，税局将重点稽查个人股权转让。2023年，中山市、江门市、惠州市、阳江市、汕尾市、珠海市横琴新区、清远市、云浮市等地税务局和市场监督管理局联合开展个人转让股权查验工作。

案例：自然人股权转让偷逃税遭重罚！补税、罚款合计：4000多万。

2023年8月,肖同春、林健、繆晓权、张树元、吴宜雄、徐守雄、温春保7人分别向吴晓佺转让了各自持有的“西安华东万和城项目”相关股权时，为了达到不缴应纳税款的目的，使用另行签订登记转让价款按照注册认缴资金等额转让的虚假协议进行股权变更登记。

在实际股权转让时，转让总金额为2.691亿元。应补缴印花税税款13.455万元。

2023年9月,吴晓佺按照签订的相关股份实际股权转让协议支付转让所得时，未办理以上7人的个人所得税全员全额扣缴申报。

税务行政处罚决定:

（1）对吴晓佺不申报缴纳印花税的行为，属于纳税人采取伪造记帐凭证，不列、少列收入，不缴应纳税款的偷税行为，拟对吴晓佺处以不缴印花税税款一倍的罚款13.455万元。

（2）拟对扣缴义务人吴晓佺处应扣未扣、应收未收税款一倍的罚款4623.309万元。

以上两项拟处罚款共计：4623.309万元+13.455万元=4636.764万元。

问题2：哪些股权转让行为会成为税务稽查的重点？

（1）频繁多次转让过股权的。

（2）平价或者0元股权转让的。

（3）转让日企业盈利净资产较大的。

（4）转让日七种高溢价资产（被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权）占企业总资产比例超过20%的。

（5）自然人股权转让签订阴阳合同的。

（6）自然人股权转让未依法申报个税和印花税的。

（7）利用股权转让来实现买卖大额房产土地的。

（8）利用增资减资来变相实现股权转让的。

（9）利用合伙企业核定经营所得来达到降低自然人股转个税目的。

（10）股权转让之前财务提供虚假亏损报表达到降低自然人股转个税目的。

（11）“友情”价转让股权的。

（12）以股权抵偿债务属于股权转让行为未依法申报个税的，转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

（13）自然人股权转让完成后又退回股权属于二次股权未申报个税的。

（14）盈余公积等转增股本未依法申报个税的。

（15）资本公积等转增股本未依法申报个税的（资本公积转增资本的税务问题我们会有专题研究）。

（16）未分配利润等转增股本未依法申报个税的。

（17）自然人股权转让的转让原值确认不正确的。

（18）自然人股权转让中受让方未依法履行扣缴个税义务的。

（19）自然人股权转让企业承担个税印花税汇算清缴未纳税调整的。

（20）自然人股权赠送未依法履行扣缴个税义务的。

（21）自然人股权中与股权转让有关的违约金属于股权转让收入但是未依法履行扣缴个税义务的。

（22）隐名股东与显名股东在股权转让时税负承担主体的风险。

（23）自然人股权转让中个税和印花税纳税地点是不合法的。

（24）自然人股权转让中股权转让完成但是尚未支付转让款未依法申报个税的。

（25）对个人非货币资产转让所得未依法申报个税的。

（26）个人因撤资从被投资企业取得的款项属于个税应税收入未依法申报个税的。

（27）虚假评估。在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的价值，减少所得税。

问题3：哪些行为属于股权转让行为？

股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（1）出售股权；

（2）公司回购股权；

（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（4）股权被司法或行政机关强制过户；

（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（6）以股权抵偿债务；

（7）其他股权转移行为。

以上情形，股权已经发生了实质上的转移，而且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此都应当属于股权转让行为，个人取得所得应按规定缴纳个人所得税。

政策依据：国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告（2023年）第67号）。

问题4：什么是股权转让收入？是否包括违约金、补偿金？是否包括合同约定的后续收入？

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

问题5：个人股权转让的纳税人和扣缴义务人是如何规定的？被投资企业有何义务？

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

问题6：扣缴义务人应于何时向主管税务机关报告股权转让情况？

扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

问题7：公司股权转让涉及的税费有哪些？

股权转让正常涉及以下税费：

（1）居民企业的企业所得税。企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受企业所得税相关优惠。

政策依据：根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：“三、关于股权转让所得确认和计算问题 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

（2）企业转让上市公司股票应按转让金融商品的相关规定缴纳增值税，转让非上市公司股权目前暂不征收增值税。

一般纳税人金融商品转让税率为6%。

政策依据：根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1 销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2规定：“一、（三）销售额3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。”

（3）附加税费。根据实际缴纳的增值税缴纳，城市维护建设税按照城市市区7%、县城镇5%、其他地区1%缴纳；教育费附加按照3%缴纳；地方教育附加按照2%缴纳。

（4）印花税。立据人双方按照0.5‰缴纳。符合条件的，可以享受相关优惠政策。小规模企业或自然人转让股权，可以享受0.25‰的优惠税率。

政策依据1：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据；”根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”企业根据实际业务，符合条件的可享受相关税费优惠。

问题8：个人转让股权的应纳税所得额如何计算，税目是什么？

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率20%。

问题9：股东注册资金实缴0万元，股权可以0元或1元确认转让收入申报印花税吗？

举例：公司注册资金1000万元是认缴制，实收资本为0元，因此股权转让时可以0元或1元确认转让收入！这个认知是错误的。

当时股东实缴为0元，并不代表财产转让的“申报纳税收入”可以是0元，若申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局照样给你核定转让价格。

看看深圳税局在2023年的回复：

注册资金未实缴的情况下，0元转让股权，是否缴纳印花税？（回复单位：国家税务总局深圳市税务局回复时间：2019-11-07）

答：根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）第三十五条的规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

因此，建议纳税人携带具体合同资料前往主管税局判定。感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

还有四川税务局的回复：

问：我公司于2023年5月成立，认缴出资500万元，至今未实际出资（并且我公司未发生任何业务），现在一个股东不愿意做了将其50%股权（认缴出资额250万元）以“0”元的价格转让给其他人（得到其他股东的认可），该股权转让印花税该如何确定？

现在我们根据《中华人民共和国印花税暂行条例》认为印花税股权转让应按照股权交易价格即“0元”为计税基数，我们本地税务局认为应按照认缴金额“250万元”作为计税基础，请问该次股权转让双方是否应缴纳印花税？

四川12366纳税服务中心答复：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）《印花税税目税率表》规定：“包括财产所有权和版权、商标专用、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。” 以上答复仅供参考，如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。答复机构：四川省税务局；答复时间：2020-06-29。

问题10：股权转让如何计算个税和印花税呢？

举例如下：

王总有个有限责任公司，100%控股，注册资金1000万元，全部属于认缴，也就是实收资本0元。经过两年经营，截止目前未分配利润1000万元，也就是净资产1000万元。现在要股权转让给刘总，股东决议中标明的转让价格0元。

此次股权转让需要缴纳个税、印花税。税金计算如下：

（1）股权对应的净资产公允价值份额=1000万元*100%=1000万元。因此核定股权转让收入=1000万元。

（2）股权转让属于财产转让所得，个税税率20%。

应缴个人所得税=（股权转让收入-取得股权时的原值和合理费用）*20%=（1000-0）*20%=200万元。

3.转让人和受让人分别缴纳股权转让的印花税=1000*0.05%=5000元。根据《财政部税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），印花税可以减半征收，即实际缴纳2500元/人。

政策依据1：国家税务总局公告2023年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条 、第十四条。

政策依据2：根据《财政部 税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）“三、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。四、增值税小规模纳税人已依法享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税、教育费附加、地方教育附加其他优惠政策的，可叠加享受本通知第三条规定的优惠政策。”

在实际执行中，自然人也享受上述减半的优惠。

问题11：亲属之间无偿转让股权，需要交个人所得税吗？

亲属之间无偿转让股权是否征税，需区分情形。按照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得税：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。除以上情形外的亲属之间股权转让，若申报的转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定其转让收入并计征个人所得税。

问题12：税务机关核定个人股权转让收入的方法有哪些？

答：根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）第十四条规定：主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

（一）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（二）类比法

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（三）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

问题13：何种情况下需要核定股权转让收入？

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）规定，纳税人申报的股权转让收入明显偏低等四种主管税务机关可以核定股权转让收入的情形：

（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（4）其他应核定股权转让收入的情形。

注：主要是对违反了公平交易原则或不配合税收管理的纳税人实施的一种税收保障措施。

问题14：什么情况属于股权收入明显偏低？

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）主管税务机关认定的其他情形。

问题15：什么情形属于股权转让收入偏低的合理情形？

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第67号）规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

注：主要是三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。

问题16：股权原值如何确认？

通常情况下，股权原值按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。这也是为了使整个转让环节前后衔接，避免重复征税。个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。对自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

问题17：股权转让的纳税地点如何确认？是在机构所在地还是合同签订地？

1. 印花税

《印花税暂行条例》及其施行细则对印花税的纳税地点规定的不明确。总局仅对全国性订货会所签订合同印花税纳税地点有明确规定。

《国家税务局关于订货会所签合同印花税缴纳地点问题的通知》（国税函〔1991〕第1187号）第一条规定，在全国性商品物资订货会（包括展销会、交易会等）上所签合同应当缴纳的印花税，由纳税人回其所在地后即时办理贴花完税手续。对此类合同的贴花完税情况，各地税务机关要加强监督检查，并相应建立必要的纳税管理办法。

第二条规定，对地方主办、不涉及省际关系的订货会、展销会上所签合同的印花税纳税地点，由各省、自治区、直辖市税务局自行确定。

《国家税务总局关于发布<印花税管理规程（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第77号）第十条规定，同一种类应纳税凭证，需频繁贴花的，可由纳税人根据实际情况自行决定是否采用按期汇总申报缴纳印花税的方式。汇总申报缴纳的期限不得超过一个月。

采用按期汇总申报缴纳方式的，一年内不得改变。

根据上述规定，全国性订货会所签合同在纳税人机构所在地办理贴花。其他印花税一般也在机构所在地办理贴花。以下地方规定供参考：

《新疆维吾尔自治区地方税务局关于印花税纳税地点问题的通知》（新地税函〔2013〕76号）规定：

一、各类应税合同印花税纳税地点为签定合同纳税人机构所在地（个人的为住所所在地），即各地地方税务机关只负责征缴本辖区内纳税人所持应税合同应纳的印花税。实行代扣代缴印花税办法的除外。

二、对于异地施工的建安企业，在办理外出经营许可证时，应向其机构所在地地方税务机关申报缴纳建筑安装工程承包合同印花税，没有外出经营许可证的，其劳务发生地地方税务机关可以征缴其建筑安装工程承包合同印花税。

来看看厦门税务局的答复：

问：我司有2个股东：1、金寨合伙企业5%；2、浙江总部95%。现在金寨合伙企业把5%股权转让给浙江总部，没有约定在哪里签订合同，都是各自盖章，然后邮寄给对方，那现在金寨合伙企业和浙江总部的印花税是要在哪里缴交？（来源：厦门市税务局，日期：2019-08-02）

答：一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）第七条规定：“应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。”即在合同的签订时、书据的立据时、账簿的启用时和证照的领受时贴花。

二、根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十四条规定：条例第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同的签订时、书据的立据时、帐簿的启用时和证照的领受时贴花。因此，印花税应当在股权转让协议书签订时，在协议书签订地及时贴花完税。

综上，我们建议，股权转让方合同最好要注明合同签署地点（通常为被投资主体所在地），则印花税也在合同签署地点申报缴纳。申报时也建议再与税务局明确一下。

2.个人所得税

个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。也就是说，股权转让所得纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

问题18：股权转让的纳税时点如何确认？

股权转让的纳税时间为股权转让行为发生后的次月15日内。具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

1.受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

2.股权转让协议已签订生效的；

3.受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

4.国家有关部门判决、登记或公告生效的；

5.股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务行为已完成的；

6.税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

核定征收印花税的，按月（季）申报。实行核定征收印花税的，纳税期限为一个月，税额较小的，纳税期限可为一个季度，具体由主管税务机关确定。

在实际执行中，如果股权协议已经生效，但是受让方尚未支付转让款，导致转让方没有资金无法履行纳税义务，是可以向主管税务局申请延期申报或者延期缴纳的。在申请时，通常税务局会要求纳税义务人预缴一部分税款。在深圳福田区，税务局设有纳税服务处，可以对此申请最初最终审批。在深圳，通常延期纳税的时间最长不超过3个月。

问题19：纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应当报送哪些资料？

应当报送以下资料：

（1）股权转让合同（协议）；

（2）股权转让双方身份证明；

（3）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

（4）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

（5）主管税务机关要求报送的其他材料。

问题20：纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需要履行哪些义务？

（1）事先报告义务

扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

（2）纳税申报义务

在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

（3）事后报告义务

被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（a表）》及股东变更情况说明。

问题21：转让的股权以人民币以外的货币结算的，如何折算成人民币计算应纳税所得额？

转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。

问题22：税务机关应如何与工商部门（市场监督管理部门）合作？

税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

问题23：什么是股权转让的链条式动态管理？

税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。

问题24：纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税（扣缴）申报和报送相关资料的，应如何处理？

依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。

问题25：对股权转让过程中相关资产的评估能否引入中介机构参与？

各地可通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估工作。

【第12篇】股权转让的税务问题

原创 杨长瑛 吴燕 法与税小课堂

股权转让是企业重要的资本运营手段，一般情况下，有限责任或股份有限公司的股东除了法律规定不能成为投资人主体外，股东身份主体是非常广泛的，本文仅讨论自然人股东、企业法人股东转让公司股权的行为。

一、增值税

无论是自然人股东或是企业法人股东，根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税2023年36号）的规定，均不属于增值税的征税范围，因而股东转让股权，不能开具（或代开）增值税普通发票或增值税专用发票。在交易过程中，收款方在收到股权款项时，仅需向付款方开具收款凭证即可。

二、所得税

在股权转让过程中，如让与人为自然人股东，则需缴纳个人所得税、如为企业法人股东，则需缴纳企业所得税。

（一）自然人股东

目前对于自然人股东股权转让有效文件有：国税函〔2009〕285号文件、国家税务总局公告2023年第27号文件、国家税务总局公告2023年第67号等。

根据国家税务总局公告2023年第67号文件的规定：个人将股权转让给其他个人或法人的以下行为，需要缴纳个人所得税：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

1、关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（〔2009〕285号文件）主要是针对提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞所作的规定：在股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。同时，股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联时次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

2、《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2023年第27号文件）主要是对股权转让所得个人所得税计税依据核定问题进行的规定：（1）自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据；（2）对于无正当理由视为计税依据明显偏低和可以低于市场转让股权的情形；（3）计税依据明显偏低且无正当理由的，采取的核定方法重新认定计税价格。

3、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）主要是对股权转让收入的确认、股权原值的确认、如何进行纳税申报等内容作了规定：（1）转让方在股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均视为股权转让收入，纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，也应作为股权转让收入；（2）该文件重点规定了申报的股权转让股权对应的净资产份额作为股权价格是否为市场公允价格的标准这一。同时，特别规定了被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入应以股权对应的净资产公允价值份额计算转让股权的价值。

股权转让公允价值通常是影响个税的关键，成交双方有时会倾向于隐瞒或者压低真实转让价款，从而影响股权转让公允价值。一般情况下，公允价值通常不能低于目标公司账面净资产；不能低于同期公司其他股东股权转让价格；不能低于股东取得股权的历史成本。

在转让股权时，计税所得中需对原则进行确认，在这时在，特别强调的是，对于被投资企业在以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的过程中，如个人股东在转增股本的过程中已依法缴纳个人所得税的，可以以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；依据该规定，是否可以认为，如果在转增资本的过程中，企业尚未代扣代缴个人所得税，是否就是不能对转增的资本计入原值？答案应当上肯定的。

自然人股东转让股权，以“财产转让所得”20%计算个人所得税。

（二）企业所得税

企业所得税转让股权公允价值的认定、历史成本的认定同个人所得税也基本一致，企业股权转让在税法中被归类于企业资产重组的一种，因此并未单独发布文件进行描述，在财税2023年59号文中有所规定。

1、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定：关于股权转让所得确认和计算问题，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

2、《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）的规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

3、《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第34号）对投资企业撤回或减少投资的税务处理的规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。企业股权转让的收益作为投资收益应计入企业应纳税所得额缴纳企业所得税。

4、股权作为企业的非货币投资，正常情况下需要按照公允价值计算缴纳企业所得税，但依据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知 》（财税〔2014〕116号）文件，可以分为五年缴纳。

5、股权置换股权在税法中也属于股权收购的一种，符合下面两个条件的可以享受优惠政策，适用特殊性重组：（1）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%；（2）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（3）符合条件的转让企业即可选择暂不确认股权转让所得，也就不征收对应的企业所得税。

6、对于房地产行业的土地增值税特殊规定。依据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）的规定，资产划转如作为投资入股，免征土地增值税，划转如未取得收入，也免征土地增值税，但对房地产企业特殊，土地使用权投资房地产开发企业用于开发产品或房地产开发企业以开发产品投资入股，需要征收土地增值税。

三、计税时间的确定

1、《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）文件规定：（1）股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。（2）股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

2、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号 ）规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

3、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十条规定：具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的。

根据以上规定，虽然《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》与国税函[2005]130号文件或是国税函[2010]79号文件相比较，少了一些硬性的条件，但是，个人认为， 首先应当得确认收入的实现，才能进行纳税申报，在收入未确认的情况下，双方仅仅形成的是法律上的债权债务关系，并不必然产生纳税义务。

四、主要问题思考

1、纳税人解除原股权转让合同并收回转让股权的，征收的个人所得税是否可以退还？

根据国税函[2005]130号的规定，转让方与受让方在签订了股权转让合同并缴纳了个人所得税后，因一方的违约行为或双方协商一致解除合同，视为双方的转让行为已经结束，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，税务机关认定以上行为是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。在实践中，如果协议已履行并支付了转让款，且已办理了变更登记，则是无法退还已缴纳的个人所得税。但是，无论以何种形式解除股权转让合同，都必须以办理变更 登记才确认收入的实现，因此，在现实交易过程中，如果转让方处于主导地位，可以在合同中约定，受让方需支付了全部或大部分转让款后方配合办理股权变更手续。同时也可约定，如果因一方的原因导致于合同解除给另一方造成损失的，包含个人所得税在内的全部损失由违约方承担。

2、没有完成实缴资本的股权是否可以低于注册资本价格转让所持有的股权？

《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”依据以上规定，我国现行公司制度中除有特别规定的以外，公司注册资本实行认缴制，如果公司股东不足额缴纳认缴的出资，承担的法律责任是“除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”但是，无论是国税函[2005]130号文件、国税函[2010]79号文件或是国家税务总局公告2023年第67号文件，均未对公司注册资本是实缴资本还是认缴资本作明显的区分。因而在实践中经常会出现，注册资本为5000万的一有限责任公司，其中只有100万为实缴资本，其余的4900万均为认缴资本，且在股权转时认缴期未至，股东们以120万的价格将公司100%的股权转给第三方，税务机关是否会认定为”以明显偏低的价格转让股权且无正当理由呢？公司的认缴出资，在会计上是不做账务处理的，只有待收到实际的投资额后，才确认为“实收资本”。既然会计上都不做账务处理，并不影响净资产的确认，因而，即使以公司净资产作为衡量股权转让价格偏低的依据，认缴资本并没有影响到净资产，所以，我们认为，在实缴资本没有到期缴纳的情况下，公司股东以低于注册资本的价格转让股权并没有违反股权价格低于对应的净资产份额而需调增的情形。

3、自然人在转让股权过程中，因受让人的违约行为而取得的违约金是否需征收个人所得税？

国税函[2006]866号文件规定：股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。依据该规定，就违约金所得，转让方因受让方的违约行为而取得的违约金是需要缴纳个人所得税。这是否可以认为，如果因转让方违约行为，受让方取得的违约金是不用缴纳个人所得税?《中华人民共和国个人所得税法》第二条对原个人所得列举项目第十一项“经国务院财政部门确定征税的其他所得”进行了删除，只列举了应当缴纳个人所得税的九种情形。而受让方取得的违约金收入因依附于转让合同，并不是“偶然所得”也不是“财产转让所得“，我们认为，违约方按照合同约定，支付给守约方个人的违约金，从性质上看，属于损害赔偿金。从个人所得税的计征原理上看，有相应的所得才涉及纳税义务，而合同违约金作为对守约方损失的补偿，不应计算缴纳个人所得税。从个人所得税的具体规定上看，违约金究竟属于何种税目，目前并没有明确规定。在没有相关法规规定前，守约方也无须计算缴纳个人所得税。

4、自然人股东之间的股权交易，公司是否有代扣代缴义务 ？

《个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”依据该规定，个人所得税，所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此，个人转让股权，受让方股东应扣缴个人所得税，以支付所得的个人为扣缴义务人。公司不是支付所得的单位，只能做个“委托代收代付人”，不是扣缴义务人，不应由公司代扣代缴税款，也不应由公司代缴个人所得税款。

由于税收政策的多样性和复杂性，以上观点有些不一定正确，欢迎指正。

【第13篇】股权转让税务评估

股权价值评估股权转让评估

股权转让所得的性质判定是避免税收流失的关键。企业股权转让的形式多种多样，从其本质来看，可分为直接股权转让和间接股权转让两大类。我们一般通过商业实质判定、透视还原等有效手段对股权转让所得进行性质认定。

近年来，对于“壳公司”的现实应用成了税收监管的一个普遍切入点。许多企业是通过转让一家位于避税港或低税率地区又无经营实质的“壳公司”，间接实现转让我国居民企业的目的。对于这种情况，税务机关有权根据税收法规和税收协定的规定穿透该“壳公司”，认定间接股权转让所得为来源于中国境内的所得。

除此之外，不管是直接股权转让还是间接股权转让，最为关键的一环是对转让当时股权的价值评估。因为，对转让股权的价值评估会对转让所得的确定和处理有直接影响。然而，股权价值的评估并不像货物价值评估来得容易，其信息采集、数据计算更为复杂。

价值评估的概况

1价值评估的重要性

对转让股权的价值评估直接关系到转让所得的确定和处理，在股权转让税务处理中位置重要，可以说是基础所在。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2023年第4 号）（以下简称“4号公告”），针对企业重组中发生的所有股权转让，企业必须提供评估报告或其他合法凭证，以证明被转让股权的公允价值。

2价值评估的主要方法

《企业所得税法》规定股权转让需按照公允价值进行。无论是关联方间的股权转让还是第三方间的股权转让，都应当采用股权的公允价值来确定转让收益。然而，在实际操作中，仍有许多股权转让，特别是关联方间的股权转让，以低于公允价值的价格进行，从而减少甚至不产生转让收益，进而降低、逃避纳税。部分税务机关已意识到上述问题的存在，并在关联交易的税务稽查中对股权转让尤其是按成本或者以低于公允价值的价格进行的股权转让给予特别关注。

理论上，迄今为止中国尚未出台任何税务法规以明确如何评估各类企业重组中涉及资产的公允价值。实务中常用的评估方法主要包括成本法、市场法和收益法。然而成本法和市场法的使用有较大的局限性。比如，成本法对于企业财务数据的质量要求较高，市场法要求有活跃市场及充足的市场交易价格数据，而这一条件往往不具备，等等。相比之下，收益法是国际公认的且在实务中广泛应用的一种评估无形资产和企业价值的方法，是通过估算评估对象未来预期收益的现值来判断资产价值，确定企业在现实市场的公平市场价值的一种方法。

价值评估方法的应用说明

许多企业在进行股权转让时，对股权价值采用的评估方法不够合理。比如，应当选用收益法，却选用了成本法或市场法；即便选用的是收益法，因对预期收益、折现率和取得预期收益的持续时间的判断不够合理，最终导致评估出的转让股权价值严重偏低。在此，我们以直接股权转让为例，通过简单的数字模拟对收益法在股权转让价值评估中的应用加以说明。

【例如】假设境外a公司欲将其在中国的子公司b公司转让给境外的c公司。a公司经过初步分析，决定按照账面价值200万元进行转让，则所需缴纳的股权转让所得税为零。然而，税务机关在对该股权转让案件进行审阅和评估时，会认为按照账面价值转让的做法不合理，而收益法是最合适的用来评估股权价值的方法。

公式为：

p——评估价值；

ft——为未来第t个收益期的预期收益额；

i——为折现率；

t——为收益预测年期；

n——为收益预测期限。

综上所述，股权转让企业所得税税收监管的工作重点在股权转让性质判定、价值评估方法的应用等方面。由于目前对如何使税务机关及时或同步监管企业股权转让行为方面尚没有适合实际操作的办法和制度，多为事后发现处理，难免出现税收流失，因此制度和办法的及时建立健全是当务之急。其次，在股权转让反避税审查，尤其在价值评估方法的实际准确应用上，很多基层税务机关应用能力较弱，因此，提高税务机关监管此类业务的能力是关键所在。再次，在相关政策表达上，特别是存在争议的问题及未涵盖的领域，比如，复杂的股权转让案件如何进行审查与合理评估，需要及时明确，以方便执行。

【第14篇】股权转让税务办理流程

自然人股东转让股权

1.个税申报表，全称《自然人股东股权变更个人所得税涉税事项申报表》（在税务局领取，这个是带复写纸一式三份的，有几个自然人股东就领几份。有转让费的，个税那儿先不填，等专管员核准后填写，建议递交资料时只填写一、三区）。

2.股权转让双方有效身份证明复印件（自然人提供身份证，法人提供营业执照），要求在复印件上写上“与原件一致”几个字。

3.经办人的代理委托书及经办人身份证复印件。（经办人必须是在税务局通过实名认证的人，因为递交资料时需要身份证在大厅叫号）。

4.股东会变更决议（税务局有样表可以领，至少需要准备一式两份，工商变更的时候也需要递交一份）。

5.股权转让协议，协议中必须明确标注转让价格及签订日期。（税务局有样表可以领，需要准备一式五份，工商变更的时候也需要递交一份）。

6.转让协议签订日上一个月的资产负债表、利润表。

7.变更前、后的股东名册，需要明确标示股权变更前、后全部股东的名称、证照号码、认缴资金、实缴资金、持股比例变化情况。

8.转让方是原始股东（公司成立时的股东）的，需要提供向公司银行账户注资的银行回单；

转让方不是原始股东的，需要提供获得股权时的个税申报表或者收购合同、转账银行回单；

要是遗失了这些资料，写一个情况说明盖上公章也行。

9.提供企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例不超过20％的声明。如果超过了20%，则要提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告（声明在税务局有样表可以领）。

先在税务大厅递交资料，专管员收到资料后审核，大概7－10个工作日后，专管员会通知经办人资料有无问题，没问题会出具一份报告给企业，经办人到专管员处领取报告，刷卡交个税，然后在大厅办理变更。因为专管员手上企业太多，有时候会忘记及时通知企业，建议七个工作日左右，主动与专管员联系。税务变更完成后，再去工商局办理股东变更，工商办完就彻底ok啦~