合伙企业的法律特征（20篇）

【导语】本文根据实用程度整理了20篇优质的合伙企业运营相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是合伙企业的法律特征范本，希望您能喜欢。

【第1篇】合伙企业的法律特征

来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队

作者｜刘建海 郇海亮

员工持股平台是公司实施股权激励计划时常用的一种操作方式。出于税收筹划、股东权利行使等方面的考虑，有限合伙企业常常被选择作为员工持股的具体实施平台。本文主要结合实务操作经验，对有限合伙企业作为员工持股平台在实操过程中所遇到的一些法律问题进行探讨、分析，以供参考。

一、员工持股平台人员构成

员工持股持平台，顾名思义，系公司员工持有公司股权的平台，其人员构成应由公司员工构成，不应包括公司外部人员。因此，有限合伙企业作为员工持股平台，合伙人应为公司员工。同时，还需要考虑普通合伙人人选及公司监事、独立董事能否作为合伙人等问题。

1. 普通合伙人

根据我国《合伙企业法》第六十七条“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”、第六十八条“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”的规定，有限合伙企业的事务由普通合伙人执行，普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙企业员工持股平台设立时，应关注普通合伙人人选问题。

出于维护公司控制权稳定、普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任等方面因素的考虑，员工持股平台的有限合伙企业普通合伙人，常常由公司担任董事长（执行董事）或总经理的控股股东、实际控制人或其授权代表担任。

2. 公司监事、独立董事

《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”

《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（2023年8月公布实施）第一条第二款规定：“（二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定”。

因此，上市公司、新三板挂牌公司如通过有限合伙企业作为员工持股平台实施股权激励计划时，则公司监事、独立董事不能作为该有限合伙企业的合伙人。若公司不属于上市公司或新三板挂牌公司，则公司监事不受上述限制，可以作为该等有限合伙企业的合伙人。

二、股权管理

依据《公司法》、公司章程的有关规定，有限合伙企业员工持股平台取得公司股权后，即成为公司股东，享有相应的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但有限合伙企业如何行使其股东权利，则往往被忽视。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业的事务由普通合伙人执行，普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表有限合伙企业。并且，《合伙企业法》第六十三条明确规定，在有限合伙企业的合伙协议中，应当就执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限与违约处理办法、除名条件和更换程序等事项进行明确约定。

如有限合伙企业的合伙协议对公司股东权利的行使问题无特殊约定，那么有限合伙企业的普通合伙人将作为执行事务合伙人，全权代表有限合伙企业行使相应的公司股东权利。此种情形下，不排除普通合伙人滥用其执行事务合伙人身份、地位损害有限合伙人权益的可能。为此，在合伙协议中就执行事务合伙人的权限进行适当限制，如在放弃注册资本优先认缴权、放弃优先受让权、处置公司股权等事项上，可约定由全体合伙人或绝大多数合伙人表决同意等。

三、内部流转及退出机制

员工参与持股平台的最终目的是为了获得相应的投资收益，除获取公司红利以外，员工持股的内部流转及退出机制系持股平台设立时应关注的重点问题。

1. 内部流转

基于员工持股平台的“员工”属性，员工在转让其持有的有限合伙企业财产份额时，应限制受让人的身份，即受让人应为公司员工，包括已成为合伙企业合伙人的公司员工或其他公司员工。

依据我国《合伙企业法》第二十二条、第二十三条及第七十三条的规定，有限合伙企业员工持股平台在设立时，可以在合伙协议中明确就合伙人转让合伙企业财产份额的事先通知时间、决策方式、受让人范围、条件等事项进行约定，以确保员工持股限于公司员工内部流转。

2. 退伙

对于有限合伙企业员工持股平台，在发生合伙协议约定的退伙情形或法定退伙情形时，员工可以或必然退伙。员工退伙时，需按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，可以退还货币，也可以退还实物。

依据我国《合伙企业法》第四十五条、第四十八条、第五十一条、第七十八条等相关规定，有限合伙企业员工持股平台在设立时，应当对可以退伙的情形、退伙时财产结算方式等事项进行明确约定，避免后续产生争议。

3. 除名

我国《合伙企业法》第四十九条规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”

对于有限合伙企业员工持股平台，可以根据实际情况，在合伙协议中约定除名适用的具体情形、除名通知送的方式等事项。

4. 解散、清算

对于有限合伙企业员工持股平台，在发生合伙协议约定或法定的解散情形时，应当进行清算。员工在合伙企业清算后，可以分配相应的剩余财产。

四、员工双重身份

在有限合伙企业员工持股平台中，员工基于劳动合同、合伙协议而同时具有公司员工、合伙企业合伙人双重身份。同时，在现实生活中，往往一旦员工与公司之间产生劳动争议，在合伙企业层面上也会产生相应的退伙纠纷或财产份额转让纠纷。为有效防范风险，在有限合伙企业员工持股平台设立时，应结合公司自身及员工实际情况，关注合伙关系与劳动合同关系的不同，设计的合伙协议条款时要全面完整、具有实操性。比如，员工从公司离职，是否必须要从合伙企业中退伙？如退伙，需履行哪些决策手续？退伙时的财产状况如何进行结算？如何退还、何时退还该员工相应财产份额？

五、小结

综上，在有限合伙企业员工持股平台设立时，应当尽可能地完善合伙协议条款，对合伙人的资格、公司股权管理、员工内部流转及退出机制等事项，尽可能地约定明确，以便于持股平台的管理，进而有效地防范法律风险。

声明：本文仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见，也不代表作者所在机构观点。未经作者书面同意，不得用于其他目的。

【第2篇】合伙企业退伙有哪一些条件

根据《合伙企业法》第45条、第48条规定，满足下列条件之一可以退伙：

(一)合伙协议约定的退伙事由出现。

(二)经全体合伙人一致同意。

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

(五)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(六)个人丧失偿债能力。

(七)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

(八)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

(九)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【第3篇】普通合伙企业退伙

今天，我们学习经济法第三章中几个很重要的考点——入伙、退伙、财产继承、特殊的普通合伙企业。这些考点主要以客单选题、多选题、多选题，也可能涉及简答题，近几年考察的较频繁，重点已用红色标注，方便大家记忆。

入伙

1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

3.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【例题1·判断题<2023年真题>】普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙协议约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任。（ ）

【答案】√

【解析】题干表述正确。

退伙

退伙，包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）和法定退伙（当然退伙、除名）。

1.协议退伙

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

2.通知退伙

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

3.普通合伙人的当然退伙（非常重要！）

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

提示1：

（1）普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；

（2）有限合伙人丧失偿债能力的，无须退伙。

提示2：

（1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙；

（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

提示3：退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

4.除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名（与当然退伙的事由对比记忆）：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

提示：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

【例题2·单选题<2023年真题>】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是（ ）。

a.合伙人执行合伙事务时有不当行为

b.合伙人个人丧失偿债能力

c.合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

d.合伙人未履行出资义务

【答案】b

【解析】选项acd：属于除名的情形。

【例题3·单选题<2023年真题>】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是（ ）。

a.合伙人未履行出资义务

b.合伙人死亡

c.合伙人个人丧失偿债能力

d.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

【答案】a

【解析】选项bcd：属于普通合伙人“当然退伙”的事由。

【第4篇】合伙企业的利润分配

有限合伙企业如何进行利润分配？分红利润如何缴税？这两个问题在实务中经常会被问到，本文就这两个问题给些法律小tips。

首先，关于合伙企业的利润分配。根据《合伙企业法》第三十三条第一款的规定，合伙企业的利润分配依据，应当按照如下顺序推定：合伙协议约定、合伙人协商、按照实缴出资比例分配或分担、合伙人平均分配或分担。也就是说，对于合伙企业来说，想要进行利润分配，首先要看合伙协议是如何约定的，如果合伙协议中有约定且约定明确，那么要依照合伙协议的约定履行。如果合伙协议没有约定，或者有约定但是约定不明确（如约定了要进行利润分配，但是却没有明确利润分配比例等），那么就要由合伙人共同协商确定了。如果合伙人协商后达成了一致意见，那么就按照这个一致意见来执行，但是如果协商后没有达成一致意见，那么就推定按照实缴出资比例进行分配、分担。但是事务中经常会出现一些合伙企业财务管理不规范或者合伙人转账时没有标明用途等原因，导致无法确定实缴出资比例，那么还有最后一道底线，就是推定合伙人平均分配、分担。

那么，问题来了，合伙协议是否可以约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损？实务过程中，比较常见的是有一些合伙企业，有的合伙人出劳务，有的合伙人出钱，出钱的人想只承担收益，亏损都由出劳务的合伙人来承担，这样操作是否合法？这个问题要区分合伙企业的类型，对于普通合伙企业来说，《合伙企业法》第三十三条第二款是明确禁止约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损的。但是，《合伙企业法》第六十九条同时约定了有限合伙企业可以突破这个限制，在合伙协议中可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

第二，合伙企业经营获取收入如何缴税？根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》财税〔2008〕159号的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙人为自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。也就是说，区分于法人和其他组织，我国并不直接针对合伙企业征收所得税，而是采取“先分后税”的原则，对合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得，对合伙人征收所得税。具体来说，就是合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，得出合伙人共同的生产经营所得，然后按照本文第一部分论述内容确定的利润分配比例，得出合伙人个人的生产经营所得。如果合伙人为自然人，则比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进汇率（详见下表），计算征收个人所得税。如果合伙人为法人或其他组织，则按照企业所得税法规定记入每一纳税年度收入，并且需要注意的是在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损递减其盈利。

财政部 税务总局关于2023年第四季度个人所得税减除费用和税率适用问题的通知（财税〔2018〕98号）附件2-个人所得税税率表二（个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得适用）

还有一个问题，比较常见，就是一些以对外投资为主营业务的合伙企业（其中最常见的是一些私募股权投资基金）在经营过程中，往往会通过对外投资分回利息、股息或者红利，那么这部分所得如何缴税？根据国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函〔2001〕84号）第二条之规定，对于合伙企业对外投资分回的利息或股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

第三，如果合伙人转让了合伙企业的财产份额，那么转让是否缴税？按照什么标准缴税？这个问题要区分合伙人的主体类型，如果合伙人为自然人，则根据《个人所得税法实施条例》第六条第一款第（八）项规定，合伙人转让合伙企业中的财产份额属于“财产转让所得”，应按照《个人所得税法》第三条第（三）项规定，适用比例税率，税率为百分之二十。具体计算方式为，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算应纳税所得额，应纳税所得额乘以税率百分之二十计算转让需缴纳的个人所得税。如果合伙人为企业，则根据《企业所得税法》第六条的规定，将转让收入记入企业收入总额，再按照企业年度收入情况综合计算企业所得税。

【第5篇】合伙企业法溯及力的规定有哪些

合伙企业法溯及力的规定有合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第九十七条，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

【第6篇】哪些行业不能注册合伙企业

国家并没有明确规定不能注册合伙企业的产业类型。一般个人可以开公司的产业都可以注册合伙企业。

如果欲设立合伙企业，根据《合伙法》必须有两个以上合伙人。法律对合伙企业的注册资金没有最低限度要求和需要由法定机构强制验资的要求，但要求合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。合伙人可以以货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利及劳务出资。以货币出资的，应在合伙协议中载明或出具全体合伙人认定的书面文件；以实物出资的，应出具实物的所有权或许可用于合伙企业投资的使用证明；以土地使用权出资的，应出具土地使用权证明；以知识产权出资的，应出具知识产权的所有权或使用证明；不能取得所有权和使用权证明的，应当有全体合伙人认定的书面文件；以劳务出资的，应在合伙协议中载明或出具经全体合伙人认定的书面文件。合伙企业与有限责任公司不同，其对企业债务先用合伙企业财产抵偿，在抵偿不足时，由合伙人以其财产承担无限连带责任。合伙企业设立时虽无最低限度出资要求，但由于合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，故风险较大。若您采用合伙形式创业，请谨慎选择合伙对象。

【第7篇】合伙企业交哪些税

在我们一般的印象中，提到合伙企业，很多人都自然的想到，合伙企业不交企业所得税，需要交纳个人所得税，因为《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）附件1中第四条规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％-35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

问题一：合伙企业一定交个人所得税吗？

解析：合伙企业不用交任何所得税。是的，您没有看错，合伙企业既不用交企业所得税，也不用交个人所得税，原因在于，合伙企业是 “税收透明体”，具有导管的作用。那谁来交所得税呢？每个合伙人来交。合伙企业直接按照合伙企业约定的利润分配比例，直接分配穿透至法人合伙人以及自然人合伙人分别缴税，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

1、法人合伙人

对于法人合伙人，无论是取得的“生产经营所得”，还是“股息、利息、红利所得”，均征收企业所得税，一般税率为25%。

提示：居民企业之间股息红利等投资收益免征企业所得税，必须是直接投资于其他居民企业，而非间接投资，如果居民企业投资到“独资企业、合伙企业”取得的分红，没有免税优惠，需要照章缴纳企业所得税。

2、自然人合伙人

对于自然人合伙人，主要缴纳两类个人所得税，一类是“经营所得”，另一类是“股息、利息、红利所得”。个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目按20%的税率计算缴纳个人所得税。

【案例】丙公司及自然人张三通过乙合伙企业持有甲公司100%的股份。2023年，乙合伙企业取得甲公司分回的税后投资收益1000万元。当年末，乙合伙企业将1000万元的收益根据约定分配给各合伙人，丙公司分得600万元，自然人张三分得400万元。

丙公司取得的投资收益600万元不免征企业所得税。原因在于：丙公司按约定比例获得的分红所得600万元，不属于其直接从居民企业取得的股息红利，不符合免税规定，应计算缴纳企业所得税。张三分得400万元不能按照“经营所得”缴纳个税，而需要按照“利息、股息、红利所得”应税项目按20%的税率单独计算缴纳个人所得税。

问题二：合伙企业的“先分后税”，是分配了才交税吗？

解析：不是。先分后税，是指合伙企业的应纳税所得额先拆分再交税，不以真金白银的收付实现制作为缴税原则，不是真的分钱，而是合伙企业有了应纳税所得额，“应分”之时，需要计算纳税。也就是说，合伙企业只要有了应纳税所得额，没有分钱，也要先纳税。

问题三：合伙企业股权转让所得如何纳税？

解析：（1）若是属于非创投企业，则合伙企业股权转让，合伙人为自然人合伙人，转让合伙份额所得应全部纳入生产经营所得，按照“经营所得”缴纳个人所得税，适用税率5%-35%。对于法人企业投资者，则转让股权所得需并入当期收入，按适用税率缴纳企业所得税。

（2）若是属于创投企业（创投企业需要在发改委或者中基协完成备案且规范运作），可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式，可以选择按单一投资基金核算（按照20%税率计算）或者按创投企业年度所得整体核算方式（按照5%-35%的超额累进税率计算），且一经选择后3年内不能变化。

问题四：合伙企业收到出资款是否缴纳资金账簿印花税？

解析：合伙人的出资额财务上计入“合伙人资本”科目，合伙人的出资款无需缴纳资金账簿印花税。

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》 （国税发[1994]25号）第一条规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

合伙企业合伙人的出资额，在工商登记时不作为注册资本，不在“实收资本”和“资本公积”科目核算，行业中通行的做法是将合伙人出资额计入“合伙人资本”科目，因此，对合伙人的出资额无需缴纳资金账簿印花税。

也可参考2023年1月12 日国家税务总局纳税咨询北京呼叫中心12366 回复：合伙企业出资不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税。

今天的内容就分享到这里~~~

【第8篇】根据合伙企业法的规定

作者｜廖聪

2023年12月30日，国家税务总局发布《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》，自2023年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。

图片源自国家税务总局官网

这一公告的出台，让我们不禁思考，什么是合伙企业？合伙企业有什么特殊之处？合伙企业分别作为经营实体和投资主体时，涉税方面有什么不一样？我们对相关问题做个梳理，供读者参考。（对于个人独资企业的分析详见之前文章《雪梨和林珊珊偷逃税被罚超九千万？个人独资企业应当知道这些规定》）

一、什么是合伙企业？

1.合伙企业种类及合伙人责任承担

根据合伙人的构成及其对合伙企业债务承担责任不同，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

什么是普通合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第2条第2款规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业属于普通合伙企业，但是相比普通合伙企业，其合伙人对合伙企业债务承担有其特殊之处。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第55条规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第57条规定，特殊的普通合伙企业一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

什么是有限合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第2条第3款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.合伙企业合伙人资格

自然人、法人和其他组织都可以成为合伙企业合伙人。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第14条规定，普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

同时《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

3.合伙人出资形式

根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）16条和第64条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；另外，普通合伙人还可以用劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

4.执行合伙事务

根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）26条和第67条规定，普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有限合伙人不能执行合伙事务。

二、合伙企业涉及的所得税问题

除所得税方面比较特殊，合伙企业涉及的其他税种与一般企业没有什么差异。下面我们着重来看看合伙企业在所得税方面的特殊性。

1.先分后税，以合伙人作为所得税纳税主体

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第2条和第3条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则：以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙人应纳税所得额如何确定？

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第4条，合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

(一)合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

(二)合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

(三)协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

(四)无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

2.适用税目和税率

自然人的合伙人

根据《财政部 国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)第4条规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

法人和其他组织的合伙人

其分得的生产经营所得按照适用企业所得税税率，计算征收企业所得税，与一般企业所得税计算缴纳并无差异。

3.税款征收方面

什么情况查账征收？

除可以核定征收情形外，税务机关对合伙企业采用查账征收方式征收税款。

另外《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2023年第41号）第1条明确指出，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业(以下简称独资合伙企业)，一律适用查账征收方式计征个人所得税。

什么情况核定征收？

合伙企业具有《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2001年第49号）第35条情形之一的，税务机关有权采用核定征收方式（定额征收、核定应税所得率征收以及其他合理的方式）征收税款。

《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2001年第49号）第35条规定如下，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

(二)依照法律、行政法规的规定应当设置账簿但未设置的；

(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

(四)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

(五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

三、自然人合伙人哪些涉税问题建议关注？

1.合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号) 第2条规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税。

2. 合伙企业转让股权转让所得

根据《财政部 国家发展和改革委员会 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号) 第1条和第2条的规定，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算。

创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

值得注意的是，通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资企业(基金)的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业(基金)。

【第9篇】合伙企业与个人合伙的区别在哪方面

1、个人合伙可以订立口头的合伙协议；合伙企业必须书面的合伙协议。

2、起字号的自然人组成的个人合伙与自然人组成的合伙企业实质内容区别不大，只是工商登记不同，前者领取的个体工商户的营业执照，而合伙企业领取的是合伙企业营业执照。

3、合伙企业可以设立分支机构，分支机构可以使用该合伙企业的字号，个体工商户不可以设立分支机构。

4、个人合伙由全体合伙人承担连带责任，而合伙企业存在有限合伙人。

5、诉讼主体资格：个人合伙的诉讼主体资格：（1）民通意见中规定：起字号的个人合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人。（2）民诉意见中规定：个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。个人合伙有依法核准登记的字号，应当在法律文书中注明登记的字号。根据新法优于旧法的原则，应当以全体合伙人为共同诉讼人；根据《民事诉讼法》第四十九条和《民诉意见》第四十条的规定，合伙企业可以作为民事诉讼的当事人。

6、个人合伙的合伙人没有先诉抗辩权；合伙企业承担的是补充性连带、有先诉抗辩权；意思是指由于诉讼主体的资格的不同，在对外清偿债务时，只能先要求以合伙企业的财产进行清偿，当然若是起诉可以把合伙企业和全体合伙人都作为被告，参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十五条：“一般保证的债权人向债务人和保证人一并提起诉讼的，人民法院可以将债务人和保证人列为共同被告参加诉讼。但是，应当在判决书中明确在对债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由保证人承担保证责任。

7、个人合伙因为领取的是个体工商户营业执照，主要其每月要交纳工商管理费，实行定期定额方式纳税和查账征收方式；合伙企业每月向税务局报税，不需交纳工商管理费。

8、个人合伙不能依法进行破产，而合伙企业可以依据《企业破产法》进入破产程序。

9、个人合伙以非货币资产出资的，没有规定是否需要办理财产权转移手续，合伙企业法则规定：“以非货币资产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。”

10、合伙协议没有约定或者约定不明确的情况下，利润分配、亏损分担、清算财产分配的规定不一样。

【第10篇】有限合伙企业所得税

今天想来谈谈合伙企业，首先仍然是从法律上对合伙企业要有一个清晰的界定，合伙企业仍然是一个盈利性的组织。但是呢，这个合伙企业它会有多个投资人或者叫做多个合伙人，有多个合伙人共同出资，共同经营，共担风险。

一、什么是合伙企业

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织，其包括普通合伙企业和有限合伙企业。

由于合伙企业不具有法人地位，其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果是有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

看起来跟公司不是很像，但是合伙企业，它是无限责任的这样的一个盈利组织，所以我们理解合伙企业的定义，我觉得有三个要点，

第一点，合伙企业是无限责任主体，区别于所有公司的最大的不同点

那么我们谈无限责任，个人独资也是无限责任，合伙企业也是无限责任，这两个有什么区别呢？区别就是个人独资只有一个投资人，而合伙企业有多个个人或者多方投资，也正是第二个我们要讲的要点

第二点，有多个人或者多方投资，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是别的合伙企业，所以合伙人的身份比个人投资企业的投资人要复杂得多，它由多方投资组成

第三点 它也是独立的企业，但是它不是独立的法人实体，

这三点是我们对合伙企业的一个基本的法律决定。

那么接下来我们来看第二个问题，合伙企业如何缴税？

合伙企业涉及的主要税种如下：

1、合伙企业增值税

根据合伙企业的正常业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳，正常对外开具增值税发票即可，和其他企业并无不同。

2、合伙企业所得税

合伙制企业本身并不具有法人地位，不属于企业所得税纳税主体，自身并不需要缴纳企业所得税。

3、合伙人所得税

对合伙企业生产经营所得和其他所得，应按“先分后税”原则征收所得税，以每一合伙人为纳税人，分别缴纳个人所得税或企业所得税。自然人合伙人缴纳个人所得税，法人或者其他机构缴纳企业所得税。

自然人合伙人按照个体工商户经营所得征收，适用5%-35%的五级超额累进税率：

企业合伙人正常将所得并入当期收入按照25%缴纳企业所得税即可。

合伙企业缴纳增值税吗？

需要。合伙企业属于“单位”，其发生的增值税应税行为，需要根据业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳增值税，和其他企业并无不同。因此，合伙企业作为独立的纳税人，如果发生了增值税应税行为，需要按规定申报缴纳增值税。

政策依据：在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2023年）第一条

合伙企业只要从事经营活动就要交增值税，但是大部分的合伙企业，不一定从事具体经营活动，有可能从事的是投资业务。在投资这个板块，我们有两个部分的收益，第一个是分红，第二个是股权转让，而这两个部分都是不缴增值税的，希望大家要特别注意。

合伙企业缴纳企业所得税吗？

不需要。合伙企业虽然属于“企业”，但是其并不适用《企业所得税法》，不是企业所得税的纳税人，不需要缴纳企业所得税。

政策依据：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税，个人独资企业、合伙企业不适用本法。《中华人民共和国企业所得税法》第一条

这个合伙企业本身是不交企业所得税的。

但是合伙企业不交企业所得税，交什么呢？交个税吗？不一定。为什么又说不一定，因为合伙企业合伙人的身份是复杂的，所以我们在合伙企业的所得税上，请大家记住一个基本原则，叫做穿透机制。

什么叫做穿透机制？就是合伙企业本身不交所得税，

那谁来交呢？由合伙人来交，比如说当一个合伙企业取得了100万的收益，这100万的收益它自己是不是交所得税，那他有两个合伙人，一个合伙人a是自然人，一个合伙人b是公司，那a和b分配了100万的利润之后，由a和b来交所得税，那么自然人身份的合伙人c就只交个税,而法人公司b、合伙人身份a的就交企业所得税。

所以这一点大家千万要注意，合伙企业的所得税是穿透机制，取决于合伙人的身份。

【第11篇】有限合伙企业缴税

个人独资和合伙企业不缴纳企业所得税，但是他们缴纳的个税并不是说只有2%。而如果出现低于2%的个税缴纳，一般就要注意了，否则很可能出现偷税漏税。

有些人或许会觉得很奇怪，为什么我公司每年都要交那么高的税，但是有些公司每年只需要交2%左右的税，并且他还只交的是个税，到底是怎么一回事？带着这些疑问请接着往下看。

什么是个人独资企业？

个人独资企业，从字面上我们就可以理解，它是一个人投资经营的企业。

独资企业是指个人出资经营归个人所有和控制由个人承担经营风险以及享有全部经营收益的企业。

说句通俗易懂的，就是一些小个体户或者是小作坊这种都属于独资企业。比如说那些开小商店的，开小卖部的，开饭店的，养鱼养虾，甚至一些小商小贩，在法律的意义上都是属于独资企业。

而这样的独资企业，企业主是需要自负盈亏，并且对企业的债务负无限责任。也就是说独资企业赚了钱，所有的钱都是企业主的，如果亏了钱，所有的债务企业主也要负责承担。

而关于独资企业纳税的方面根据相关规定，个人独资企业按照现行税法规定是不需要缴纳企业所得税的，而是缴纳个人所得税适用5%~35%的超额累进税率。

什么是合伙企业？

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共同收益，共同承担风险，对企业债务承担无限责任的盈利性组织。

也就是说合伙企业就是比独资企业多了几个参与的人，收益和风险这几个合伙人共同承担。

关于合伙企业的纳税方面，根据国家的相关规定，市也不需要缴纳企业所得税。但是对相应的投资者个人取得的生产经营所得征收个人所得税。

实行查账征税办法的其税率比照个体工商户的生产经营所得应税项目，适用于5%~35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

实际中，个人独资企业和合伙企业缴纳个人所得税的计算情况

在实际情况当中为了简化征收的流程，对一些小规模纳税的个人独资企业以及合伙企业会选择相应的定税，而定税是与所处的行业有关。

比如个人所得税税率最高的为服务行业，一般按照10%来进行征收。

但是实际上税务系统对于独资企业和合伙企业在原则上是不可以定税征收的，而且定税的税率与各个地方都存在一些差距，有的地方可能是10%，有的地方可能是12%。

根据相应的纳税表，我们可以假设，如果个人独资企业或者是合伙企业年收入500万，那么需要纳税为

500万×30%－40500=109500元

那么可以得出个税占收入比为：10.95万÷500万×100%=2.19%

而这个2.19%就是我们通常所说的个税缴纳比例。

但是在现实生活中，一般对于个人独资企业和合伙企业来说，是不允许核定征收的，都是要求查账征收，因此个人独资企业以及合伙企业，基本上是不可能做到个税，按照不超过2%的比例来进行缴纳的，除非是有相应的税务所所长和主管专员同意才能做到，而这样极有可能触及红线。

所以在实际的情况当中，查账征收的税率远不止2%。

可能有些人不理解什么是核定征收与查账征收，那么我们再来介绍一下。

核定征收

核定征收是指税务机关根据纳税人的情况，在正常生产条件下对其生产的应税产品，查实核定产量和销售额，然后依照税法规定的税率进行征收。

其实核定征收税款主要也是因为纳税人的会计账簿不健全，资料难以查账。而相应的税务机关采取合理的方法，依法核定纳税人应纳税款的一种方式。

其实很多个人独资企业和合伙企业，经常会出现会计账簿不健全资料难以查账的情况，相关税务机关也是迫不得已才采取核定征收的办法。

查账征收

查账征收是由纳税人依据账簿记载，先自行计算缴纳，事后经税务机关查账核实，如果有不对的地方，应该多退少补。

查账征收一般都是要求账簿凭证，财务核算制度比较健全的，能够如实核算反映生产经营成果，正确计算纳税款的。

所以现在很多税务机关都会要求个人独资和合伙企业都应该有自己的财务。这也就意味着个人独资企业和合伙企业要建立自己的账户，还要纳入税务部门的监管。

个人独资企业和合伙企业，一定情况下也可以不交税

其实在一定情况下，个人独资企业和合伙企业也是可以不用缴纳个税的。当企业出现亏损的时候，如果是按照查账征收，那么亏损的企业是不需要缴纳个人所得税的。

但是个人独资企业和合伙企业所需要缴纳的个税是有一定预缴规定的，无论是否出现亏损，都要向税务机关提交相应的申请表。

而在相应的个人所得税汇总申请表得到批复的时候，会多退少补，之前缴纳的税款也能够一次性退回。

【第12篇】合伙企业个税税率表

个体户、合伙企业如何缴纳个税？生产经营所得与综合所得是否合并？ 两处及以上取得生产经营所得是否需要合并？不要慌，一个一个解决！下面一起了解一下关于个体户、合伙企业缴纳个税的内容吧！

国务院《中华人民共和国个人所得税法实施条例》 国令第707号

第十五条 个人所得税法第六条第一款第三项所称成本、费用，是指生产、经营活动中发生的各项直接支出和分配计入成本的间接费用以及销售费用、管理费用、财务费用；所称损失，是指生产、经营活动中发生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失，转让财产损失，坏账损失， 自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。

取得经营所得的个人，没有综合所得的，计算其每一纳税年度的应纳税所得额时，应当减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除。专项附加扣除在办理汇算清缴时减除。

从事生产、经营活动，未提供完整、准确的纳税资料，不能正确计算应纳税所得额的，由主 管税务机关核定应纳税所得额或者应纳税额。

生产经营所得税率

问：生产经营所得与综合所得是否合并？

答： 生产经营所得与综合所得不合并。

问：两处及以上取得生产经营所得是否需要合并？

答： 如果在两处取得生产经营所得需要进行合并，年底填写《个人所得税生产经营所得纳税申报表（c表）》（本表适用于个体工商户、企事业单位承包承租经营者、个人独资企业投资者和合 伙企业合伙人在中国境内两处或者两处以上取得“个体工商户的生产、经营所得”或“对企事业单位的承包经营、承租经营所得”的，同项所得合并计算纳税的个人所得税年度汇总纳税申报。）

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【第13篇】有限合伙企业章程

（有限合伙）章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立×××，该 的性质为有限合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 本企业名称及地址：

企业名称：

企业地址：

企业性质：有限合伙企业

第二章 经营范围及宗旨

第四条 合伙宗旨：

第五条 合伙经营项目和范围：

第六条 合伙期限：

合伙期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。

第三章 合伙人姓名、出资额、出资方式

第七条 合伙人姓名、出资额、出资方式、合伙人性质、住所

1. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

2. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

3. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

4. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

5. 合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，

以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，

合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）为__________________________________________，

证件名称及号码________________________________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

第八条 本合伙出资共计人民币_____________元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人按所占注册资本比例分配合伙企业的资产。

第九条 各合伙人的出资，于______年______月______日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失（不低于其拟出资额的30%），同时，视为其自动放弃合伙人资格和权利，合伙企业有权招募新的合伙人承担其应缴出资额，新的合伙人享有其相应的权利义务。

第四章 利润分配及债务承担

第十条 利润分配：每一会计年度内的净利润先提出 %作为普通合伙人管理合伙事务的奖励分红，剩余 %净利润在全体合伙人之间按照出资比例进行分配。

第十一条 债务承担：合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第五章 合伙事务的执行

第十二条 合伙期限内全体合伙人共同委托合伙企业的所有普通合伙人组成管理团队，决定并执行企业的所有合伙事务，其他有限合伙人不再执行合伙事务，该委托不可撤销，除非有证据证明管理团队严重损害了全体合伙人的利益且损失超过注册资本的50%以上。执行合伙事务的合伙人在合伙期限内对外代表合伙企业。执行合伙事务的合伙人为全体普通合伙人，即： 。

第十三条 不执行事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人，监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十四条 合伙人对合伙企业所有事项作出决议，均由全体普通合伙人表决通过，有限合伙人自愿放弃对合伙企业所有事项（包括经营管理、利润分配、投资、担保、修改章程、解散、清算等）的表决权。合伙人会议由全体普通合伙人组成，实行普通合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体普通合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体普通合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；

（3）处分合伙企业不动产，合伙企业利润分配；

（4）转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（7）修改合伙章程内容。

第十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

第十六条 经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第十七条 执行事务普通合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件：

（1）充分执行合伙协议；

（2）对合伙企业负责；

（3）接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

（4）有限合伙人不执行合伙事务。

第十八条 执行事务普通合伙人权限和违约处理办法

执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。

（1）负责召集合伙人会议；

（2）执行合伙人会议的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

违约处理办法；执行事务普通合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务普通合伙人承担赔偿责任。

第十九条 普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他普通合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本章程第十四条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的普通合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他普通合伙人可以决定其离开执行事务合伙人团队。

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第六章 入伙、退伙、出资的转让

第二十一条 入伙：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体普通合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条 退伙：

（1）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

（2）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

（3）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额；退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；

（4） 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；

（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；

（6） 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议规定分担亏损。

第二十三条 出资的转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。转让时其他合伙人有优先受让权，如转让给合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第二十四条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第七章 合伙企业的解散与清算

第二十五条 本企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。

第二十六条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本章程第十条的规定进行分配。

第八章 争议解决办法

第二十七条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第九章 违约责任

第二十八条 合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

第十章 其他事项

第二十九条 本章程未尽事宜参照合伙协议执行，或者由全体合伙人一致同意进行修订、补充。

第三十条 本章程如与国家法律法规相抵触的，按国家法律法规执行。

全体合伙人签字：

年 月 日

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【第14篇】合伙企业退伙协议

同立退伙契约人x x x简称甲方x x x、x x x等简称乙方，兹为就双方于x x x x年x月x日经订立合伙契约所合伙经营事业，因合伙人x x x意欲他迁另图事业，声明退伙并经合伙人全体的同意议定退伙契约条件如下：

第一条 甲乙双方合伙经营的铺号(x x行)(设x x x x处所)(商业登记证x x字批x x号营业登记证x x字第x x号)兹经甲乙双方协议同意以x x x x年x月x日甲方为退伙，而脱离合伙关系是实。

第二条 自甲方退伙后即自x x x x年x月x日起关于x x行应归乙方共同所有，继续经营尔后该行所生的债权债务及应课税捐，并其经营有关一切事项均归乙方负责与甲方无干。

第三条 在合伙中对外所有债权与债务，并行之诸设备概归乙方享受及负担支理。

第四条 合伙截至x x x x年x月x日为止的收支决算业经甲乙双方会算完毕，而甲乙双方均确认两方之间就合伙决算并无互负债务，日后任何一方均不得为任何主张，或请求双方确诺决无异议。

第五条 在合伙期间内，应缴的一切税捐及任何公课负担概归甲方负责缴清。

第六条 退伙日所有的存库品折价合算现款，有人民币x x元除扣应付的房屋租金及其他一切费用抵付额外，甲方应得额人民币x x元，即日由乙方交付甲方如数收讫，残余部分均属乙方之所有自后双方均不得主张重行分配，或任何请求。

第七条 原合伙使用店房(即x x号)合伙期间，系以甲方名义向房东承租，自本约成立，即日由甲乙双方会同向房东变更承租人名义手续完妥的义务。

本契约一式三份，退伙人各执一份为凭。

退伙人(甲方)：x x x

住址：

身份证统一号码：

退伙人(乙方)：x x x

住址：

身份证统一号码：

x x x x年x月x日

【第15篇】合伙企业法案例分析

前言

有些企业既渴望通过分享股权来做大做强企业，但是又非常惜股，生怕控制权的丧失。正所谓“鱼与熊掌不可兼得”的情况下，就这样陷入了无尽的纠结和徘徊中，错失了股权分配的最佳时机。

其实分股并不等于分掉话语权，因为股权里面包含两种权利：财产权（钱）和话语权（权）。钱与权既可以合二为一，也可以分而治之。

“工欲善其事必先利其器”，如何做到分股不分权，把股权分给管理层以及核心骨干又或者利益相关者，只让其只有分红权而没有话语权，由此有限合伙企业诞生了。

01什么是持股平台

持股平台是指在主体公司之外被激励对象或者投资人又或者是其他利益相关者作为主要成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的的公司。然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有主体公司股权，从而实现被激励对象间接持有主体公司股权的目的。持股平台的设立使股权的权属明晰，可避免产生股权争议，目前持股平台模式主要有合伙企业、公司制、私募基金、信托计划、资管计划等，这篇文章主要是讲有限合伙企业的应用。

02有限合伙企业的概述

时间追踪到2007年6月1号，这一天是中国商法史上具有里程碑意义的一天。因为这一天中国诞生了一种新的组织体——有限合伙企业。有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：有限合伙企业除了有“普通合伙人”之外，还包括“有限合伙人”。

在有限合伙企业中，普通合伙人（gp）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（lp）则对合伙企业之债务承担有限责任。有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。合伙企业无“法人”资格，不缴纳企业所得税，只需要穿透核查到股东层面缴纳个人所得税或企业所得税。

这在实务操作中，实际控制人通常利用一人有限责任公司和有限合伙企业的三层控股结构设计来实施对目标公司的控制。

当然，在我国现行法律法规框架下，以有限合伙企业作为持股平台进行股权激励，对凝聚目标公司人才、资本及资源极具制度和组织优势，充分利用其自身独有的组织特点和运营优势，将其作为目标公司的登记股东，以实现对公司的有效控制、员工激励、引进资本以及税务筹划等目的的最直接有效的操作方式。

03有限合伙企业持股平台搭建流程

首先第一步，创始股东与员工（或其他被激励对象）等各利益相关方签订《合伙协议》，确定好普通合伙人（gp）和有限合伙人（lp）。当然这里的gp建议是由创始人少量出资或者劳务出资，保证创始人在合伙企业行使执行权，具体的出资份额份额和利润分配方式在合伙协议中约定。

其次第二步，创始股东与员工（或其他被激励对象）等各利益相关方作为合伙人成立有限合伙企业，完成公司登记，注意合伙企业名称中需注明“有限合伙”字样；

最后第三步，有限合伙企业受让创始股东股权或对主体公司增资扩股，成为主体公司股东。如果是直接受让股权方式，会对创始股东股权比例进行稀释。若采用主体公司增资扩股形式，则同比稀释所有原股东股权。

注：有限合伙企业仅作为持股平台，并未开展实质性经济业务，大大降低企业债务生产，只要企业未产生债务，即可避免gp责任承担。

04税赋案例解析

自然人a欲投资目标公司x，需取得目标公司x的控制，需规避无限连带责任，需降低目标公司x产生的投资收益的个税税负率，应如何设计股权架构？纳税路径如何？

1.股权架构设计

自然人a以其控股的有限责任公司b作为有限合伙企业c的普通合伙人（gp），自然人a直接作为有限合伙企业c的有限合伙人（lp），合伙协议约定有限责任公司b作为普通合伙人(gp)负责管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限连带责任，自然人a通过控制有限责任公司b实现对有限合伙企业c的控制，从而实现对目标公司的控制和规避了自然人作为有限合伙企业普通合伙人（gp）需承担的无限连带责任。

2.纳税路径

目标公司x缴纳企业所得税后，投资收益分配路径如下：

路径1:

x→c→a，有限合伙企业c实行先分后税，无需纳税，自然人a承担个人所得税，比照个人所得税法的“利息、股息、红利所得”应税项目，按20%税率计征个人所得税，综合税负率为20%。

路径2：

x→c→b→a，有限合伙企业c实行先分后税，无需纳税，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。但有限责任公司b作为法人合伙人不是直接投资居民企业，而是通过有限合伙企业c间接投资居民企业，故不属于免税收入。

因此，有限责任公司b需按25%缴纳企业所得税。自然人a收到b的分红后，按照“利息、股息、红利所得”20%缴纳个人所得税，综合税负率为25%+（1-25%）*20%=40%。

由上述分析可知，为规避无限责任加入的一人有限责任公司使得要多交一道企业所得税，使得路径2综合税负率高于路径1综合税负率，因此，目标公司产生的收益应多通过路径1安排，减少路径2的安排，例如，可通过合伙协议约定，有限责任公司b（gp）仅享有1%的收益，自然人合伙人a享有99%的收益。

05有限合伙企业作为持股平台的优势

1、“分股不分权”，保证控制权，释放分红权

有限合伙企业有个天然属性那就是同股不同权。可以在合伙协议中约定合伙人的进入和退出机制、议事规则等等，同时可以约定创始人作为普通合伙人（gp）享有表决权，决策合伙人的进入与退出权利，执行合伙企业的重大和普通事项，以及合伙人转让财产份额的受让人等等。根据合伙企业法的规定，普通合伙人（gp）要承担无限连带责任，当然如果想要避免这个无限连带责任，规避这个风险的话，可以成立一家有限责任公司作为普通合伙人，然后创始人全资控股这家有限责任公司，这样便可以规避连带责任这个风险。

员工或者是投资人作为有限合伙人（lp），只享有分红权以及增值权，以出资额为限仅需承担有限责任即可。至此便实现了股权激励做到分股不分权，保证创始人的控制权，这便是有限合伙人企业的天然属性。

2、有限合伙企业不缴纳企业所得税

根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）的规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

根据合伙协议的约定，合伙人按比例分得利息、股息、红利所得；合伙协议未约定分配比例的按合伙人数平均计算自然人和合伙人红利所得。但是合伙协议不能约定将全部利润分配给部分合伙人。

根据合伙企业规定，合伙企业是税收透明体，所获得的股权分红、转让所得是不用交税的。股东可以把在合伙企业的收益，用于再投资和各种消费、买房、买车、旅游、培训等等都行，而要通过合伙企业直接取得被投资公司的分红，则需要缴纳个人所得税，转让股权是按照生产经营所得，采取“先分后税”核定征收。

3、有限合伙企业规避合伙人离婚股权分割

可能有人会说公司的股东只有实打实的股东，看得见的股东，但是别忘了，公司的背后还有两个一直存在的隐名股东：一个是政府，另一个是股东的配偶。现在的离婚率很高，有的城市已经高达50%以上。所以我们也要高度重股东离婚对于公司股权结构稳定性的影响，前车之鉴有土豆网和当当网等夫妻股东之争。

如果公司股东太多，合伙人太多的话，就必须约股东或者合伙人离婚了，配偶仅享有财产收益，不能享有合伙人资格，这样就规避了股东离婚造成的股权分割问题。

4、有限合伙企业可以规避股东人数太多和股东进退问题

股权分散，股东人数太多，公司治理起来也是非常麻烦。公司很多时候需要股东签字，仅召集股东会都需要很长时间。所以只有把股东合伙人集中起来，装在有限合伙企业里面，然后授权普通合伙人签字就可以了。

还有就是，如果把股东合伙人转在有限合伙企业里面可以规避股东们进入与退出对主体公司股权结构的影响。合伙人直接在合伙企业里面进行，通过财产份额转让协议就可以约定清楚。如果在主体公司层面，又要开会，又要表决，还要行使优先购买权，耗时耗力，影响股权结构稳定性和创始人控制权。

5、有限合伙企业可以规避不同类型股东的联合

在实务中，一般会设立多个有限合伙企业作为持股平台，有的专门用于员工股权激励，有的专门用于引进外部投资人，甚至有的是用于其他利益相关者，把这些合伙人区分开来，防止他们联合，私底下进行股权转让或利益输送，这就是不建议太多股东直接持股的原因。一方面容易造成内外部股东联合，倒闭的股东，还容易引入投资人后，与投资人联合，影响公司的控制权和股权结构的稳定。

结语

有限合伙企业在公司搭建股权架构、导入股权激励和引进投资人作为持股平台有很多优势，天然的同股不同权，无企业所得税，规避股东离婚财产分割，规避股东人数太多和进退影响股权结构，还能防止不同类型股东之间的联合。有限合伙持股平台作为一项实用有效的企业管理工具，近几年获得众多创业者和企业家的青睐并加以充分运用，助力企业持续健康稳定发展。

【第16篇】合伙企业入伙协议

一个简版的合伙协议，一个复杂的合伙协议，大家可以根据实际情况和约定进行修改。

合 作 协 议

甲方：

身份证号：

住址：

联系电话：

乙方：

身份证号：

住址：

联系电话：

甲、乙双方本着公平、公正、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

1、甲、乙双方自愿合伙经营店。经营场所：双方共出资万元。甲方出资万元（大写： ）,占出资比例的%。乙方出资万元（大写： ）,占出资比例的%。如合伙期限需要新的出资和投入，双方商定需要出资的具体金额，按照前款出资比例进行出资。

首次出资应于 年 月 日之前转入以下账户：

账号：

开户行：

开户名：

2、在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

3、固定资产和盈余按照取得的销售利润除去需缴纳的一切费用之后的净利润按甲方％、乙方％的比例分配，如合伙期间投资新店，甲、乙双方按照以上比例进行出资，分配净利润。

4、如一方合伙人撤股，要求解除合伙协议，要求撤股的合伙人将不再享有分红，撤股一方的投资（资金及设备等一切投资内容）另一方不予退还。但如果合伙经营的店面存在亏损，撤股人应按照出资比例承担债务之后，方可退伙。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务承担无限连带责任；

5、一方合伙人有违反本协议的，另一方有权解除合伙协议项目。

6、双方不可做出有损店面形象的事情，否则另一方有权解除本合伙协议。

7、合伙期间的债务先以合伙企业的财产偿还，合伙企业的财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。合伙双方共担风险，共负盈亏。

8、合伙人入伙时按下列顺序进行：

（1）需经全体合伙人同意；

（2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；

（3）依法订立入伙协议；

（4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。

9、合伙人有下列情形之一的，当然退伙，以实际发生之日为退伙生效日：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告为无民事行为能力人；

（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

10、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；

（4）合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

11、合伙期间的账目及分红由负责管理。

12、本协议未约定事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

13、双方因履行本合同发生争议，先协商解决，如协商不成，本案由郑州市惠济区人民法院管辖。

14、双方在本合同首部留存的地址和联系方式，同时适用于日常文件往来及司法送达。

15、本协议自双方签字纳捺印之后生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

签订时间： 年 月 日

项 目 合 伙 协 议 书

甲方：联系方式：

身份证号：住址：

现住地（文书送达指定地）：

个人开户行、账号：

乙方:联系方式：

身份证号：住址：

现住地（文书送达指定地）：

个人开户行、账号：

丙方：联系方式：

身份证号：住址：

现住地（文书送达指定地）：

个人开户行、账号：

丁方：中山市菲昂灯饰有限公司联系方式：

法定代表人：职务：

地址：

以上各方经友好协商，根据民法典及其它相关法律、法规的规定，本着互惠互利的原则，达成如下协议，以共同遵守。

一、合作项目

甲、乙、丙三方经协商并经丁方同意，决定租用丁方厂房并在丁方名下成立独立于丁方的事业部共同经营。

项目名称：

经营地点：

经营范围：

总投资额：

二、合作方式

2.1甲、乙、丙三方总出资额为50万元，其中甲方出资25万元，占

出资总额的50%；乙方出资5万元，占出资总额的10%；丙方出

资20万元，占出资总额的40%。

2.2 丁方同意该项目对外为丁方下属事业部，对外经营以丁方名义进行；丁方为该项目提供独立的办公地点，该项目每月向丁方缴纳租金、管理费、水电费等共计元。

2.3 丁方提供的办公地点位于，办公地点总面积不低于：。

三、合作期限

3.1 经以上四方协商同意，该项目合作期限为年月日至年月日。

3.2 合作期满十五日内，以上四方应共同协商续签本协议

四、盈利分配与风险承担

4.1 经以上各方协商一致，丁方不参与该项目的盈利分配，甲、乙、丙三方依照出资比例分享盈利，即分配盈利的比例依次为：甲方50%、乙方10%、丙方40%。

4.2 盈利分配期限为每季度分配一次且须在全部盈利扣除20%作为法定准备积金、10%作为员工福利积金后再对剩余的盈利进行分配。

4.3 如该项目的法定准备积金达到项目总投资额的，分配盈利时不再扣除法定准备积金。

五、增、减资

5.1 甲、乙、丙各方在本协议约定合作期内不得以任何形式减少出资额，更不得抽逃出资，但经其他两方同意可协商一致变更出资比例。

5.2 如因发展项目需要，甲、乙、丙三方可依照出资比例增加出资额，但三方协商同意依照其他比例增加出资额的除外。

5.3 如合作期间，各方出资比例或盈利分配比例发生变更，应形成书面材料予以记录，以作日后凭证；没有书面凭证的，视为未发生变更。

六、入伙与退伙

6.1 甲、乙、丙各方在合作期内未经全体出资人同意，不得接受第三人入伙。

6.2 甲、乙、丙各方在合作期内未经全体出资人同意，不得退伙；如全体出资人同意其退伙的，依照其在退伙时在该项目中实际份额的70%结算，其退股前该项目产生的债权债务任与其他合伙人承担连带责任。

七、经营与管理

7.1 本项目由甲、乙、丙三方共同经营管理，以下事宜由三方协商一致方可执行：

（一）决定本项目部的经营方针和投资计划；

（二）审议批准项目部的年度财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准项目部的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对项目部增加或者减少资本作出决议；

（五）对发行增、减项目部资本作出决议；

（六）对出资人向共同出资人以外的人转让出资作出决议；

7.2 甲方的日常职责是：

7.3 乙方的日常职责是：

7.4 丙方的日常职责是：

7.5 本项目部各出资人每月应至少组织一次全体会议，个别出资人不能参加会议的可适当延期三至五天或以视频、电话、邮件、传真等方式传达会议内容、出资人意见、会议决议。

7.6

八、权利与义务

8.1 出资各方均有权对项目部的经营管理提供建议、意见和具体方案、其他出资人应在七个工作日内认真评审意见、建议及方案的合理性并给予答复，对于具有可操作性的，应予以采纳并决议实施。

8.2 出资各方均对项目部财务账目享有查阅、审核的权利，但未经其他出资人允许不得私自复印保存。

8.3 出资各方有权依照出资份额和分配程序分享项目部盈利，其他出资人拒绝向其分配的，其有权催告拒绝分配人在三日内向其分配，否则有权解除本项目合伙协议书，并要求其他出资人以其原出资额的的双方退还出资。

8.4 甲方应每年一月份就项目部运营出具一份包括财务状况、市场状况、债权债务状况、人力资源状况等在内的全面性的项目部现状分析以供共同出资人了解。

8.5 甲、乙、丙各方依照其在项目部的工作内容、强度领取相应补贴，其中甲方补贴为每月 元、乙方补贴为每月 元、丙方补贴为每月 元，以上三方的补贴不计入盈利分配。

8.6 如因项目发展须向第三方借款增加资本的，借款数额在100万元以内由丙方负责借款的利息偿还；借款数额超过100万元则超过部分利息由甲、乙、丙三方共同按比例承担。

8.9 甲、乙、丙三方保证该项目成立、运行期间以丁方名义造成的一切债务由甲、乙、丙共同承担；丁方在有足够证据证明该项目部存在违法行为，经营行为存在重大风险时，有权要求立即停止该项目部的运行。

8.10 如因甲、乙、丙经营该项目原因泄漏丁方商业秘密、造成丁方商业信誉受损等情形的，丁方有权依照该项目出资总额的10%为标准作为赔偿金。

8.11 该项目以丁方名义与受聘人员建立劳动关系的，如发生任何劳动合同索赔事件，均有甲、乙、丙共同承担，与丁方无关。

九、违约责任

9.1 如甲、乙、丙任何一方违反以上各项规定，守约方应催告违约方在五日内继续履行协议约定，违约方在限定期限内仍不履行的，守约方可立即开除其出资人资格并依照其出资额的70%退还其出资款项；但开除时项目部亏损的，依照亏损后的实际资产比例退还，守约方保留对此要求赔偿损失之权利（其对开除前）。

十、项目解散

10.1 出现如下情形之一，本项目合伙协议解除：

（1）本合伙协议合作期满，各方不再续约的；

（2）各出资人共同协商一致同意解除的；

（3）因不可抗力导致无法继续履行本协议的；

（4）因一方严重违约导致本协议无法继续履行的；

（5）其他依法可以解除的情形；

十一、争议解决

本协议各方应认真履行本项目合伙协议，如在履行本协议中发生争议，应协商解决；协商不成的，由该项目经营所在地人民法院管辖；

十二、合同生效

本项目合伙协议一式四份，甲、乙、丙、丁各执一份，各份均具有同等效力，自各方签字盖章之日起生效。

甲方(签字)： 乙方(签字)：

年 月 日 年 月 日

丙方(签字)： 丁方(盖章)：

年 月 日 年 月 日

甲方身份证复印件

粘贴处

乙方身份证复印件

粘贴处

【第17篇】合伙企业分红所得税处理

有个学员问我，他是一家合伙企业，投资一家公司，合伙企业收到被投资公司分红资金，合伙企业再付给各个合伙自然人，其中分给合伙企业自然人部分，代扣代缴义务人是谁？

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号)文件规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

这个个人所得税是被投资企业代扣代缴还是合伙企业代扣代缴？

我们先来看一下相关法律依据：

依据1：根据《国家税务总局关于发布<个人所得税扣缴申报管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2023年第61号）规定，第二条 扣缴义务人，是指向个人支付所得的单位或者个人。扣缴义务人应当依法办理全员全额扣缴申报。……第四条 实行个人所得税全员全额扣缴申报的应税所得包括：……（五）利息、股息、红利所得；……第十条 扣缴义务人支付利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得或者偶然所得时，应当依法按次或者按月代扣代缴税款。……

分析1：如果公司直接向个人支付分红款，是要进行源泉扣缴的，将扣缴完后的金额支付给个人，如果支付给企业的（包括合伙企业，有限公司），不需要代扣代缴税款，而且企业收到分红款也不需要缴纳所得税，依据是居民企业之间的股息分红免税。

依据2：根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第九号）第九条规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

分析2：注意上述中的“支付”，由于分红款是中间经合伙企业支付给个人的，所以分红款是应该由合伙企业代扣代缴的。

看完这些，是不是感觉合伙企业像一个“透明体”。

这要从国务院发布“国发[2000]16号”文件说起，该文件规定自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税。

也就是从此以后，个独和合伙企业跟有限公司不一样了，实际上是和个人和个体户划归为了一类，是直接对背后的个体户征个税的，个独、合伙企业和个体户虽然有自己的工商名称，但是实际上在税收角度看是个透明体。

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来源：世杰财税笔记

【第18篇】个人独资企业和合伙企业生产经营所得

个体户、个人独资企业、合伙企业到底有什么区别？今天统一回复！

在咱们财会成长学苑的社群里，经常看到有学员问，“老师，个体户、个人独资企业、合伙企业到底有什么区别？”

毕竟，很多老板都想自主创业，但不知道哪种公司形式最有“钱途”，这肯定不行。

这两年个体工商户、个人独资企业倍受青睐，究其原因，当然还是因为可以享受的税收优惠力度更大！

既然这么香，咱今天就来聊一聊，95%的老板和财务都关心的，个体户、个人独资企业、合伙企业如何交税的问题！

01

首先，咱还是来追本溯源，明确一下，个体户、个人独资企业、合伙企业和我们常见的有限公司到底有什么区别？

这块也都给大家捋清楚了，直接看这个「优势分析对比表」就可以

02

那咱们再来看，个体户、个人独资企业、合伙企业该如何交税的问题。

第一，要知道个体户、个人独资企业、合伙企业有一般纳税人和小规模纳税人之分；

第二，个体户、个人独资企业、合伙企业只需要交个人所得税，那具体怎么交呢？一起来细看一下《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）文件：

这也就意味着，这几种组织形式，是按照经营所得来交个人所得税，个人所得税采取的是综合所得与分类所得相结合的综合税制。

综合所得包含四项，简称为“工劳特稿”；那另一类不并入综合所得，其中就包含这里提到的“经营所得”了。

要注意的是，经营所得适用5%至百35%的超额累进税率。

那税率有了，具体该怎么计算呢？

这里需要分2种情况，如以下导图所示，一种是查账征收，一种是核定征收。

这是核定征收应税所得率表，税务机关一般在这个区间核定企业的所得：

核定征收前两年特别火，备受宠爱，很多明星都成立可以核定征收的个人独资企业，以此来节税。

但是从今年开始，有些地方逐步收紧核定征收的政策，当然，也有一些地方是可以继续核定的，具体大家还是以当地税务机关的回复为准。

另外关于查账征收，咱们学苑也有4个点要提醒大家：

1、个人所得税不得税前扣除的项目有这些：

个人所得税税款、税收滞纳金、罚金/罚款和被没收财物的损失、赞助支出、与取得生产经营收入无关的其他支出、用于个人和家庭的支出、投资者工资薪金支出、不符合扣除规定的捐赠支出。

2、个体工商户、个人独资企业和合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。

3、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

4、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

03

那关于个体户、个人独资企业、合伙企业优惠政策都有哪些呢？

确实近期新政频发，个体户、个人独资企业、合伙企业涉及的一些政策，咱们学苑也给大家整理出来了。

比如“增值税”、“六税两费”、“个人所得税”等。

以上的很多优惠政策都还是非常香的，尤其是个体户，咱们财务小伙伴们快快用起来！

【第19篇】合伙企业法人是什么

根据《公司法》第13条之规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

”。

法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人（如：工厂的厂长、公司的董事长等）。

【第20篇】合伙企业与合伙人如何清偿债务

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，合伙人应当承担无限连带清偿责任。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第二条第二款规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。