合伙企业与公司的区别（20篇）

【导语】本文根据实用程度整理了20篇优质的合伙企业运营相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是合伙企业与公司的区别范本，希望您能喜欢。

【第1篇】合伙企业与公司的区别

相信大家都看过《中国合伙人》这部电影，电影讲述三个年轻人从学生时代相遇、相识，共同创办英语培训学校，最终实现“中国式梦想”的故事。法援君也被这一群怀揣梦想富有激情的年轻人的奋斗故事所感染。在这个“大众创业，万众创新”的大时代，或许你我都曾梦想成为“中国合伙人”。在选择创业开公司时，一定会遇到这样的问题：究竟选择哪种“公司”形式好呢？选择合伙企业还是公司？它们各自优缺点都有哪些呢？今天小编就来介绍一下合伙企业与公司的区别。

一.概念：

合伙企业:由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。

有限公司：由一定量的股东依法成立的，各股东共同出资，并以其所认出资额或出资比例对公司负责，而公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。

二.出资人数

合伙企业: 由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

有限公司：由50人以下的股东出资设立。

三.法律地位

合伙企业: 不具法人资格

有限公司：具有法人资格

四：设立依

合伙企业: 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

有限公司：《中华人民共和国公司法》（2005年修订）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。

五.出资方式

合伙企业：合伙人共同出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

有限公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

六：注册资金

合伙企业：《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金的要求。

有限公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。

七：权力机构

合伙企业：《合伙企业法》并未对合伙企业的最高权力机构予以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。

有限公司：最高权力机构是股东会。

八.决策机构

合伙企业： 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

有限公司： 董事会或执行董事为决策机构。

九：投资者权利流转

合伙企业：

1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。

有限公司 ：

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

3、原则上，股东资格及股权均可以继承；

4、章程可以对股权转让做更严格规定。

十：税收缴纳要求

合伙企业： 无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

有限公司 ： 需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

十一：利润分配方式

合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

有限公司 ： 原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

十二. 债务责任承担

合伙企业：

1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任；

2、有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。

有限公司 ： 股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。

十三：解散

合伙企业：

有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

有限公司 ：

因下列原因解散：

1、公司章程规定的营业期限届满；

2、公司章程规定的其他解散事由出现；

3、股东会决议解散；

4、因公司合并或者分立需要解散；

5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

以上就是小编给大家整理出来的合伙企业和有限公司的区别，这也是创业过程中，最基础的知识，只有把方向选择和把握好，才能在接下来的问题中，大放光彩！

本文系“创业讲武堂”原创：转载请注明出处！

【第2篇】有限合伙企业名称

很多人问强叔一份合伙协议应该具备哪些条件和内容，这文章告诉你

如今在连锁行业，经营一家企业风险越来越高，竞争也越来越大，于是与人合伙成了很多连锁企业家的第一个选择。

不管是找一个合伙人还是两个合伙人，还是门店联营合伙，连锁企业家一定要签订合伙协议，明确责任和利益分配，以规避经营风险。

通常来说，签订合伙协议这项工作应该交给专业的第三方如律师来完成。

那么，除了双方名称、企业名称、合伙经营项目和范围这些基本信息外，

合伙协议包括哪些要点呢？

一、出资额、方式、期限。

一般来说，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

货币比较好理解，实物又称有形财产，指合伙人现存的可以转让的有形财产，通常包括厂房、机器设备、原材料、零部件等。

知识产权包括商标权、著作权、专利权、发明权、发现权及其他科技成果权。

土地使用权须为依法取得的。其他财产权利如商业秘密权、土地承包权、担保物权、采矿权、债权、资本证券等。

劳务出资，指出资人通过自己的劳动所体现出来的劳动技能出资的一种出资形式。

合伙协议中要约定双方的出资形式、出资金额、出资占比，以及交齐出资额的时间。

二、盈余、工资分配与债权债务承担。

一般来说，合伙企业的合伙人应该共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。

除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合作创收盈余，此为分配的重点，一般以合伙人出资为依据，按比例分配。

如果在合伙经营过程中产生了债务，则先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为依据，按比例承担。

三、入伙、退伙、出资的转让。

合伙协议中要对合伙人入伙、退伙（可以退伙和当然退伙）的情况予以约定，同时也要约定出资的转让条件。

四、合伙负责人及合伙事务执行。

合伙协议中要对合伙负责人及合伙事务的执行进行约定。假设两个合伙人都参与门店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲负责经营和管理，乙负责品牌和推广，或者甲负责市场拓展或者招商，乙负责门店管理等。双方必须在合伙协议中约定清楚各自的职责、各自的分工。

五、禁止行为。

禁止行为指未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动，禁止合伙人参与经营与合伙项目相似或有竞争的业务，禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。如果发生了类似行为，合伙人要承担相应的赔偿或者退出责任。

六、合伙的终止和清算。

这一点主要约定在何种情况下，合伙终止及清算。根据《合伙法》第五十六条规定，合伙企业有下列情形之一时，应当解散。

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的。

（2）合伙协议约定的解散事由出现。

（3）全体合伙人决定解散。

（4）合伙人已不具备法定人数。

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

（6）被依法吊销营业执照。

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他因。

七、违约责任。

合伙人应该对未经其他合伙人同意而转让其财产份额，私自以其在合伙企业的财产份额出质，严重违反合伙协议或因重大过失或因违反相关法律法规导致合伙企业解散的行为承担违约责任。合伙协议要明确约定这种违约责任。

八、协议争议解决方式。

合伙协议应对争议的解决方式做出约定。一般来说，凡因本协议产生或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如果协商不成，提交当地的仲裁委员会仲裁。

以上几部分是连锁企业合伙协议包含的要点，连锁企业家应提前熟悉，深入研究。

连锁问题，强叔解决

强叔赠送两大增值服务：

1：关注平台，回顾连锁体系文章

2：私聊强叔，领企业运营表单

企业运营工具包近1000份 给您概述了连锁企业如何从1家门店发展成全国连锁的过程。

打赏8元，参考学习：总部组织-开店建店-连锁合伙-运营拓展-招商，模版手册内容。

微信公众号：强叔谈连锁

【第3篇】合伙企业退伙有哪一些条件

根据《合伙企业法》第45条、第48条规定，满足下列条件之一可以退伙：

(一)合伙协议约定的退伙事由出现。

(二)经全体合伙人一致同意。

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

(五)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(六)个人丧失偿债能力。

(七)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

(八)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

(九)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【第4篇】设立合伙企业公司

今日快讯！

广州智配物流有限公司总经理 吴智勇

广州车能手汽车服务有限公司总经理 翁玉龙

广州粤福轮胎有限公司总经理 吴孝兵

广州市福升贸易有限公司总经理 谢明贤

广州融胎汇供应链管理有限公司总经理 翁玉浩

广州市永向前轮胎有限公司总经理 程全返

共同成立了广东雅振供应链合伙企业。合作伙伴签约仪式于2023年11月14日下午4点30在智配物流办公室内举行，吴智勇、翁玉龙、吴孝兵、谢明贤、程全返、翁玉浩出席了仪式。经过前期选举，吴智勇被推举成为新合伙企业的执行合伙人，翁玉龙、吴孝兵、谢明贤、程全返、翁玉浩当选为新合伙企业的名誉合伙人（原始合伙人）。

在本次签约仪式上，智配物流总经理吴智勇作为合伙企业的执行合伙人发表了重要讲话，在讲话中他阐述了对新公司未来的规划和展望。他说，新合伙企业的成立，顺应了广东市场轮胎产业发展的需要，作为黄埔区物流行业中的新贵，智配物流凭借自身强大的运输管理体系和不断创新突破的科研技术，完全有信心也有能力为广东雅振供应链合伙企业提供最全面的管理体系和最优秀的管理团队。经济发展离不开物流，传统物流要发展，必须以数字物流为引擎，统筹线下、线上两个市场来推动工业、商贸、新业态等经济快速发展。现在，国家已经出台多项政策引导及推动发展数字物流，全面提升产业链供应链的现代化水平，重点培育数智物流的新增长点，乘着这股改革东风，我们期待新公司在为各轮胎企业架起高速运输传送桥梁的同时，又能为传统的轮胎行业掀起一场能够焕发出勃勃生机的数字物流新浪潮，让轮胎企业充分感受到数字物流运输体系在统一建设与规范管理方面带来的便捷与高效，加快轮胎行业物流现代化发展的步伐。

预计在未来两年内，新公司的轮胎年运输总量可以达到7200万条，日均运输量会突破1万条，五年后我们的智能仓储面积可以达到10万方以上。

广东雅振供应链合伙企业为有限合伙企业，是根据《中华人民共和国合伙企业法》相关法律、法规，经所有合作伙伴协商一致自愿组成的共同经营体。该合伙企业主要为广大从事轮胎行业的企业提供：轮胎供应链管理服务、轮胎国内货物运输代理业务、轮胎信息咨询服务、轮胎装卸搬运服务、轮胎包装服务及轮胎仓储服务，同时，可以依据客户需求提供当日达，次日达等个性化服务产品。力求从根本上为轮胎企业解决物流运输的烦恼，秉承“打造数字新基建、让物流更有效率”的初心，借助科技进步赋能轮胎物流行业，为轮胎企业在传统物流业务数字化升级提供线上线下联动的一站式服务，推进轮胎行业物流运输的信息化、数字化、智慧化。帮助轮胎企业实现一定规模化的物流体系，达到降低物流运输成本的目的，助力企业做大做强。

现在，广东雅振供应链诚邀广大轮胎企业的老板加入，你的企业也可以加入广东雅振供应链合伙企业成为一名合伙股东，享受到股东奖励。跟着公司一起整合区域内行业里的轮胎企业烦恼。一起携手畅赢未来。

【第5篇】两个人可以办理普通合伙企业吗

个人可以办理普通合伙企业的。合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

【第6篇】合伙企业合同协议书范本

获取资料请详见文章尾部

合伙经营协议书

合伙人（甲方）：姓 名：身份证号码：

合伙人（乙方）：姓 名：身份证号码：

合伙人（丙方）：姓 名：身份证号码：

【温馨提示】

以上全套资料我们已经为您整理成电子文档

如果您觉得这份资料对您有帮助

希望获取完整的电子版内容参考学习

您可以关注+评论+转发

然后私信：管理

【第7篇】合伙企业个人生产经营所得

生产经营所得也是要缴纳个税的，那么个税应该怎么计算呢？经营所得又包括哪些内容呢？如果你对这部分的内容不了解，那就和会计网一起来学习吧。

个体户的个税怎么交？

个体商户按照年度或者月度缴纳的个人所得税税率一般是由5%到35%的等级

1、全年应纳税所得不超过30000元的,税率为5%;

2、全年应纳税所得超过30000元至90000元的部分,税率为10%;

3、全年应纳税所得超过90000元至300000元的部分,税率为20%;

4、全年应纳税所得超过300000元至500000元的部分,税率为30%;

5、全年应纳税所得超过500000元以上的部分,税率为35%.

新个税法经营所得包括哪些方面？

1、个人通过在中国境内注册登记的个体工商户、个人独资企业、合伙企业从事生产、经营活动取得的所得； 2、个人依法取得执照，从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得； 3、个人承包、承租、转包、转租取得的所得； 4、个人从事其他生产、经营活动取得的所得。

个体户哪些支出是不能扣除的？

1、个人所得税税款

2、税收滞纳金

3、罚款、罚金和没收财物的损失

4、不符合规定扣除的捐赠支出

5、赞助支出

6、用于个人和家庭的支出

7、与取得生产经营收入无关的支出

8、投资者的工资薪金支出

9、个体户代替其从业者或者他人负担的税款，不能税前扣除

10、其他不允许扣除的支出

企业残疾人员的税款如何征收?

1、残疾人员个人为社会提供的劳务,经批准可免征营业税.

2、对残疾、孤老人员和烈属本人从事个体工商户的生产、经营所得和劳务报酬所得,报经市县地方税务局批准,给予减征50%-90%个人所得税的照顾.

3、个体工商户因严重自然灾害造成重点损失的,其生产经营所得,经市县地方税务局确定,可在1-3年内给予适当减征个人所得税的照顾.

4、对国有企业下岗职工从事个体工商经营、家庭手工业的,经地税部门审核批准,可免征个人所得税1年.城镇集体企业的下岗职工可以比照执行.

以上就是有关生产经营所得的个税的计算方法，希望能够帮助到大家，想了解更多会计相关的知识点，请多多关注会计网！

来源于会计网，责编：小敏

【第8篇】公司个人独资企业与合伙企业的区别

1、投资人数和企业财产归属形式不同。个人独资企业是一个自然人进行的投资，是一个人的行为，企业财产为投资人个人所拥有；合伙企业则不是单个人的行为，它必须由2人以上的合伙人设立，联合经营，企业财产由合伙人共同所有，并由全体合伙人共同管理和使用。

2、责任承担不同。个人独资企业是一个投资人投资，财产和利润归该投资者所有，故其对企业承担无限责任；合伙企业的财产是由各合伙人出资所形成的，在共同经营中要求共担风险，要求各合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

3、企业事务的管理方式不同。个人独资企业的投资人对企业事务管理具有最终的决定权，投资人独资出资，独资经营，自行作出决策。首先以各合伙人订立合伙协议为前提，各合伙人共同出资，共同经营，企业事务管理可以由全体合伙人共同执行，也可以由合伙人约定或者全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行，但是重大事项仍然是全体合伙人共同决定。

4、投资转让方式不同。个人独资企业由于不能分离，投资人要转让投资或撤回资本，只能通过彻底转让企业或者解散企业的方式；而合伙企业的财产转让，合伙人既可将其在合伙企业中的财产份额转让给其他合伙人或经全体合伙人同意转让给合伙人以外的第三人，也可以通过退伙的方式转让其财产。

【第9篇】普通合伙企业和有限合伙企业区别

z申请追加被执行人一案，对于申请执行人z追加有限合伙企业的前有限合伙人x为被执行人的申请，北京市三中院认为：本案中，z没有提出有限合伙人x存在未按期足额缴纳出资的主张，亦未提交相应证据。z以该有限合伙企业频繁变更合伙人、仲裁期间进行资金减持、存在主观恶意为由申请追加被执行人，不属于通过执行程序追加有限合伙人为被执行人的法定事由。z的复议申请，没有法律依据，应当予以驳回。

通过上述案例可以看到，执行过程中，非因法定事由并具备法定条件，法院不得变更、追加当事人。当有限合伙企业成为被执行人，且合伙企业无财产可供执行时，如何追加合伙人为被执行人？对此，普通合伙人和有限合伙人应区分来看。本文笔者将简要分析相关问题。

一普通合伙人的追加问题

（一）普通合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第一款规定，作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加普通合伙人为被执行人的，人民法院应予支持。因此，当有限合伙企业财产不足以清偿债务时，追加工商登记显示的现任普通合伙人是应有之意，那么，这里的“普通合伙人”是否包含已经退伙的普通合伙人？需要结合《合伙企业法》的相关规定来看。

《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。基于上法律述规定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因发生的债务，申请执行人可以申请追加已退伙的普通合伙人为被执行人，并承担无限连带责任。

（二）追加后的救济途径

执行法院对申请追加普通合伙人为被执行人作出裁定后，申请执行人或被申请人如果对执行法院作出的追加裁定或驳回申请裁定不服的，适用救济途径为向上一级法院申请复议。

二有限合伙人的追加问题

（一）有限合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款：作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。因此，在执行过程中，有限合伙人并非当然被追加的对象，需要存在未按期足额缴纳出资的法定情形。

对于已退伙的有限合伙人，《合伙企业法》第八十一条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。因此，已退伙的有限合伙人以其从合伙企业取回的财产为限承担责任。但有限合伙人通过转让形式退伙，且退伙前未从合伙企业中取回财产，则无论其获得多少的转让款，也无需根据本条承担责任。

（二）追加后的救济途径

针对申请追加有限合伙人为被执行人的裁定，与普通合伙人不同，申请执行人和被申请人如果对裁定不服，适用救济途径为执行异议之诉。

（三）尚未缴纳出资的有限合伙人的出资期限是否可以加速到期？

《九民纪要》第6条对公司股东出资加速到期作出了相关规定。其中一条是，当公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东的出资期限可以加速到期。出资期限加速到期的规则是否适用于有限合伙企业？对此，目前法律规定尚未明确，实务中仍存在争议，尚未有统一定论。

肯定意见认为，有限合伙人与股东的法律特征一致，可以参照适用《九民纪要》。《九民纪要》中对股东出资加速到期问题确立的处理方式，实质上是对认缴资本制度下股东的出资期限利益与债权人的利益保护进行的审慎平衡，合伙企业同样存在认缴资本制与破产制度进行衔接的问题。因此，该处理方式的法理基础也适用于合伙企业项下的有限合伙人。参考：杭州市中院“浙江犇宝实业投资有限公司与北京新杰投资中心(有限合伙)、盛杰(北京)企业管理有限公司等合同纠纷一案”（案号：（2018）浙01民初2243号）。

否定的意见认为，关于有限合伙人出资应否加速到期问题，法律并未作出明确规定。《九民纪要》就出资加速到期问题所作规定亦明确仅规范公司及其股东，并未提及合伙企业及有限合伙人。而且合伙企业与公司属于不同类型的民事主体，前者是典型的非法人组织，后者是典型的法人组织。两者在对外承担债务的责任上也有较大的区别，不应参照适用《九民纪要》。参考：衡阳市中级人民法院“阳映屏与罗芳及湖南龙飞勇峰企业管理合伙企业（有限合伙）执行异议之诉纠纷”（案号：(2020)湘04民终1478号）。

因此，在执行程序中，对于有限合伙企业合伙人的追加，应当区分合伙人身份分别处理，并由当事人通过执行复议或执行异议之诉程序进一步寻求权利救济。而对于合伙人身份的认定及能否追加，应当结合《合伙企业法》的规定进行判断。

【第10篇】个人合伙与合伙企业

个人独资企业、个体工商户、合伙企业以及一人有限公司都属于民事主体，那么个人独资企业和其他民事主体的区别是什么呢？

和一人有限责任公司的区别

投资主体不同：个人独资企业出资人只能是1个自然人；一人有限责任公司投资人既可以是1个自然人也可以是1个法人；

对企业名称要求不同：对于“有限责任公司”和“有限公司”字样，一人有限公司必须有所标明，而个人独资企业的名称中不能使用上述字样。

主体资格不同：一人有限责任公司属于法人组织，个人独资企业不属于。

对组织机构要求不同。

承担不同形式的责任：个人独资企业承担的是无限责任，一人有限责任公司股东仅以出资额为限对公司承担有限责任。

税收缴纳不同。

和合伙企业的区别

投资人不同：合伙企业可以有两个或者两个以上的合伙人共同投资，个人独资企业的出资人只能是1个自然人。

适用的事务管理模式不同：个人独资企业一般是自行管理，合伙企业是由全体合伙人执行的。

个人和企业的财产关系不同：合伙企业的合伙人财产和合伙企业财产是相对分离的，而个人独资企业的个人财产和企业财产是不分离的，个人对于企业债务承担的也是无限责任。

企业名称不同：合伙企业需要在名称中标明合伙企业的类型，个人独资企业则无法使用“有限”“有限责任”“公司”等字样。

财产归属不同：个人独资企业的财产所有权、经营权都由出资人控制；合伙企业的财产权归全体合伙人共有。

出资方式不同。

和个体工商户的区别

出资人不同。

承担责任的财产范围不同。

适用的法律不同，个人独资企业依照的是《个人独资企业法》，个体工商户依照的是《个体工商户条例》。

法律地位不同。

关于个体工商户和其他民事主体的区别，大家还有什么不清楚的吗？想要了解更多资讯，欢迎关注或联系“广州印心企业管理咨询有限公司”哦！

【第11篇】合伙企业的经营管理人

我相信对于企业家而言，管理学，是一门很深的学问，在管理界，有很多的管理大师，德鲁克是其中一位我非常尊重的管理学大师，最近也在研读他的书籍《德鲁克的管理思想摘要》，管理的目的是什么？是激发员工对于完成目标的渴望，我觉得这是管理的目的。

但是很多企业家把管理当成了一种权利，一种威望，让管理在企业中无法发挥它应有的作用，对员工进行kpi考核，让员工失去了创新能力和创造能力，我觉得这是管理的失败。

经营是什么？经营是对利润负责，让每位员工首先树立经营意识，企业经营的原点是利润和增长，如果每个人都可以对企业的利润负责，我相信企业的经营就会变的更加的简单和高效，经营是对结果负责。

中国的企业，经营和管理必须要打通，我们倡导强制管理和自主经营，管理和经营在企业中进行双轮驱动，更好的达成企业的目标。

我的合作伙伴李哲贤博士，几年前，创新的提出，七个凡事：

凡事工作，必有目标；

凡事目标，必有计划；

凡事计划，必有执行；

凡事执行，必有结果；

凡事结果，必有责任；

凡事责任，必有检查；

凡事检查，必有奖罚。

七个凡事，彻底把强制管理说透了，让管理以结果为导向。

经营七化，让企业经营变得更简单：

企业平台化

平台赛道化

赛道数据化

数据费用化

内部市场化

市场交易化

利润中心化

经营和管理，一定要更好的区分，才能在企业中发挥应有的作用，区分是一种智慧，更是一种能力。

【第12篇】合伙企业经营所得申报表

案例：老王为蓝天合伙企业的合伙人，分配比例为50%。2023年该合伙人实现收入1000万元，成本费用600万元，老王在该公司列支工资12万元，其他纳税调整增加额为40万元

老王还在同一城市创办白云独资企业2023年实现收入总额100万元，成本费用80万元，老王在该公司列支工资8万元，去其他纳税调整实现

老王2023年缴纳的基本养老保险和基本医疗5万元，符合条件的专项附加扣除为3.6万元。

假设老王无综合所得，2023年度经营所得如何纳税申报。

分企业分别办理汇算清缴

1.老王来源元蓝天公司企业经营所得纳税申报

经营所得=（1000-600-12+42）*50%=215（万元）

应纳税所得额=215-6-5-3.6=200.4（万元）

适用税率：5%-35%超额累进税率，35%和速算扣除数65500

应交个人所得税=200.4*0.35-6.55=63.59元（万元）

老王应在2023年3月31日前往该市企业的主管税务机关纳税申报，并报送（个人所得税经营所得纳税申报表b表）

2.老王在白云公司的独资企业的纳税申报

白云企业的经营所得=100-80+8=28（万元）

应纳税所得额=28-6=22（万元）

适用税率：5%-35%超额累进税率，20%和速算扣除数10500

应交个人所得税=22*0.2-1.05=3.35（万元）

老王应在2023年3月31日前往该市企业的主管税务机关纳税申报，并报送（个人所得税经营所得纳税申报表b表）

3.老王将两处的经营所合并计算

汇总经营所得=215+28=243（万元）

汇总应纳税所得额=243-6-5-3.6=228.4（万元）

适用税率：5%-35%超额累进税率，35%和速算扣除数65500

应交个人所得税=228.4*0.35-6.55=73.39（万元）

已缴个人所得税=63.59+3.35=66.94（万元）

应补缴个人所得税=73.39-66.94=6.45（万元）

老王应在2023年3月31日前，选择企业一家的主管税务机关，办理纳税申报，并报送（个人所得税经营所得纳税申报表c表）

插图

【第13篇】有限合伙企业有哪些

想创业，第一步就是申请营业执照，那么在确认公司组织形式时，面对各种组织形式时很多创业者就犯难了，那么到底该如何选择织形式呢？不一样的织形式有什么区别呢？跟随小编一起来了解一下吧。

目前我国企业的组织形式主要有：个体工商户、个人独资企业、合伙企业、一人有限责任公司、有限责任公司和股份有限公司。

不同组织形式有何不同？

1. 个体工商户

个体工商户可以以个人经营，也可以以家庭为单位经营，经营所得收入归公民个人或家庭所有，债务也需以个人财产或以家庭财产偿还。个体户对所负债务承担的是无限清偿责任，即不以投入经营的财产为限，而应以其所有的全部财产承担责任。是个人经营的，以个人财产承担；是家庭经营的，以家庭财产承担。

2. 个人独资企业

一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

3. 一人有限责任公司

是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司以公司财产对外承担责任，但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

4. 合伙企业

自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5. 有限责任公司

有限责任公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合，而且还有股东之间的信任关系。

6. 股份有限公司

股份有限公司，股东则以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东的每一股股份都有一票的表决权，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务。因此股份有限公司是典型的'资合公司'。

应如何选择公司的组织形式？

1. 从责任承担的方式

除公司外的组织形式都存在需以个人财产对企业债务承担无限连带责任，而创业者的抗风险能力较弱，因此在创业初期，建议采用有限责任公司形式以降低创业风险。

2. 从税收方面

独资企业和合伙企业与公司企业相比，会少一个纳税环节，少缴了一个企业所得税。一般情况下独资企业和合伙制企业的税负比公司制企业要轻。

注：在选择公司组织形式时，除了考虑债权责任和税收优惠之外，还要考虑公司的后期发展，个体工商户虽然享受的优惠更多一些，但不利长期的发展，如果您有清楚的发展思路，建议您最好注册成公司的形式。

【第14篇】合伙企业的合伙人

一、合伙企业是一个市场主体。合伙人出资设立合伙企业，获得合伙份额，享有权利并承担相应的义务。合伙人出资、以合伙企业名义取得的收益和合伙依法取得的其他财产均为合伙企业的财产，合伙财产是合伙企业得以进行市场交易的保障。无论是有限合伙人还是普通合伙人，未经法定程序均不能对合伙财产主张权利。

二、合伙财产受到侵害，应以合伙名义主张权利，合伙人不能够以自己的名义要求清偿赔偿。

三、合伙企业要对合伙债务承担责任，普通合伙人对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资为限承担责任，在合伙资不抵债时，合伙人承担第二顺序责任。

四、个人合伙规范运作是法律要求，不能等同于个体工商户。

【第15篇】有限合伙企业所得税

今天想来谈谈合伙企业，首先仍然是从法律上对合伙企业要有一个清晰的界定，合伙企业仍然是一个盈利性的组织。但是呢，这个合伙企业它会有多个投资人或者叫做多个合伙人，有多个合伙人共同出资，共同经营，共担风险。

一、什么是合伙企业

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织，其包括普通合伙企业和有限合伙企业。

由于合伙企业不具有法人地位，其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果是有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

看起来跟公司不是很像，但是合伙企业，它是无限责任的这样的一个盈利组织，所以我们理解合伙企业的定义，我觉得有三个要点，

第一点，合伙企业是无限责任主体，区别于所有公司的最大的不同点

那么我们谈无限责任，个人独资也是无限责任，合伙企业也是无限责任，这两个有什么区别呢？区别就是个人独资只有一个投资人，而合伙企业有多个个人或者多方投资，也正是第二个我们要讲的要点

第二点，有多个人或者多方投资，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是别的合伙企业，所以合伙人的身份比个人投资企业的投资人要复杂得多，它由多方投资组成

第三点 它也是独立的企业，但是它不是独立的法人实体，

这三点是我们对合伙企业的一个基本的法律决定。

那么接下来我们来看第二个问题，合伙企业如何缴税？

合伙企业涉及的主要税种如下：

1、合伙企业增值税

根据合伙企业的正常业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳，正常对外开具增值税发票即可，和其他企业并无不同。

2、合伙企业所得税

合伙制企业本身并不具有法人地位，不属于企业所得税纳税主体，自身并不需要缴纳企业所得税。

3、合伙人所得税

对合伙企业生产经营所得和其他所得，应按“先分后税”原则征收所得税，以每一合伙人为纳税人，分别缴纳个人所得税或企业所得税。自然人合伙人缴纳个人所得税，法人或者其他机构缴纳企业所得税。

自然人合伙人按照个体工商户经营所得征收，适用5%-35%的五级超额累进税率：

企业合伙人正常将所得并入当期收入按照25%缴纳企业所得税即可。

合伙企业缴纳增值税吗？

需要。合伙企业属于“单位”，其发生的增值税应税行为，需要根据业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳增值税，和其他企业并无不同。因此，合伙企业作为独立的纳税人，如果发生了增值税应税行为，需要按规定申报缴纳增值税。

政策依据：在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2023年）第一条

合伙企业只要从事经营活动就要交增值税，但是大部分的合伙企业，不一定从事具体经营活动，有可能从事的是投资业务。在投资这个板块，我们有两个部分的收益，第一个是分红，第二个是股权转让，而这两个部分都是不缴增值税的，希望大家要特别注意。

合伙企业缴纳企业所得税吗？

不需要。合伙企业虽然属于“企业”，但是其并不适用《企业所得税法》，不是企业所得税的纳税人，不需要缴纳企业所得税。

政策依据：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税，个人独资企业、合伙企业不适用本法。《中华人民共和国企业所得税法》第一条

这个合伙企业本身是不交企业所得税的。

但是合伙企业不交企业所得税，交什么呢？交个税吗？不一定。为什么又说不一定，因为合伙企业合伙人的身份是复杂的，所以我们在合伙企业的所得税上，请大家记住一个基本原则，叫做穿透机制。

什么叫做穿透机制？就是合伙企业本身不交所得税，

那谁来交呢？由合伙人来交，比如说当一个合伙企业取得了100万的收益，这100万的收益它自己是不是交所得税，那他有两个合伙人，一个合伙人a是自然人，一个合伙人b是公司，那a和b分配了100万的利润之后，由a和b来交所得税，那么自然人身份的合伙人c就只交个税,而法人公司b、合伙人身份a的就交企业所得税。

所以这一点大家千万要注意，合伙企业的所得税是穿透机制，取决于合伙人的身份。

【第16篇】合伙企业可以经营吗？

合伙企业可以经营。需要注意的有：

第一，推行民主化管理。

第二，重能力而轻级别。

第三，核心层的自我超越。

【法律依据】

根据《合伙企业法》第二十八条，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

【第17篇】设立普通合伙企业应具备哪些条件

设立普通合伙企业应具备的条件有：有2个以上合伙人，有书面合伙协议，有合伙人认缴或实际缴付的出资以及有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

【第18篇】个人独资企业和合伙企业生产经营所得

个体户、个人独资企业、合伙企业到底有什么区别？今天统一回复！

在咱们财会成长学苑的社群里，经常看到有学员问，“老师，个体户、个人独资企业、合伙企业到底有什么区别？”

毕竟，很多老板都想自主创业，但不知道哪种公司形式最有“钱途”，这肯定不行。

这两年个体工商户、个人独资企业倍受青睐，究其原因，当然还是因为可以享受的税收优惠力度更大！

既然这么香，咱今天就来聊一聊，95%的老板和财务都关心的，个体户、个人独资企业、合伙企业如何交税的问题！

01

首先，咱还是来追本溯源，明确一下，个体户、个人独资企业、合伙企业和我们常见的有限公司到底有什么区别？

这块也都给大家捋清楚了，直接看这个「优势分析对比表」就可以

02

那咱们再来看，个体户、个人独资企业、合伙企业该如何交税的问题。

第一，要知道个体户、个人独资企业、合伙企业有一般纳税人和小规模纳税人之分；

第二，个体户、个人独资企业、合伙企业只需要交个人所得税，那具体怎么交呢？一起来细看一下《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）文件：

这也就意味着，这几种组织形式，是按照经营所得来交个人所得税，个人所得税采取的是综合所得与分类所得相结合的综合税制。

综合所得包含四项，简称为“工劳特稿”；那另一类不并入综合所得，其中就包含这里提到的“经营所得”了。

要注意的是，经营所得适用5%至百35%的超额累进税率。

那税率有了，具体该怎么计算呢？

这里需要分2种情况，如以下导图所示，一种是查账征收，一种是核定征收。

这是核定征收应税所得率表，税务机关一般在这个区间核定企业的所得：

核定征收前两年特别火，备受宠爱，很多明星都成立可以核定征收的个人独资企业，以此来节税。

但是从今年开始，有些地方逐步收紧核定征收的政策，当然，也有一些地方是可以继续核定的，具体大家还是以当地税务机关的回复为准。

另外关于查账征收，咱们学苑也有4个点要提醒大家：

1、个人所得税不得税前扣除的项目有这些：

个人所得税税款、税收滞纳金、罚金/罚款和被没收财物的损失、赞助支出、与取得生产经营收入无关的其他支出、用于个人和家庭的支出、投资者工资薪金支出、不符合扣除规定的捐赠支出。

2、个体工商户、个人独资企业和合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。

3、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

4、个体工商户、个人独资企业和合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

03

那关于个体户、个人独资企业、合伙企业优惠政策都有哪些呢？

确实近期新政频发，个体户、个人独资企业、合伙企业涉及的一些政策，咱们学苑也给大家整理出来了。

比如“增值税”、“六税两费”、“个人所得税”等。

以上的很多优惠政策都还是非常香的，尤其是个体户，咱们财务小伙伴们快快用起来！

【第19篇】合伙企业 所得税

前言

公司对高管、核心员工实施股权激励，可以选择由高管、核心员工直接持股，或者由有限公司作为持股平台，也可以选择设立有限合伙企业。公司实际控制人选择由高管、核心员工持有有限合伙企业的有限合伙份额，公司实际控制人直接或间接持有普通合伙份额并作为执行合伙事务人，再由该合3伙企业持有目标公司股权。笔者提示公司实际控制人选择由高管、核心员工持有有限合伙的份额作为股权激励平台，可以有效将股权代表的表决权控制在自己手里，也可以避免应为员工离职而导致公司股权的频繁变更的麻烦。但高管通过有限合伙持有目标公司的股权，与高管直接持有目标公司的股权，在税务上有7项税收优惠无法享受。

一、有限公司作为股权激励平台入股目标公司的，目标公司向有限公司分红时，有限公司不缴纳企业所得税

有限公司作为持股平台，通过有限合伙企业间接持有目标公司股权时，有限公司取得的股息红利无法享受免税待遇。

1、《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项：居民企业直接投资于其他居民企业取得的权益性投资收益免征企业所得税。所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

2、2023年12月25日，青岛市税务局局长信箱曾就“通过有限合伙企业间接取得的股息红利是否免税？”回复：“法人合伙人从合伙企业分得的收入，不适用企业所得税法中‘居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益’的免税优惠政策，应依法按应纳税所得额缴纳企业所得税。”合伙企业取得的股息红利等权益性投资收益分配给法人合伙人，法人合伙人取得此项不属于直接投资的投资收益时，应依据企业所得税法有关规定确定为应税收入。

二、个人转让上市公司股票的免增值税，合伙企业转让上市公司股票需缴纳增值税

根据税法规定，个人转让上市公司股票（除限售股外）取得的所得免征个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得免征个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。个人转让上市公司股票，还可以享受增值税免税优惠。

但若自然人使用有限合伙企业持股，转让上市公司股票时不仅要面对可能高达35%的个税，通常因为溢价，还需要按照“金融商品转让”缴纳增值税，税率最高为6%，再加上增值税附加等税负，溢价部分的税负率可能超过40%。

三、目标公司转增资本时，自然人直接持股可以享受个税递延纳税优惠，而个人通过有限合伙间接持股时，无法取得税务局备案，不能享受税收优惠

《财政部国税局将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国的公告》（财税（2015）116号），自2023年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

目标公司将资本公积转增合伙企业股东的资本（股本），合伙企业不享有任何税收优惠政策，合伙企业的合伙人应当根据分配比例分别申报缴纳企业所得税或个人所得税。

四、个人从上市公司取得的股息红利免税，个人通过有限合伙间接持有上市公司股票的不享有免税优惠

《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定：一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

五、个人从新三板取得股息红利免税，但个人通过有限合伙间接持有新三板股票的不享有免税优惠

《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2023年第78号）：个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。

个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

个人直接持有新三板的股票一年以上，可以免征个人所得税。但是个人通过合伙企业持有新三板股票一年以上，由于适用对象仅提及个人，不包括合伙企业，因此，在财政部、国家税务总局未更新政策口径前，不适用于合伙企业投资者的间接投资分红。

六、个人买卖境内上市公司股票免征所得税，个人通过有限合伙企业转让上市公司股票的，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税

《国家税务总局稽查局关于2023年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号） ：......(三)关于自然人投资者从投资成立的合伙企业取得的股息、红利是否适用财税【2015】101号文件享受优惠政策问题的意见 答：财税【2015】101号文件规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。

注：替代财税【2015】101号的最新文件为：《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2023年第78号）。

合伙企业转让股权（股票）本来就是经营所得，对个人合伙人应按5-35%的税率征税，而不是按20%征税。

七、非上市公司授予本公司员工的股权激励，员工可以享受递延纳税优惠，个人通过有限合伙作为持股平台，不享有股权激励的政策

《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）：关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知： 一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

合伙企业所得税政策存在的问题分析

（一）认定两层以上复杂的“嵌套”结构合伙企业的纳税义务存在困难

1.底层合伙企业m部分退出对外投资项目时，合伙企业n是先收回对合伙企业m的全部投资成本，还是按权责发生制逐个项目结转成本，将影响合伙企业n每一个纳税年度应纳税所得额的计算。大多合伙企业选择第一种做法。该做法虽然有利于合伙人延迟纳税，但违背权责发生制这一重要核算原则。

2.底层合伙企业m取得的收益，没有实际分配时自然人a2和法人b2是否发生纳税义务？如发生纳税义务，如何保证各层合伙企业的涉税信息能够在底层合伙企业投资项目退出时及时传递给顶层合伙人也面临一定的困难，尤其是在两层以上复杂“嵌套”可能存在信息沟通不畅的情况下。

3.《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）针对“利息、股息、红利所得”单独特殊化的处理规定是否适合“嵌套”合伙企业结构，法律属性是否需要穿透有待明确。即：针对合伙企业m取得的分红或者利息，自然人a2是按“利息、股息、红利所得”还是“经营所得”缴纳个人所得税？

4.针对两层以上“嵌套”合伙创业投资企业，如果按照《财政部税务总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）均选择单一投资基金核算，底层合伙企业的“股权转让所得”的法律属性能否间接穿透到顶层自然人的问题在实践中也存在争议。

5.两层以上复杂“嵌套”情形时，自然人合伙人纳税地点如何确定，在投资项目所在地、底层合伙企业m所在地、合伙企业n所在地之间如何选择存在不同理解。

（二）应纳税所得额的界定及现实误区

财税〔2008〕159号文件第三条规定，具体应纳税所得额的计算应按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）（以下简称《规定》）等规定处理。根据《规定》，我国合伙企业虽然被认定为所得税的“税收透明体”，但是其属于会计主体，需要独立计算合伙企业层面发生的收入、成本、费用、损失、利润等项目。

1.会计税法差异协调。一是合伙企业对外投资的股权项目采用公允价值计量，一般需要按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2023年）对该投资“以公允价格计量且其变动计入当期损益”进行会计核算，对外投资项目在存在业绩对赌条款情形下会出现公允价值变动损益。二是符合条件的债务工具投资需要按照预期信用减值损失模型计算减值损失。按照《企业所得税法》相关规定，诸如公允价值变动损益、信用减值损失等会计处理结果，在企业所得税年度汇算清缴中要进行纳税调整，但是合伙企业不适用本法。

2.合伙协议条款的灵活约定能否影响应纳税所得额的计算也存在一定的现实困境。合伙企业对外投资多个项目跨期陆续退出时，一般优质项目先退出时存在损益。为避免合伙人提前纳税而后期亏损得不到弥补，合伙协议中往往约定“合伙人先收回全部成本，再计算收益”。然而，严格按照权责发生制处理时，逐项结转仅能扣除退出项目对应成本。合伙企业对这两种处理方式的选择，会导致不同年度应纳税所得额的计算结果出现偏差。

3.非货币性所得能否享受递延纳税优惠政策尚不明确。合伙企业投资的项目被资产收购、购买的可转换公司债券转换为股权等实现的非货币性所得，由于缺乏纳税必要资金，能否参照（财税〔2009〕59号）、（国家税务总局公告2023年第48号）、（财税〔2015〕41号）和（国家税务总局公告2023年第20号）等处理，尚不明确。这些政策没有提及合伙企业的适用性。

4.合伙企业募集资金在闲置期可能投向货币基金、理财产品等并取得收益。对于自然人而言，该收益应定性为“利息、股息、红利所得”并按照国税函〔2001〕84号文件处理，还是应定性为“经营所得”存在争议。《个人所得税法实施条例》中“利息、股息、红利所得”是指“个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得”，货币基金、理财产品等创新金融产品是否归属此范畴存在一定争议。

5.合伙企业对外投资的项目公司以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本时，是否要理解为合伙企业实现的所得，并按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2023年第67号）、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第80号）等规定缴纳所得税仍存在争议。对于法人合伙人而言，根据国税函〔2010〕79号文件，除股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本外，股息、红利等权益性投资收益收入需要确认收入；对于自然人合伙人而言，根据国税函〔2001〕84号文件，股票股利也属于“利息、股息、红利所得”范围。在间接投资和缺乏纳税必要资金前提下是否将非货币性的股息红利计入应纳税所得额有待明确。

（三）“先分后税”原则下是否需要动态调整资产计税基础存在争议

针对合伙企业所得税处理，财税〔2008〕159号文件和《规定》明确了“先分后税”原则。应当按照“先分后税”原则进行所得税处理的合伙企业生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。由此可见，合伙人是否纳税并非以合伙企业分红决议或者实际分配为依据，当年留存的所得也发生了纳税义务。

对于法人合伙人而言，对合伙份额的会计处理结果并不影响应当分得的应纳税所得额，在企业所得税汇算清缴时，通过《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表》（a类，2023年版）中《纳税调整项目明细表》第41行“（五）合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额”进行纳税调整。

对自然人合伙人而言，如果是经营所得，按《个人所得税法》及《国家税务总局关于个人所得税自行纳税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第62号）等规定按月或者季度预缴、年度汇缴处理。

当然，如果合伙人应分摊的应纳税所得额已经缴纳过企业所得税或者个人所得税，需要相应调整增加合伙企业持有的项目资产对应的计税基础（以下简称“内部计税基础”）；与此同时，是否需要动态调整增加合伙人对于合伙企业资产份额对应的计税基础（以下简称“外部计税基础”）尚无明确规定。《规定》第十六条关于合伙企业清算所得计算时允许扣除以前年度留存的利润的规定支持调整增加内部计税基础的做法。相反，如果合伙企业实际分配所得时，是否需要相应调减内部和外部计税基础尚无明确规定。

（四）亏损弥补规则容易导致税负偏高

虽然合伙企业所得税采取“穿透”纳税方法，但是按照《规定》要求，合伙企业亏损由自身弥补，而不是由合伙人分摊。财税〔2008〕159号文件第五条规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其应纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。同时，《规定》允许企业用本企业下一年度的生产经营所得弥补年度亏损，但最长不得超过5年。此外，财税〔2019〕8号文件对亏损弥补采取特殊规定，对单一投资基金核算下合伙企业年度股权转让所得小于零不能跨年结转。

我国合伙企业亏损弥补方法借鉴了企业所得税处理思路，但在实践中存在诸多困境。

一是对自然人合伙人而言，由于国税函〔2001〕84号针对“利息、股息、红利所得”的特殊课税规则，只能在“经营所得”中弥补亏损。但是对法人合伙人而言，在合伙企业层面须按统一规则计算应纳税所得额，可能导致不同性质合伙人的亏损弥补方式出现差异，存在某些年度法人因为分红收益可以补亏不纳税、自然人分红收益单独课税而部分亏损继续往后结转等情形。

二是合伙企业对外股权投资尤其是创业投资，从投资到实际退出往往超过5年期限，可能导致前期费用无法弥补。此外，在合伙企业存续期间，合伙企业对外投资项目往往是好项目先退出、差项目后退出，存在有收益先纳税，亏损只能限定在以后5年内弥补的情况，客观存在亏损难以弥补情形。在最终清算环节时，合伙企业计算清算所得时可扣除亏损损失，如果清算所得小于零，法人合伙人的投资亏损可以在企业所得税税前扣除，自然人合伙人的投资亏损则无法得到弥补。

（五）缺乏固定程序的分配制度造成难以准确判定纳税义务

财税〔2008〕159号文件和《合伙企业法》有关合伙人应纳税所得额的计算原则是一致的，即合伙企业可按照合伙协议约定分配比例、合伙人协商决定分配比例、合伙人实缴出资比例决定分配比例、合伙人数量平均计算等四种方法计算应纳税所得额。

然而，缺乏固定顺序的应纳税所得额分配规则也导致一些现实挑战，主要包括以下三种情形。一是不同性质合伙人实际税负不一致，存在借助灵活协商分配方法进行避税的动机。二是现阶段投资者具有诉求多元化和风险承担能力差异大的特点，在合伙人层面存在优先级和劣后级等复杂结构化安排时，合伙企业对外投资项目陆续退出存在亏损或者少量收益，但是优先级合伙人可能通过优先分配资金的方式实际已经实现所得，导致合伙企业亏损但优先级合伙人已经实现所得或者合伙企业所得少但优先级合伙人实现了更多的所得。此时，在判断合伙人所得税纳税义务发生与否以及采取何种计税方法问题上存在较大争议。

（六）身份不符导致部分合伙企业无法享受创业投资企业税收优惠政策

近年来，关于创业投资企业的税收优惠政策一直在顺应经济社会发展进行调整。一方面，从优惠主体看，从最开始的创业投资企业延伸到创业投资企业（合伙）的法人合伙人与自然人合伙人，以及天使投资个人。另一方面，国家扶持和鼓励的创业投资项目逐步从未上市的中小型高新技术企业，向种子期、初创期的科技型企业转变，并逐步将初创科技型企业条件放宽。创业投资企业税收优惠政策的频繁变动，导致受到鼓励和扶持的企业类型和范围不断变化。部分合伙企业可能受到政策变动影响，不再符合政策优惠条件，无法享受创业投资企业相关税收优惠政策。

同时，合伙制创业投资企业选择单一投资基金模式核算存在管理费等无法扣除、年度股权转让损失不能跨年结转、符合《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定的投资额抵扣不足部分不得向以后年度结转等约束条件，导致自然人合伙人事先选择计税方法存在困难。此外，部分地方政府基于招商引资等需要，出台财政奖励或补贴、税收返还甚至核定征收等地方政策，导致合伙企业面临的综合税负差别较大，造成事前选址、事后迁址等现象频发。

完善合伙企业所得税政策的建议

综上，现行合伙企业所得税处理规则无法有效应对日新月异的现实变化。创新性的交易结构更需要契合的、规范完善的税收政策安排，以更好地符合市场监管需要、促进技术和资本要素的高效融合。合伙企业的所得税政策和“税收透明体”这一个关键问题密切相关。我国可以借鉴《oecd税收协定范本及注释（2023年版）》和beps多边公约等国际规则，明确“税收透明体”内涵、特定及一般处理原则（陈友伦，2021）。与此同时，可在借鉴国际经验做法和《企业所得税法》《个人所得税法》等相关规定的基础上，针对合伙企业的纳税主体、收入性质认定、成本费用税金损失扣除、亏损弥补等基本事项，以及会计税法差异处理、“嵌套”结构处理、灵活分配顺序下“通道业务”、反避税等特殊事项，制定出台明确的处理规则。

（一）明确“嵌套”等复杂交易结构的税务处理

在财税〔2008〕159号文件和《规定》基础上，为保证合伙企业“穿透”征税规则的一致性，存在两层以上“嵌套”结构时，建议作如下处理。

1.采取“穿透”到底的原则，即顶层合伙企业的自然人和法人合伙人作为纳税义务人，且纳税义务时间应遵循顶层合伙企业实际实现取得（不一定分配给顶层合伙人）这一基本课税原则。

2.在计税方法上，无论单层合伙，还是两层以上的复杂“嵌套”合伙，都应遵循我国企业所得税中权责发生制的处理原则，即合伙企业投资多个项目跨期先后退出时，按对应的投资项目历史计税基础结转成本，不宜采取先收回全部成本再计算收益的收付实现制原则，避免合伙人延期纳税。

3.就所得性质认定而言，将自然人合伙人通过顶层合伙企业投资的合伙企业中取得的收益界定为“经营所得”范畴更合适。就法律意义而言，是下层合伙企业对上层合伙企业的直接分配，而不是底层项目公司对顶层合伙人的间接分配，不宜界定为“利息、股息、红利所得”或“股权转让所得”（针对合伙创业投资企业）。

4.清晰界定不同所得的法律属性后，再严格按照“经营所得”“利息、股息、红利所得”或“股权转让所得”相关规则确定纳税地点、纳税义务人和扣缴义务人等涉税事项。

（二）完善合伙企业应税所得确认规则

合伙企业作为会计主体，应按照我国《企业会计准则》的相关规定进行账务处理。同时，借鉴《企业所得税法》中对收入、成本、费用、税金、资产损失等的相关规定，本文提出完善合伙企业应税所得确认规则的建议如下。

1.明确合伙企业的税会差异调整规则。允许合伙企业在出现公允价值变动损益、信用减值损失等情况时，可选择在年度汇算清缴时进行纳税调整；对于合伙企业在投资项目被上市公司收购等环节取得非货币性收益时，在缺乏纳税必要资金的前提下，可允许其参照现行企业所得税和个人所得税中递延纳税的做法处理；明确合伙企业对外投资的公司出现留存收益转增股本、资本公积转增股本时，合伙人是否需要缴纳所得税并调整增加资产计税基础。对间接投资尤其是两层以上“嵌套”合伙企业缺乏纳税必要资金情况，可明确暂不纳税并维持各环节资产计税基础不变。

2.明确“利息、股息、红利所得”的适用范围。考虑国税函〔2001〕84号文件历史背景和创新业务模式涌现，《个人所得税法实施条例》第六条（六）关于“利息、股息、红利所得”的范围定义中提及“拥有债权、股权等”是不完全列举形式，除一般意义债权和股权外，是否还囊括诸如货币基金、理财产品等资管产品、合伙份额等，有必要予以明确，避免自然人合伙人在“利息、股息、红利所得”和“经营所得”两种所得中抉择并影响纳税申报。

3.针对合伙企业层面通过非交易过户、清算等创新方式，建议将股权直接分配或过户到合伙人名下的情形按视同销售来处理。合伙企业虽然是所得税的“税收透明体”，但在自身层面仍应独立计算收入、成本、费用、损失、亏损等。《规定》中，在计算清算所得时，强调的也是全部资产或者财产的公允价值。

（三）“先分后税”原则下严格跟踪资产计税基础调整

在“先分后税”原则下，合伙人在没有实际获得合伙企业分配的所得的情况下已经产生了纳税义务。但是，如若合伙人后期通过转让、清算等方式退出合伙企业时，转让所得（涵盖应当分得的应纳税所得额对应的增值部分）仍需缴纳所得税。因此，为避免针对同一来源所得的重复征税，在“穿透”纳税的规则下，应注意明确合伙企业实现所得和实际分配所得时内部、外部资产计税基础的动态协调机制，将《规定》第十六条“扣除以前年度留存的利润”的做法不再局限在清算环节。

反之，合伙人通过转让合伙份额退出时，转让所得或者损失中已经全部或者部分体现合伙企业对外投资项目的增值或者减值，新合伙人持有的合伙份额计税基础相应发生变化。将来在计算合伙企业层面转让投资项目的应纳税所得额时需要调整，否则会出现针对同一来源所得重复征税。如果在税制设计中不作调整，可通过改变自然人权益性投资亏损弥补规则，将对合伙企业投资损失在当期或者结转到以后抵销其应税所得。最后，也需要通过引入反避税条款针对转让合伙份额行为的商业目的等进行合理规范。

（四）完善亏损弥补方式

针对国税函〔2001〕84号文件中“利息、股息、红利所得”的特殊课税规则导致的不同性质合伙人差异化补亏问题，应明确亏损弥补的跨年度跟踪管理及检查机制。考虑到创业投资企业持有周期长、存在前期费用无法扣除、优质项目先退出劣质项目后退出、自然人投资亏损后期无法弥补导致税负和收益不均衡等一系列问题，须制定更加具体、合理的亏损弥补政策。

可借鉴《财政部国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）的做法，将亏损结转期限放宽至10年，或者采取合伙企业存续期“算总账”做法，在其清算时实施多退少补的纳税处理（即将亏损结转期限放宽至合伙企业寿命期）。此外，王潇 等（2018）提出，参照企业所得税的亏损弥补方式，通过设立一定损失扣除上限将合伙企业亏损分摊到合伙人，进而减少合伙企业先盈利后亏损导致的不匹配问题。但这种方法对法人合伙人有效，对自然人合伙人而言，在权益性投资亏损弥补规则未改变的前提下，分摊给自然人也无法发挥作用。此外，对合伙创业投资企业按照单一投资基金模式核算时，年度股权转让损失不能跨年结转的限制条件可适当放宽。

（五）明确有序分配顺序下的应纳税所得额的计算规则

严格遵循资金流分配顺序的灵活约定、成本费用分摊机制等并不能改变合伙企业层面按照财税〔2000〕91号文件规定独立核算收入、成本、费用、税金、损失等，并计算应纳税所得额。但灵活的分配顺序会影响纳税主体、应纳税所得额的实际分配比例等。同时，为有效应对“通道业务”等导致的灵活分配顺序，应将每一个纳税年度应纳税所得额的计算分配方法及其事后调整强调合理商业目的要求纳入一般反避税条款考量范畴。此外，针对合伙人层面优先级和劣后级的结构化安排，导致合伙企业亏损但优先级合伙人已经实现所得或合伙企业所得少但优先级合伙人实现更多的所得的特殊情况，也需要引入特殊处理机制，比如合伙人和合伙企业双申报机制、合伙企业在清算时“算总账”以解决存续期间合伙人无法申报问题等。

（六）明确合伙企业税收优惠适用要求

一方面，应解决好现有创业投资相关税收优惠政策条款适用性争议问题，有效应对多层“嵌套”合伙企业等复杂交易。另一方面，还可明确以下优惠政策：为避免重复征税，可给予法人投资者通过合伙企业间接股权投资取得分红收益免税待遇（王潇 等，2018）。自然人合伙人通过合伙企业取得上市公司、新三板分红，在国税函〔2000〕84号文件单独认定为“利息、股息、红利所得”课税基础上，给予差异化个人所得税税收优惠处理。私募证券投资基金操作方式灵活，受监管程度低，且其投资者多为高净值人群，从优惠取向和维护社会公平的角度不能享受财税〔2008〕1号文件免税待遇。最后，可适当放宽合伙创业投资企业在单一投资基金模式核算时的限制条件，可在条件成熟时将北京中关村示范区、浦东新区特定区域试点的公司型创业投资企业优惠政策在全国范围推广。

合伙企业税收热点问题解读

（一）合伙企业的个人合伙人在合伙企业领取工资薪金，需要每月按照工资薪金项目申报个人所得税，季末年末再按照生产经营所得申报个人所得税吗？

不需要。自然人合伙人不用按工资薪金所得缴纳个人所得税，应将投资者工资调增合伙企业的生产经营所得后，按合伙人分配比例分到每个投资者了，然后由自然人投资者按照经营所得申报个人所得税。同时可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

依据：《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项第1目规定规定，经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知（财税〔2000〕91号）第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定， 个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》（国家税务总局公告2023年第1号）规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

（二)合伙企业注销，个人合伙人分配的所得应如何交税？

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知（财税〔2000〕91号）第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人(以下简称投资者)。第十六条规定，企业进行清算时，投资者应当在注销工商登记之前，向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税。 前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。因此，合伙企业注销，个人合伙人分配的所得应按经营所得缴纳个人所得税。

(三)个人合伙人转让其在合伙企业中的财产份额应如何缴纳个人所得税？

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第八项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。又根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（税务总局公告2023年第41号）：个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

(四)合伙企业对外投资分回的股息红利，其个人合伙人应如何缴纳个人所得税？

根据国税函〔2001〕84号第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

附：第五条 个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

(五)合伙企业申报经营所得后，将剩余的利润打到个人合伙人账户，还需要交个人所得税吗？

个人独资企业和合伙企业按照规定申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》、《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）和《个体工商户个人所得税计税办法》（国家税务总局令第35号）的规定，合伙企业合伙人从合伙企业取得的所得，应比照“经营所得”计算缴纳个人所得税，不属于工资薪金所得。

(六)合伙企业内部股权转让要交什么税？要缴纳印花税吗？

解：根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)规定：“三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。合伙企业转让股权收入，再分配给自然人合伙人，自然人合伙人交个人所得税，法人合伙人交企业所得税。

自然人合伙人按财产转让所得缴纳个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条规定，个人所得税法规定的各项个人所得税的范围：财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

法人合伙人缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

不缴纳印花税。根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。印花税是列举税，上述规定中列举的产权转移书据中不包含合伙企业份额，因此转让合伙企业合伙份额所立的书据不属于印花税列举的应税凭证，不征印花税。

(七) c是b合伙企业的个人合伙人，b合伙企业经营范围为管理咨询，持有a合伙企业份额，a转让了其持有的x公司股权。请问a分配给b的收益，c按什么税目交税？

答：根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项第1目规定规定，经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得，因此c应按经营所得缴纳个人所得税。

《国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定了：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。为什么c不是按照利息、股息红利所得交税？

什么是股息、红利所得？根据《国务院中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第（六）项规定：“利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。”

b合伙企业持有a合伙企业的是财产份额而非股权，b从a取得的不是股息、红利，所以b从a分配的收益需并入b的利润总额中，由c依分配比例计算并按经营所得缴纳个税。

如果本例修改为c是b合伙企业的个人合伙人，b对外投资x公司，分回股息、红利。请问b分配给c的收益，c按什么税目交税？此时c按照利息、股息、红利所得缴纳个人所得税。

(八)合伙企业应如何进行会计核算？

合伙企业不是一个独立法人（是独立的会计主体），不适用企业会计准则。财政部没有发布专门针对合伙企业的会计制度、准则或会计处理规定。《企业会计准则》第二条规定：“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的企业（包括公司）。此处的“企业”，并没有限定其组织形式，因此可以适用于财政部暂时还没有发布统一规定的合伙企业会计处理。

合伙企业会计与其他企业会计的不同之处在于损益分配和所有者权益账户的设置。为了反映合伙人对合伙企业投资的增减情况及其在企业净收益(或亏损)中所占的份额，在合伙会计事务中，一般要设置三个所有者权益账户，“合伙人资本”、“合伙人提款”、“合伙人损益”科目，且以上科目均为一级核算科目。合伙企业一般不设置“资本公积”科目，由投入资本引起的各种资产增值可直接记人“合伙人资本”科目。

(九)自然人退伙如何缴纳个人所得税？

合伙企业“分配”给自然人合伙人，属于“来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得”，要具体问题具体分析，不考虑创投等特殊政策：

1.出资额（投入额），不属于个人所得，不缴纳个人所得税；

2.归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，按照“经营所得”项目缴纳个人所得税；

3.归属到该合伙人当年度“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利”，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

4.以前已申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税；

5.除了上述能明确的，剩余的分配属于税务总局公告2023年第41号公告规定的范围，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

例：某合伙人2023年1月退伙取得400万货币资金，其中：

1.出资额（投入额）180万，这部分不属于个人所得，不缴纳个人所得税；

2.2023年1月经营所得就是亏损，没有经营所得；

3.2023年1月合伙企业取得对外投资分回的利息或者股息、红利，该合伙人对应的分配份额80万，按“利息、股息、红利所得”适用税率20%计算缴纳个人所得税；

4.以前已申报缴纳经营所得个人所得税后，一直未分配该合伙人对应的分配份额110万，不再缴纳个人所得税；

5.剩余30万（400-180-80-110=30万），属于税务总局公告2023年第41号公告规定的范围，应按照“财产转让所得”项目。

来源：朴税。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第20篇】合伙企业股权分配

三个人合伙创业，有人出钱有人出力如何分配股权，项目总投资是60万人民币，其中a投资40%，b投资30%，c投资30%，a主要负责运营管理，发放工资算在投资成本中。a只负责前三个月的经营，后期会招人负责经营，a后期只负责管理。b除了投资之外，还负责按照市场价来供货（并不是他的成本价，且不负责经营与管理），c只投资30%，并不负责公司具体的业务，此种情况如何分配比较适合呢？

根据投资情况可知，c肯定是不出人力的，那b是否出了人力呢？其实某种意义上，如果b的供货依然是按市场价去供货，那b的作用其实就是投资，b在人力上的作用也是微乎其微的，a只负责前三个月的经营，后期招人运营，说白了是大方向管理。

在分析这个问题的时候，我们需要了解,这个问题是a提出的，b提出的，还是c提出的，因为从不同的角度股权分配方式是不同的，如果说是a提出的，那我们当然认为a是有人力的,bc是没有人力的，建议给a多分点人力，但如果说是b提出的，可以主张按出资比例分配，所以站在不同的角度，分法是不同的。

如果从a的角度来看，比如可以占到70%。当然这要结合具体情况，如人力这一块占了30%，那么出资这部分就按照三方的4 : 3 : 3分别乘以0.7，进行一个分配，人力部分由a单独独享只占30%。这是在a的角度进行分配。

如果站在b和c的角度，认为a既然拿工资了，人力可以不用，就可以按照出资分配就可以了。还有一种叫动态分配，就是可以在出资的基础上，b和c按出资比例分配股份，后期若a业绩较好，b和c分红可以降低一点，我们站在不同的角度以及bc各自的期望值，都会对最终的分配产生一个影响。

股权分配是很多创业者遇到的最大问题之一，创业如逆水行舟，只有同行者目的明确、方向一致、公平和激励并存才能成就长远、稳定的关系。股权分配分额就是这么一个落实到“人”的过程，它的目的不仅是确立规则，还要明确公司团队基因和价值观、达成股东间的共识。