资产重组增值税优惠政策

实务中，企业合并、分立的案例屡见不鲜。由于合并、分立业务相对比较特殊，国家给予了很多税收优惠。以致于很多人误以为在合并、分立业务过程中，不需缴纳任何税款。

针对合并、分立（本文仅针对不涉及对价的合并和分立）过程中涉及的增值税及附加税费、企业所得税、土地增值税、契税和印花税，逐一分析如下。

一、增值税及附加税费

（一）政策优惠

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）款第5项规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

（二）实务问题

1、合并、分立中涉及的房产所有权变更，资产转出方是否需要给资产转入方开发票？

不征增值税，意味着该行为不在增值税征税范围内，通常情况下，不需要开发票。

但是，按照《国家税务总局关于增值税发票管理若干事项的公告》（国家税务总局公告2017年第45号）附件：商品和服务税收分类编码表的规定，资产重组涉及的不动产和土地使用权，资产转出方需要给转入方开具发票。实务操作时，开票额应按转出方的账面净值开具。转入方依据该发票入账，并作为后续计提折旧、摊销并税前扣除的依据。

若转出方未开具发票，按照《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28）号的规定，转入方发生的折旧、摊销，因为未取得合法有效的税前扣除凭证，将无法在企业所得税前列支。

2、转出方转出的是股权（票），转出方是否需要缴纳增值税？是否需要开具发票？

……

还有下面这些问题是否同样困惑？

1、如何证明合并、分立具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的？

2、被分立企业有自然人股东，分立时自然人股东是否需要缴纳个人所得税？

3、企业分立的商业目的不被税务机关认可，是否有替代方案？

4、分立后，其中一家公司的资产只有房产，后续通过股权转让间接转让房产，如何规避土地增值税的风险？

5、公司将自有房产对外投资，是否免征土地增值税？被投资方是否免征契税？

6、合并、分立发生房产、股权（票）变更，免征印花税的政策依据和实务证据是什么？

7、合并、分立发生房产、股权（票）变更，征收印花税的计税依据如何确定？

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