子公司注册资本大于母公司（15个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的注册资本公司注册相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是子公司注册资本大于母公司范本，希望您能喜欢。

【第1篇】子公司注册资本大于母公司

作者：李海浮 赵婷婷 张擎 何安琪

实践中，母公司参与土地竞买，竞买成功后，设立子公司进行房地产开发，以及母公司以土地使用权作价出资设立子公司非常普遍。母公司拿地、子公司开发，母子公司之间是否构成土地使用权转让或以土地作价出资？子公司能否将母公司交纳的地价款作为计算子公司增值税、企业所得税、土地增值税等的成本进行扣除？母公司以土地使用权作价出资，是否需要向子公司开具增值税发票？未办理契税减免备案是否需要补缴契税？本文结合近期接触过的相关案例，就前述问题做简要分析，供参考。

一、案件背景

2023年，母公司与国土局就目标地块签订《国有建设用地使用权出让合同》（下称“《土地出让合同》”），约定国土局将目标地块出让给母公司，并约定待受让人成立新公司后，《土地出让合同》项下的国有土地使用权可登记在新公司名下。《土地出让合同》签订后，母公司付清了全部土地出让金，当地财政局向母公司开具了收款收据。母公司缴纳了契税，并取得税收缴款书。

2023年，母公司作为唯一股东出资设立子公司。根据子公司章程，子公司设立时的注册资本与母公司交纳的土地出让金和契税金额相等，出资方式为土地使用权。

其后，国土局就目标地块向子公司核发了一份《不动产权证书》，该证记载的权利人为子公司。

子公司取得《不动产权证书》后，在进行后续某年度企业所得税纳税申报时，将目标地块土地成本的折旧摊销额在企业所得税前进行了列支。

近期，税务机关向子公司发出《税务事项通知书》，认定子公司2023年未按规定取得土地使用权转让的增值税发票，限子公司自收到该通知书之日起60日内进行补开或换开相应发票，补开或换开后的发票符合税法有关规定的，可以作为税前扣除凭证。

并于近期，税务机关向子公司发出《纳税风险提醒函》，提醒子公司：2023年，子公司由母公司以土地使用权对外新设，子公司未按规定取得土地使用权转让增值税发票；子公司取得《不动产权证书》后的某年度已结转收入、成本，子公司未按规定取得增值税发票，子公司可能存在未取得合法凭证已在企业所得税税前扣除而少申报缴纳该年度企业所得税的风险。此外，子公司未办理“同一投资主体所属企业之间土地、房屋权属的划转免征契税”税收减免备案，也未办理“公司合并后承受原合并各方土地、房屋权属免征契税”税收减免备案，子公司可能存在未按规定办理税收优惠审批备案手续，存在税收风险。

二、问题和分析

1、母公司拿地、子公司开发，母子公司之间是否构成土地使用权转让或以土地作价出资？

从土地管理角度，以下二种情形（下称“母公司拿地子公司开发”）均不构成母公司向子公司转让土地使用权或以土地使用权作价出资：

（1）母公司参与土地使用权竞买，竞得后同土地管理部门签订土地出让合同，并交纳土地出让金后设立子公司，并由子公司同土地管理部门签订土地出让合同变更协议；

（2）母公司竞得土地后，设立子公司，并由子公司直接同土地管理部门签订土地出让合同，交纳土地出让金。

根据原国土资源部发布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》，如果土地竞买人在竞买申请书中声明竞得土地后，拟成立新公司进行开发建设，并明确新公司的出资构成、成立时间等内容，出让人可以根据招标拍卖挂牌出让结果，先与竞得人签订《国有土地使用权出让合同》，在竞得人按约定办理完新公司注册登记手续后，再与新公司签订《国有土地使用权出让合同变更协议》；也可按约定直接与新公司签订《国有土地使用权出让合同》。据此，实践中土地管理部门通常不认为母公司拿地子公司开发构成土地使用权转让或以土地作价出资，而是认为子公司直接从土地管理部门受让土地使用权，并直接为子公司办理土地使用证书。

2、母公司交纳的土地价款能否在计算子公司的增值税、企业所得税和土地增值税时作为成本扣除？

母公司拿地子公司开发的模式下，在满足一定条件的情况下，母公司交纳的土地价款可以在计算子公司的增值税时扣除。根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）1，在同时满足以下三个条件的情况下，母公司支付的地价款可以在计算子公司的增值税时予以扣除。

（1）母公司、子公司、土地管理部门三方签订土地出让合同变更协议或补充合同，将土地受让人变更为子公司；

（2）土地管理部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；

（3）母公司持有子公司的全部股权。

根据上述规定，即便交纳土地价款的收据记载的付款人是母公司，子公司仍可在计算增值税时进行扣除。

母公司交纳的地价款在计算子公司的企业所得税和土地增值税时能否作为成本进行扣除，未见明确规定。需要结合协议约定、财务处理、发票取得等情况具体分析，从而判断其列支、扣除的合法性与合理性。

3、母公司以土地使用权作价出资，是否需要向子公司开具增值税发票？

多数观点认为，以土地使用权作价出资属于增值税应税行为。既然属于增值税应税行为，母公司应向子公司开具增值税发票。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》（下称“《实施办法》”）第十条，销售无形资产，是指有偿转让无形资产。第十一条，有偿，是指取得货币或者其他经济利益。根据《实施办法》所附的《销售服务、无形资产、不动产注释》，无形资产包括土地使用权。并且《实施办法》附件3所列的免征或不征税增值税项目中不包括股东以土地使用权作价出资。因此，母公司以土地使用权作价出资取得子公司股权属于销售无形资产，系增值税应税行为，母公司应向子公司开具增值税发票。

少数观点认为，营改增之前，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，以无形资产、不动产投资入股共担投资风险的行为，不需征收营业税。营改增之后，从递延原有税收优惠及国家对本次营改增的总体减税要求角度来看，以土地使用权作价出资入股不应当征收增值税，因此，母公司也无须向子公司开具增值税发票。

4、母公司以土地作价出资，子公司未办理契税减免备案，子公司是否仍能享受契税减免政策？

由于当时适用以及现行税收政策对此规定并不明确，因此，就子公司未就母公司以土地使用权作价出资办理契税减免备案是否会实质性影响适用契税减免政策问题，存在与税务机关探讨的空间。

实体方面，根据子公司设立时适用的《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号），同一投资主体内部所属企业之间土地权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间土地权属的划转，免征契税。《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）和《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第17号）进一步明确规定，母公司以土地向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。母公司设立子公司时将其持有的目标地块土地使用权转让给子公司，作为母公司对子公司的实缴出资，是否应属于上述文件规定的母公司与其全资子公司之间土地权属划转的情形，存在与税务机关探讨的空间。程序方面，根据子公司设立时适用的《中华人民共和国契税暂行条例细则》（财法字[1997]52号），纳税人符合减征或者免征契税规定的，应当在签订土地、房屋权属转移合同后10日内，向土地、房屋所在地的契税征收机关办理减征或者免征契税手续。但是，该细则以及子公司设立时适用的相关税收政策中并未规定未办理免征契税手续的情况下纳税人即丧失免征契税资格。因此，即使子公司未就“母公司以土地使用权作价出资设立子公司导致的土地使用权转移”办理免征契税手续，故应当具有适用前述契税减免政策的空间，但由于缺乏明确规定，税收征管实践中各地税务机关的执法会存在差异。

【第2篇】有限公司的注册资本

公司注册资本是指全体股东或者发起人认缴的，并且载明在公司章程里的出资总额。公司注册资本在章程和营业执照上体现出来的，都是一个数字资本总额，也就是公司的股本总额。

在公司注册流程中，所有的股东或者发起人需要对公司总股本进行认缴，比如公司股东总共有四个人，每个人各出资100万元，那么公司的注册资本就是400万元，然后公司的章程要载明股东的出资额，章程和营业执照上载明公司的注册资本。

假如随着公司的发展，公司规模不断做大，或者公司想要引进新的投资人或者原有的投资人想追加投资，那么此时可以将公司的注册资本扩大。特别地，对于成立时的出资和增加注册资本，对应的目的物不一定要是现金，可以是土地使用权、知识产权等等，只要是有价值的东西，对于公司的经营发展有帮助的资产都可以看作出资资本。

注册资本的相关规定

目前我们国家对于注册资本的相关说明和规定，一般写在《公司法》中。对于不同形式的公司，最低注册资本也有不同的要求，比如：最常见的有限责任公司，注册资本最低为3万元；一人有限责任公司最低注册资本为100万元；股份有限公司的最低注册资本为500万元。

对于注册资本，是不是必须一次性缴足呢？在公司法里面有规定，目前公司的注册资本无需一次性缴足，首次可以缴纳高于最低要求的资本，其他部分后续可分期缴足。同时，公司的注册资本已由验资制改为核准制，但是对于部分金融行业有另外要求，也就是大部分的行业注册公司无需在特定机构进行验资。

对于注册资本，我们可以简单理解为是公司启动时的各种资本、资产，就是要有这些启动资金和资产，公司才能开始正常运转，资金才能流动起来。在很多时候，注册资本是公司业务开展的一项入门券，注册资本和规模足够大才能进入一定的行业圈子。另外，公司注册资本虽然不用一次性缴纳，但是注册资本始终是公司的初始资产，公司的正常经营发展离不开资金的投入，资金到位才能更好开展业务。

参考

^公司注册资金 http://www.91kaiye.cn/zczj/

【第3篇】保险经纪公司注册资本

地方amc作为化解区域金融风险的生力军已经走过了快10个年头，在此过程中很多优秀的地方amc差异化竞争，摸索出了属于自己的发展模式，不良资产联兴财税因此策划《地方amc这十年》一系列文章。在此欢迎各机构提供素材及数据，我们撰写成文，以供业内学习参考，共同进步。

2023年6月，重庆渝康由重庆市水务资产经营有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及重庆市地产集团有限公司公司设立，注册资本金50亿元。

在2023年-2023年的地方amc混改增资潮中，重庆渝康作为重庆市首家地方amc成功引战华润集团旗下的华润金控，并更名为华润渝康资产管理有限公司（以下简称“华润渝康”），成为首家引入央企战投的地方amc。

华润金控入主后，华润渝康业务拓展明显加速，大手笔收购不良资产的同时运用自身重组业务的经验为华润集团实业板块寻找和筛选投资标的，提供价值渠道，获得良好收益。

华润渝康发展历程

2023年，重庆渝康成立。

2023年，公司启动一级集团层面引战混改试点工作，先后营销21企业、锁定9户意向投资者，研究确定“两步走”实施路径，配合投资者完成初步尽调，启动股权转让整体价值评估和审计。

2023年12月，重庆渝康54%的股权转让信息在重庆联交所发布，转让底价35亿元。

2023年5月，华润金控与渝康资产转让方完成了《产权交易合同》签订。

2023年9，重庆渝康党组织从市国资委转接到华润资产党委，并成立了新一届董事会、监事会和高管团队。

2023年10月，50亿资本金实缴到位，混改工作完成。成立了新一届党委班子，张建民任党委书记，“新渝康”治理结构搭建完成。

2023年5，重庆渝康资产经营管理有限公司名称变更登记为华润渝康资产管理有限公司，并办理新的营业执照。

华润战投华润渝康，首先是看中地方amc牌照，作为持牌机构具有直接在一级市场获取不良资产的渠道便利，同时在监管、政府、金融机构及同业的认可度更高。此外，重庆渝康是重庆燃气第三大股东，且参与了重庆化医集团债转股工作。战投重庆渝康，华润燃气可进一步增持重庆燃气股权，更好地提升重庆燃气的运营效率。

华润金控入主后的第一个会计年度—2023年，华润渝康收购22个金融不良资产包，债权总规模75.28亿元，相比2023年的15个资产包，61亿债权规模来说有所提升。在经营上，2023年实现收入7.63亿元，同比上涨41%，净利润1.49亿元，同比上涨831%。

数据来源：债券募集说明书及中诚信国际

截至2023年上半年，华润渝康总资产规模175.3亿，比上一期增长18.27%，实现营业收入4.81亿元，比上一期增长35.88%，净利润1.25亿元，比上一期增长69%，各项数据的涨幅情况在各家地方amc中比较突出。

优势：与大股东华润金控协同

华润渝康第一大股东为华润金控，而华润金控又隶属于华润集团。华润集团前身是于1938年在香港成立的“联和行”。1948年联和进出口公司改组更名为华润公司。1952年隶属关系由中共中央办公厅转为中央贸易部（现为商务部）。1983年改组成立华润（集团）有限公司。1999年12月，与外经贸部脱钩，列为中央管理。2003年归属国务院国资委直接监管，被列为国有重点骨干企业。2023年，华润与招商局集团、中国宝武、国投和中国建材等5家央企企业正式转为国有资本投资公司，对标“淡马锡”，截至2023年底，华润集团总市值近11000亿港元，且在大消费、大健康、城市建设与运营、综合能源、科技与新兴板块均已实现优质资产上市，资产证券化率达88%。

而华润金控投资则是新生力量，为华润集团七大战略业务单元之一，负责整合、管理集团旗下的金融资产。华润金融板块有七家业务单元，业务范围覆盖银行、信托、公募基金、资产管理、融资租赁、保险经纪、股权投资等领域。华润金控投资的子公司有5家，分别为华润保险经纪有限公司（注册资本5000万人民币，100%持股）、华润资产管理有限公司（注册资本25.5亿元人民币，100%持股）、华润深国投投资有限公司（注册资本2.55亿人民币，占51%）、华润元大基金管理有限公司（注册资本3亿元人民币，占50%）以及华润渝康资产管理有限公司。

截至2023年末，华润金控资产总额647.22亿元，年全年实现营业收入70.56亿元，净利润39.09亿元。华润渝康作为中国华润及华润集团旗下川渝金融板块的核心子公司，能够在资本补充、流动性和业务协同等方面获得华润金控的大力支持。

此外，华润集团并购投资非常多，被业内称为”并购之王“，且并购之后具有超强的扭亏能力，在特殊机遇类业务方面，华润渝康运用自身资产运营重组经验，转化为特有的项目判断、管理及运作能力，为华润集团实业板块寻找和筛选投资标的，提供价值实现渠道，最终获得良好收益，具有较强机会性。

经营特点：挖掘低效资产，盘活资产

华润渝康的主营业务分为收购经营类业务、收购重组类业务、资产管理及其他类业务和特殊机遇投资类业务。其中值得一提的是收购类重组业务，这部分业务在营业收入贡献上逐年提升。2023年在营收的占比上为18.45%，2023年提升至54.17%。截至2023年，累计收购非金不良原值177.66亿元，回收现金84.67亿元，投资收益3.22亿元，同比上涨近200%。

数据来源：债券募集说明书及中诚信国际

收购重组类主要针对企业不良资产开展纾困业务，通过多种方式为困境企业提供综合解决方案；开展债权投资、财务顾问、实质性重组重整等协助各类企业纾困；通过还款金额、方式、时间及担保抵押等一系列重组安排，帮助债务人盘活存量资产。

2021 年以来，华润渝康充分挖掘企业低效无效资产，帮助债务人盘活存量资产，全年共开展10笔收购重组类项目，债权金额共28.50亿元，收购成本21.41亿元。尚未处置的收购重组类业务成本为53.44亿元。未来，华润渝康还将依托股东华润金控及其母公司的品牌优势和产业布局，为困境企业提供综合解决方案。

数据来源：债券募集说明书及中诚信国际

今年5月，华润渝康与四川发展达成战略合作，共同出资组建“川渝地区问题机构纾困基金”。搭建川渝不良资产处置专业平台，共同开展问题企业纾困与重组、金融机构不良债权收购与经营、破产企业重整投资等方面的业务合作。这也是川渝两家地方amc的首次合作。

综合经营情况

华润渝康的业务结构相对于其他地方amc来说比较简单，最近一年收购类经营和收购类重组业务的营收贡献加起来近90%。从收购类经营不良资产方面看，累计收购金融机构不良资产规模340亿元，累计收购成本143.7亿。

数据来源：债券募集说明书及中诚信国际

此外，华润渝康于2023年被重庆五中院列入破产管理人名册，成为重庆首家该资格的地方 amc。自开展破产管理人业务以来，获得 9 个破产重整及清算案件，其中已结案7个，并获得一定管理人报酬，未来还将凭借专业能力和股东产业优势，积极开展企业破产管理和破产投资业务，提升公司盈利能力。

未来发展：华润集团为其提出“1+3”战略

华润集团结合重庆渝康的功能定位，提出“1+3”的发展战略。1”即“1 个总体定位”：将重庆渝康打造成为集团参与服务西部大开发、助力成渝地区双城经济圈建设的“桥头堡”。

“3”即是“3 个功能定位”：一是国企改革的实施平台。不断将重庆渝康打造成为集团服务川渝发展、参与地方国企改革的实施载体，如结合集团产业优势和发展需要，支持医药、大消费等地方国资的混改或专业化重组。二是资源整合的助推平台。打造成为华润金融资源深耕双城经济圈、服务西部大开发的业务平台，如发挥资金融通、资本运作、资产管理优势，吸引各类金融资本、产业资本、社会资本，共同服务区域产业布局和结构调整。三是防化风险的专业平台。整合华润资源和发挥央地股东协同优势，进一步做强做优做大，并加强与四川地方 amc 的合作联动，在双城经济圈不良资产处置、问题企业纾困中发挥更大作用，助力区域金融风险的防范化解和西部金融中心建设。

【第4篇】上市公司注册资本

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2023年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2023年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）

目 录

第一章 总 则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监 事 会

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中，根据中国***章程的规定，设立中国***的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节 组 织 机 构

第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四节 国有独资公司的特别规定

第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十八条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十七条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二节 股 东 大 会

第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节 董事会、经理

第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节 监 事 会

第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百一十八条 本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十二条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股 份 发 行

第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节 股 份 转 让

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公 司 债 券

第一百五十三条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十六条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百五十九条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章 公司财务、会计

第一百六十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章 公司解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 外国公司的分支机构

第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

第一百九十二条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第一百九十四条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第一百九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十二章 法 律 责 任

第一百九十八条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零五条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百零八条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十二条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百一十三条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百一十四条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百一十五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章 附 则

第二百一十六条 本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

第二百一十八条 本法自2006年1月1日起施行。

来源：中国人大网

【第5篇】一人有限责任公司注册资本

本文目录

一人有限公司注册资金怎么填？

一人有限责任公司的注册资金是多少？

产业公司注册资本要求？

30万可以开一人有限责任公司吗？

1人有限责任公司注册金多少的区别？

个人注册公司认缴出资是多少？

个人开办公司,启动资金要多少,才可以运营?拜托了各位，谢谢？

一人有限责任公司募集资金要求有哪些？

一人有限公司注册资金怎么填？

公司法规定：一人有限公司注册资金最低十万元人民币。 公司注册资金，是指设立企业在银行政管理机关登记的资本总额，即投资者认缴的全部出资额。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或者企业法人自有财产的数额体现，是企业从事生产经营活动的物质基础，是登记主管机关核定经营范围和方式的主要依据。

一人有限责任公司的注册资金是多少？

一人有限公司不受《公司法》最低10万元注册资本的限制，也不用在章程中规定一次性缴足实收资本。认缴制的有限公司无最低注册资本限制，不登记审核实收资本，设立时无需提交验资报告，在章程里约定出资额、出资时间等即可前来办理营业执照。股东应当按照章程的约定时间和方式实缴到位，但是不强制要求实收备案。

产业公司注册资本要求？

（一）公司法关于公司注册资金及出资时间与出资方式的规定

1、一人有限公司最低注册资金为10万元人民币，需一次性出资。

2、二人及以上有限公司最低注册资金为3万元人民币，可以分期出资，首批出资不低于20%，其余注册资金可在2年内到位，其中，投资公司可在5年内到位。

3、股份有限公司最低注册资金为500万元人民币。

4、股东可以以货币或经评估过的无形资产等作为注册资金出资，其中，货币资本不低于公司注册资本总额的30%。

（二）外资企业注册资金在外资企业法律及行业法规规定之外的，以公司法规定的有限公司最低注册资本为准。

30万可以开一人有限责任公司吗？

可以。

30万的注册资本，注册一人有限公司是可以的。

如果所属行业没有特殊要求的话，注册资金10万跟注册资金30万的区别不大。

注册资金指企业的股东实际缴付的出资数额，依据实有资金的增减而增减，是企业全部财产的货币表现，是企业从事生产经营活动的物质基础，是登记主管机关核定经营范围和方式的主要依据。

1人有限责任公司注册金多少的区别？

一人有限公司不受公司法最低10万元注册资本的限制，也不用在章程中规定一次性缴足实收资本。

认缴制的有限公司无最低注册资本限制，不登记审核实收资本，设立时无需提交验资报告，在章程里约定出资额、出资时间等即可前来办理营业执照。

股东应当按照章程的约定时间和方式实缴到位，但是不强制要求实收备案。

个人注册公司认缴出资是多少？

一人有限公司要10万资金，2人以上需要3万就行。

注册公司请做出足够的预算，包括：公司注册费用，公司注册隐形费用，公司注册地址相关费用，公司本金费用，公司日常消耗费用，个人日常消耗费用等等。

现金第一次出资最低是要求资本金的20%，但是不能低于最低标准，比如注册一个10万的公司，理论上20%是两万rmb，但是最低标准是3万人民币，所以首次出资必须是不少于3万rmb

个人开办公司,启动资金要多少,才可以运营?拜托了各位，谢谢？

普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个（或以上）股东 从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”（但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”），最低注册资金10万元。如果你和朋友、家人合伙投资创业，可选择普通的有限公司，最低注册资金3万元；如果只有你一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元。

一人有限责任公司募集资金要求有哪些？

2006年1月1日实施的《公司法》允许设立一人有限责任公司，该股东可以是自然人，也可以是法人。

《公司法》对一人公司的设立和组织机构有特别规定：

1. 一人公司的注册资本最低限额为人民币十万元；

2. 一人公司的股东应当一次足额缴纳章程规定的出资额；

3. 一个自然人只能投资设立一个一人公司，对法人（自然人投资设立的一人公司除外）投资设立一人公司的数量，《公司法》并未限制；

4. 自然人投资设立的一人公司不得投资设立新的一人公司；

5. 一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明；

6. 一人公司的章程由股东制定；一人公司不设股东会；一人公司股东行使职权作出有关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后备置于公司；

7. 一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；

8. 一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；

【第6篇】股份公司注册资本最低限额

股份有限公司是什么？股份有限公司的注册要求是什么？本期众致君就来跟大家聊聊，股份有限公司注册要求是什么，希望能帮助到大家。

1.发起人符合法定资格，达到法定人数。根据新《公司法》第78条的规定，股份有限公司的设立，应当有不少于200人的发起人，其中超过一半的发起人必须在中国有住所。

2.发起人认购并向公众公开募集的股份达到法定最低限额。股份有限公司的最低资本限额不得低于500万元。有特定要求的股份有限公司的最低注册资本限额必须高于上述最低限额的，应当另行规定。

3.股票的发行。根据法律和法规进行准备工作。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种类型。股份有限公司以发起人的形式成立的，发起人应当书面承认公司章程规定的认购股份；一次性支付的，应当立即支付全部出资；分期支付的，应当立即缴纳第一笔出资。公司全体发起人的首次出资不得低于注册资本的20%，其余由发起人自公司成立之日起两年内足额支付；以募集方式成立股份有限公司的，发起人认购的股份不得低于公司股份总数的35%，其余应当向社会公开募集。

4.发起人制定公司章程并通过成立大会。

5.有一个公司名称，并建立一个符合公司要求的组织。该名称是股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应当标股份有限公司的字样。股份有限公司必须有一定的组织机构，对公司实行内部管理和外部代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会。董事会。监事会和经理。

6.公司有固定住所。

以上就是本期关于股份有限公司注册要求是什么的全部内容了，喜欢的朋友可以给众致君点点赞哦。

【第7篇】公司注册资本认缴股份转让税费

案例01：幸福公司注册资金为100万，由a和b两个股东出资,a股东占股份70%是70万， b占股份30%是30万，a和b目前都实缴了全部资金，目前公司的实收资本是100万，现在由a股东转让10%股份给b股东，转让价格为20万。这次股权转让，会产生哪些税费呢？

这次股权转让，会产生以下税费：

一、a股东（转让方）：

1.印花税=合同上记载的金额×0.5‰=20×0.5‰=0.01万元

2.个人所得税=（股权转让收入 –股权原值-合理费用）×20%

=（20-100×10%-0.01）×20%=1.998万元

二、b股东（受让方）：

印花税=合同上记载的金额×0.5‰=20×0.5‰=0.01万元

总结：

1. 个人转让股权，以股权转让收入減除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得，按“ 财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

股权转让应缴纳的个人所得税=（股权转让收入 –股权原值-合理费用）×20%

2. 股权转让双方征收印花税，以转让合同上记载的金额为依据，按税率万分之五。印花税=合同上记载的金额×0.5‰

【第8篇】注册资本 实缴资本

‍‍成立一家公司都需要资本，但很多老板都分不清注册资本和实缴资本，那么问题来了，公司注册资本100万和实缴资本100万是一样的吗？

不一样！虽然都是100万，但注册资本和实缴资本从概念上就不一样了。

注册资本也叫法定资本，它是法律规定的公司登记的登记条件，是企业偿债能力、责任的一种认定。如果你有100万的注册资本，那么就要承担100万的责任，你有200万的注册资本，那么就要承担200万的责任，当然，前提是你注册的是有限公司，如果你注册的是个人独资企业或个体户的话，那就不一定了。

实缴资本是企业在实际经营中依法进行的投资，如果你有100万，但是你开公司需要200万的话，那么你把这100万上缴至注册资本了，它就是你的实缴资本。换句话说就是，实缴资本是用来反映实际收入的资本金，当投资者缴清资本金后，企业的实缴资本就会和注册资本一致，这也是为什么很多老板会把注册资本和实缴资本弄混的原因了。

注册资本和实缴资本的区别，分不清的老板看这里！

1. 注册资本是属于工商名词，而实缴资本是属于会计名词。

2. 注册资本就是用来工商登记的，实缴资本才是公司实际收到的资金。

3. 实缴资本可以是钱、可以是物，也可以是债权或技术这类的无形资产，而注册资本是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和。

4. 实缴资本构成比例是确定所有者参与企业财务经营决策的基础，也是企业进行利润分配或股利分配的依据，同时还是企业清算时确定所有者对净资产的要求权的依据。

5. 不论是什么类型的企业，注册资本是企业经营必须要有的“本钱”，而实缴资本是股东按工商要求已经实缴的注册资本金，在会计上记录为实缴资本，值得注意的是，不是所有的投资款都进入实缴资本。

6. 注册资本是所有者向企业投入的资本，在一般情况下无需偿还，更不能随意抽回。

7. 在某一特定的期间内，实缴资本会小于注册资本，就比如投资各方还没有按合同或章程规定缴足其认缴的出资额，这个时候实缴资本就会小于注册资本。

最后小金再给大家提个醒：

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》规定，生产经营单位执行《企业财务通则》和《企业会计准则》后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实缴资本”与“资本公积”两项的合计金额。

那么根据上述规定，投资者未实际投入的资金不需要贴花，待实际投资时再贴。认缴制下的注册资金也不需要做账，待实际投资时再计入“实缴资本”科目。

今天的分享就到这里，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以私信或留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果您在注册公司、公司变更方面遇到了难题，也可以来咨询小金喔，小金专注行业领域18年，在为您解决难题的同时，还能让您的创业更轻松！

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【第9篇】实收资本 注册资本

一、注册资本与实收资本

注册资本是公司营业执照上载明的那个金额，是设立时股东认缴或认购的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。实收资本是公司创建时实际收到的股东的出资总额，是公司实打实拥有的资本。【说明：营业执照上的注册资本与实收资本数额之所以不同，是在因为公司认购股份以后，可以一次全部缴清，也可以分期缴纳，造成实收资本在某段时间内小于注册资本，但是公司的注册资本与实收资本终究应当是一致的】

二、实收资本与资本公积

资本公积是指归所有者共有的、非收益转化而形成的资本。主要包括资本溢价和其他资本公积等。

资本溢价是指企业在筹集资金的过程中，投资人的投入资本超过其注册资金的数额；其他资本公积是指因其他来源形成的资本公积（其中主要是直接计入所有者权益的利得和损失，其他的在这里不细说）。

原理大家都知道，那么究竟是为什么将超过其注册资本的数额部分先计入资本公积，而日后再转增资本呢？

比如说现在马云创了一家企业经营一段时间之后账面资产有1亿，但注册资本就10块钱，你拿着5块钱说我增资后参股三分之一，那肯定是不行的，你要真想占三分之一，就只能5块钱入注册资本，其他几千万入资本公积，日后进行转增就不会出现难以算清比例的问题了。所以在企业收到资本时，为了所有出资人的利益着想，应当首先明确股份及所有股东占股比例，再行转增资本。。

【第10篇】注册资本 实收资本

在实务中，很多人其实连实收资本和注册资本都分不清。其实注册资本就是你公司工商注册时，各股东认缴的注册资本之和，而实收资本则是各股东实际投资到公司的钱。例如，a公司工商注册时选择了注册资本100万，甲乙自然人分别认缴40%.60%，而公司成立后甲乙通过私人账户转账到公司公户（转账应备注投资款，不然可能会计会入其他应付款），分别注入20万和40万投资款，则注册资本为100万，实收资本为60（20+40）万，注册资本不一定等于实收资本，实收资本一般应小于等于注册资本。有人问，当股东投入的钱大于注册资本，应该怎么办，这种情况可以把多出部分计入资本公积，分录就是借银行存款，贷实收资本，资本公积。还有人问，现在必须验资吗？验资就是请第三方会计师事务所对股东的出资进行验证，就叫验资报告。但现在都不强制验资，公司自行选择，可以验资，也可以不验资，一般可能有些招投标或者银行贷款可能会要求公司有验资报告或者审计报告，这种情况就需要出验资报告了。

【第11篇】证券金融公司注册资本

概要

大通证券股份有限公司是总部设在大连的唯一一家证券公司，注册资本33亿元，经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金销售业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。公司目前在大连、上海、北京、天津、广州、深圳等全国30余个城市拥有44家营业部和3家分公司。2007年8月，公司通过中国证券业协会组织的规范类证券公司评审，取得规范类证券公司资格。

【资格】以正式信息披露为准。

交易条件

以正式信息披露为准。

公司简介

1、基本情况

大通证券股份有限公司是总部设在大连的唯一一家证券公司，注册资本33亿元，经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金销售业务；融资融券业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。公司目前在大连、上海、北京、天津、广州、深圳等全国30余个城市拥有44家营业部和3家分公司。

2007年8月，公司通过中国证券业协会组织的规范类证券公司评审，取得规范类证券公司资格。

2、历史沿革

公司是经中国证监会《关于同意大通证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2001]90号）批准，于2001年7月18日领取了《中华人民共和国经营证券业务许可证》，同年7月28日正式注册登记成立，注册资本11.188亿元。

2006年12月，在中国证监会及国家相关部委的关心帮助下，在大连市人民政府的主导下，公司进行了重整，重新变更登记，注册资本5亿元。2007年10月，公司增资扩股获得中国证监会批准，注册资本增至12亿元，2023年11月，公司增资扩股至22亿元，2023年12月，公司增资扩股至33亿元。

3、发展战略

立足大连，面向全国，积极培育国际视野，在资本实力、资产规模、业务开拓、管理水平、技术手段、市场占有率等方面实现跨越式发展，最终成为具有较强核心竞争力和综合实力的证券公司。

4、组织架构

5、员工队伍

管理团队职业化，中高层管理团队均具有较高学历和较丰富的行业经验。员工队伍专业化，员工75%具有财务、金融、法律或信息技术的专业知识，73%具有五年以上证券从业经历。

主营业务

1、经纪业务：

大通证券目前在全国拥有48家营业部和1家分公司，分布于大连、北京、上海、深圳、广州等全国主要中心城市和经济发达地区。网点覆盖面较广，布局均衡合理，为近30多万投资者提供证券经纪业务服务。为更好地服务投资者,公司还对呼叫中心系统进行了升级和扩容，推出了客户自助服务和语音留言服务功能。总部客服中心产品部推出的智通管家系列产品，受到广大客户好评，强大的投资顾问团队为客户进行一对一高品质服务。短信服务平台建立起了总公司和营业部上下统一互补的短信服务机制，将公司丰富的资讯和研究成果及时传递到客户手中。公司投资者教育工作依据适当性管理原则服务客户，更好地保障客户利益。2023年，公司根据市场发展趋势大胆改革创新，以实现通道业务和渠道业务并重发展为目标，推动经纪业务转型，将营业部从传统交易中心模式逐步升级为营销中心模式，实现服务、营销、理财的一体化发展。

2、投资银行业务：

大通证券投资银行事业部全程参与各行业产业链的金融服务，为企业发展的整个生命周期提供价值。大通投行以客户利益最大化为核心理念，以全方位、专业化服务为目标，凭借良好的服务水平和优秀的投行团队，成功为客户实施最佳的金融战略。投资银行事业部立足国际视野，借鉴国际国内知名大投行运作经验，投行业务涵盖股权融资、财务顾问、新三板、定增、私募债、ipo、再融资、兼并重组、资产证券化等业务。同时，依托大股东华信信托在vc、pe等产业投资领域的巨大优势，力求为客户提供全方位、专业化服务。

3、资产管理业务：

券商资产管理业务是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化。大通证券是辽宁省内唯一一家获得中国证监会核准的受托投资管理业务资格的法人券商。客户委托证券公司的资产管理部管理受托资产符合《证券法》和监管部门的相关规定，具有合法、规范、专业的优势。

4、固定收益业务：

固定收益业务主要从事各类固定收益产品承销、做市、产品开发和投资、风险管理。公司以资本中介为理念，致力于成为产品设计者、流动性提供方、市场组织者、交易参与者和对手方。

5、交易及衍生品业务：

交易及衍生品业务主要是利用专业是的金融知识，充分的市场分析，进行自主交易。

6、证券金融业务：

证券金融主要从事，融资融券，约定式购回，质押式回购等金融活动。

财务状况

股权结构

对外投资

项目图片

【第12篇】保险公司注册资本

保险经纪公司是指依法成立的保险中介机构。一方面代表被保险人的利益，为被保险人设计保险方案，与保险公司商议达成保险协议。另一方面，为保险公司招揽业务，向保险公司收取佣金。在日常工作中，保险经纪公司还可以向投保人提供防灾防损、风险评估、风险管理、保险咨询或顾问服务等等。

1，保险经纪公司注册需要向什么部门进行申请？

国内保险服务公司的设立以及相应的经营保险业务经营许可证都是由中国保险监督管理委员会负责的，保监局在全国各地都设有分支机构，因此，假如保险经纪公司设立在北京或者是上海。那么在进行保险经纪公司注册的时候，可以在当地进行申请资料的提交，当地的保监局会把申请人的具体要求反馈到中国保监会，请求批示。

2，保险经纪公司注册对注册资本和实缴资本有什么要求？

现存的保险经纪公司主要有两种，一种是地方性的保险经纪公司，地方性的保险经纪公司注册资本只要实缴一千万即可。一种是全国性的保险经纪公司，注册资本需要有五千万人民币以上。现在中国保监会和各省市的保监局只审批全国性的保险经纪牌照。因此，地方性的保险经纪公司只能通过收购来获得。需要注意的一点是，如果想要在地方上经营保险经纪业务，还要在当地设立分支机构。

3，保险经纪公司注册需要多长的时间？

虽然从法律法规上面我们可以看到，保险经纪公司注册以及相应的经营许可证申请需要提交的材料并不多的。但是现在全国范围内的金融类目的申请都处于收紧状态，因此注册一个保险经纪公司需要的时间有的需要半年以上。

4，保险经纪公司注册条件？

１、股东、发起人信誉良好，最近３年无重大违法记录；

２、注册资本达到公司法和本规定的最低限额；

３、公司章程符合有关规定；

４、董事长、执行董事和高级管理人员符合本规定的任职资格条件；

５、具备健全的组织机构和管理制度；

６、有与业务规模相适应的固定住所；

７、有与开展业务相适应的业务、财务等计算机软硬件设施；

８、法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件；

９、设立保险经纪公司，其注册资本的最低限额为人民币５０００万元，中国保监会另有规定的除外。保险经纪公司的注册资本必须为实缴货币资本。

【第13篇】私募基金注册资本

私募管理人应当在私募募集完毕后20个工作日内，通过私募金登记备案系统进行备案，并根据私募j金的主要投资方向注明基金类别。1、法人的简历.。2、管理人的简历、、工作经历。3、近期的财务报表。4、股东.工作经历。5、执照副本.税务登记副本.组织机构代码证副本。

高管资格，高管必须至少有2名以上具备基j从业资格；注册资本，实缴资本能保证公司运营超过6个月时间，超过注册资本的25%及250万。从业人员，有10名以上的员工，组织架构有：总经理、投资部、风控部、市场部、人事行政部、财务部等，各1-2名员工，其中总经理，风控负责人，投资经理是全职。

从事基j销售业务的从业人员通过《证q投z基j》或《证q投z基j销售基础知识》可以向协会申请注册基j销售业务资格。03其他连续四年以上未从事基j业务的人员申请注册从业资格，应当在注册之前两年内完成不少于30学时后续职业培训或者重新通过从业资格考试。协会将根据行业与市场发展的需要。酌情增加或者调整符合基j从业资格注册条件的认可情形。

并重点关注其合法合规性。（三）【股权稳定性要求】申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

同时设基院对二季度私募基j管理人备案产品数量进行统计，其中证q类产品备案数量最多的是珠海阿巴马资产管理有限公司，二季度备案通过了64只私募证q投z基j，4月通过24只，5月通过23只，6月通过17只。二季度备案的64只产品中目前20只基j产品提示事项显示基j存续规模低于500万人民币。

聘请专y人士负责具体投z风控。针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职。如实际控制人具备jj从业资格，则可担任高管职务（兼职法定代表人亦可），如无jj从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、人事负责人等）。总之，尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形。

已登记机构应当按照上述规定自查私募jj管理人相关高管人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募jj管理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步要求不符合规范的机构整改。【专y胜任能力】根据《私募投zjj管理人内部控制指引》，从事私募jj管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专y胜任能力。

【第14篇】香港公司注册资本大小区别

香港是一个信息极为发达的国际大都市，是世界上享有最自由的贸易通商港口，再加上本身的良好的基础设施和健全的法律制度，给企业家和商人提供了得天独厚的营商环境，目前,越来越多的内地商人抱着不同的目，在香港创立自己的公司，通过不同途径，拓展公司业务,树立了公司国际形象，提高自身的进争能力

1、自由取名，容易树立国际品牌形象

香港政府允许公司名称含有国际、集团、控股、中心等字眼，再加上香港本身的经济金融优势，香港公司容易树立国际品牌形象。

2、税种少，税率低，可合理税务筹划

香港税率低、税种少，无论是实地经营还是对外贸易，国际上有许多机构利用香港的税务优势实现了合理税务筹划。

3、无外汇管理，自由接收外币信用高

香港公司没有外汇管制，资金进出自由，信用高，可用于全球开户收发国际款项，还可以利用香港公司获取国际信贷，进行境外融资上市等。

4、内外优势明显便于拓展海外市场

香港公司可以在国内办理外商合资或独资企业，在内地享有优惠政策。对外利用香港国际金融中心的优势可以拓展海外市场。

5、经营范围广

香港公司经营范围极少限制，如果你在商业登记证上面没有界定某个行业，你就可以跨行业经营。可以经营的行业很多，比如：电器、电子、化工、轻工、机械、建筑、装饰、装潢、信息、网络、旅游、学院、文化出版、仪器、服饰、纺织、珠宝、医药、船务、运输、进出口、贸易、房地产、以及其它的高科技产业。

6、注册资本低、注册资金不需要实资到位

在香港注册公司时，香港公司注册资金无须验资，在香港不论注册资本是多少，都不需要把资金存入香港银行户口。香港政府要求最低注册资本是10000元港币，到位资金1元港币。公司股东可以根据实际需要缴付注册资本

7、允许空壳公司的存在

成立香港空壳公司却变成了有力的广告宣传

【第15篇】设立保险公司注册资本最低

文|徐晓

关于中国保险史上第一例接管案件以及“事主”永安，网上传言与段子纷飞，教人不敢轻易相信。在此，根据手头原始史料，并参考若干非一手资料，尽量拼出一幅大图样。

1 四道金牌

1997~1998年间，中国人民银行就同一件事发了四道“金牌”：

——1997年12月1日，人民银行陕西省分行发布公告，宣布接管永安财产保险股份有限公司，从1997年12月1日起至1998年5月31日止，为期6个月。

接管组由人行陕西省分行有关业务处室的处、科级干部组成，分行季副行长任组长。

接管组的职权包括：接管公司的一切经营管理权力，代行公司原董事会、监事会职责；决定公司内部管理机构的设置；精简人员，改革分配制度；人总行授权的其他事项。

人总行给接管组下达的主要任务有八项：

①查实永安原股东虚假出资入股情况；

②纠正公司存在的违法、违规、违纪行为，做到依法经营、规范运作、稳健发展；

③建立健全公司内部各项规章制度，强化内部管理，保证各项工作正常有序进行；

④维护公司合法权益，加强财务管理，清理资产负债，编制公司资产负债表及财产清单，保证资产的完整性和各项收支的合法、合规性；

⑤在核实公司资产负债真实、合法、合规的基础上，核实公司亏损和资金损失，拟定弥补亏损方案；

⑥依法追回不合理培训支出、董事工资等项支出；

⑦完成公司重组工作，对公司新股东、新产生的董事会和监事会及公司聘用的高级管理人员的资格进行初审，报人总行批准；

⑧代表公司参与民事诉讼活动。

人总行要求，资本金重组工作要在省政府的领导下、严格按照总行有关规定进行，实收资本金不得低于2亿元。资本金重组和公司重组工作可以分步进行，资本金重组应于1997年12月31日前完成，公司重组工作应于1998年5月底前全部结束。

——1998年3月，人总行给陕西省分行下达紧急通知，要求抓紧进行接管工作，“务必按预定时间（1998年5月31日）完成，只许提前，不许延后。”并且说：“接管期满，如不能按要求保质保量完成永安保险公司的重组工作，总行将以其他方式另行处理。”

虽然接管公告是1997年12月1日发布的，但陕西省分行对永安的调查、检查早已在几个月前展开。即使这样，总行给分行规定的时间也是太紧了。千头万绪，第一步的资本金重组工作即未能按期（1997年12月31日）完成，此次“紧急通知”，总行予以“宽限”到1998年4月30日；并要求在5月15日之前初步确定公司高管人员，报总行审定。

接管公司，对于监管机构、当事公司、地方政府来说，都是开天辟地第一遭，黑黢黢的摸着石头过河，哪有这么容易？于是，这项任务成了mission: impossible!完全无法克期完成。

很快，又有了第三道金牌。

1998年6月1日，人总行批准陕西省分行延长接管期限3个月，至当年8月31日止；

1998年9月1日，人行陕西省分行再发公告，宣布结束接管，接管组将原接管的一切权利移交给重组后的永安保险公司董事会和监事会。

2 “史上最严厉”

1990年代中期，中国保险业进入加快发展、强化监管和加强法制建设的通道，说是“躬逢盛世”实不为过；

1995年，被称为“金融立法年”，包括第一部保险大法在内的金融“五法一决定”得以通过、颁布、施行；

1995年，人民银行将非银司下设的保险处扩容、升格、独立为保险司，被认为是加强保险监管的一个重要信号；

1996年初，人民银行一次性批设五家新公司入场，其中新华、泰康为寿险公司，华泰、华安、永安为产险公司；新华、泰康、华泰为全国性公司，华安、永安为区域性公司。

有消息说，原打算一次批设十家新公司，报到行长那儿，领导考虑还是慎重一点吧，加了个条件：新设公司拟任负责人必须由（相当于）人保部门级以上干部担任。就这一条，卡掉了一大批。一次性批设五家，不但前所未有，似乎也是“绝后”的。官方促进市场发育、鼓励竞争的意图十分明显。

所以，永安拿牌，实非易事。

五路新军都在当年秋天开张，永安也在1996年9月28日点燃开业的鞭炮。

仅仅一年之后，新设立的监管机构就拿新成立的公司给新实施的《保险法》祭了旗，不啻一声炸雷。这“在我国尚属首次”，“也是迄今为止，中央银行对违规保险公司采取的最严厉的监管措施。”

3 问题很严重，措施很严厉

永安究竟犯了什么事儿？

当年对信息披露的要求没那么严格，所以公开的官方文件不多。据事后媒体报道，永安主要涉及两宗罪：虚假出资、非法经营。

官方对永安事件的定性为：

“资本金严重弄虚作假、业务经营严重违规。”散见于官方文件的描述有：永安在筹建过程中弄虚作假，以贷款、融资方式虚增资本，骗取总行批文；虚假出资、私刻公章、伪造批文和营业执照、提供假验资证明；在公司成立后，又大搞违规经营，未经批准擅自在北京设立代表处并开办业务，账务混乱。鉴于以上情况，人民银行对其“采取了全面接管的措施”。

有媒体报道称：成立之初，永安揽得电力、电子、邮电、航空和有色金属等十余家国企股东入主，号称注册资本6.8亿元。成立一年之后的调查却发现，只有西安飞机制造公司、彩虹集团和西北电力管理局分别注资1000万元、6800万元和1000万元，合计的实缴资本仅有8800万元，远不及《保险法》要求2亿元的最低门槛，更与其号称的6.8亿元相距甚远。

此外，永安名义上由众多国企股东组成，背后的实控人却是一家由四个自然人股东组成的神秘公司——西北石化设备总公司，其中王建才持股58％。永安成立后，王建才出任董事长。

这还只是浮在水面上的表象，部分股东似有神秘背景。监管主官曾在某个场合说起，彼时，有部队“首长”屈尊守候一夜，单等他出门时寻机说项。

虚假出资、非法经营，这两条已经足够严重了。

《保险法》第72条规定：

“设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币二亿元。”并特别指明：“保险公司注册资本最低限额必须为实缴货币资本。”1996年人民银行颁行的《保险管理暂行规定》17条则规定：“未设分支机构的保险公司只能在该公司注册地开展业务。其他保险机构只能在中国人民银行批准的区域内开展业务。”

永安直接触犯了这两条法律法规，更遑论私刻公章、伪造批文和营业执照、提供假验资证明等涉嫌刑事犯罪的行为了。

所以，根据《保险法》“保险公司违反本法规定，损害社会公共利益，可能严重危及或者已经危及保险公司的偿付能力的，金融监督管理部门可以对该保险公司实行接管”的规定，人民银行对永安实行接管。

法律规定，接管的目的是对被接管的保险公司采取必要措施，以保护被保险人的利益，恢复保险公司的正常经营。接管期限最长不超过两年。

整顿的结果，是重组股东、重组资本金、重组领导班子。

9个月后，接管结束。取消了西北石化设备总公司、西北兴秦能源设备有限责任公司的股东资格。王建才被禁入金融业11年。

据媒体报道，重组后的永安保险股东单位共12家，注册资本金为3.1亿元人民币。

人民银行关于结束接管的公告称：按照法定程序，永安保险公司股东大会选举产生董事会，董事会选举邱淼贵为公司董事长，聘任汪海洋为公司总经理，梁国财、徐明林为公司副总经理。经人民银行审查，上述四人均符合金融机构高级管理人员任职资格。

4 “余震”不绝

1998年9月1日，新班子走马上任。然而前路崎岖，颇费脚力。

邱淼贵原系人保河北省邯郸地区中心支公司经理，出任永安董事长之后，“没有睡过一个囫囵觉，没有休过一个星期天”，坦言“在这里干一年，比在人保干十年都累！”酸甜苦辣，许多事不足为外人道也。

关于永安存在的问题，邱淼贵叙述中提到的两个点值得关注：

一是对永安这样一个特殊的金融企业，“尚需逐步完善法人治理结构”；

二是永安的体制危机、管理危机，“最终还是选择了人事冲突这种最激化的爆发方式。”

人事冲突，以及背后的资本角力，这两大痼疾如噩梦一般始终缠绕着永安，“宫斗”二字时常出现在媒体报道中。

2002年12月，执掌永安四年四个月之后，邱淼贵挂冠而去。在其后的20年中，5任董事长走马永安。2006年，居然还上演了三家股东主动要求保监会接管公司的闹剧。

经营业绩呢？按照永安自己的叙述，1999年打了“翻身仗”，自成立以来首度扭亏为盈。蹊跷的是，到2023年又来了个“首度扭亏为盈”。外部人不明所以。

……

性格即命运。有些人，生而折腾，一生折腾。