夫妻注册公司的利弊（3个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了3篇优质的夫妻公司注册相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是夫妻注册公司的利弊范本，希望您能喜欢。

【第1篇】夫妻注册公司的利弊

夫妻开公司必会被认定为一人公司吗？

一、整体概况

夫妻共同经商在我国大部分商业模式中占据重要地位，上至资产千亿的上市公司，如位于胡润百富榜前排的牧原股份、恒力石化、海底捞、恒瑞医药等，下至路边支起的各类小摊，均可见夫妻共同奔向美好生活的努力。这上下之间更是数量浩瀚的各类中小微民营企业，企业股东通常为夫妻两人。那么这类夫妻公司在经营过程中，难免会碰到各种各样的法律问题，其中就有一个不容忽视的风险就是，夫妻公司是否会被认定为一人公司，从而对公司不存在财产混同而承担难度更大的举证责任。

二、基本概念

一人公司的全称是一人有限责任公司，根据《公司法》第五十七条的规定，是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司。那么夫妻公司，被认定为一人公司后，会面临怎样的法律风险呢？根据《公司法》第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而这个明确的举证责任，在司法实务中的失败率高达90%以上，也就是说一人公司无法证明其公司财产未和股东财产不存在混同的情况，如此一来股东就要对公司债务承担无限连带责任，丧失了起初成立有限公司只对商业活动承担有限责任的有利地位。

三、相关案例

夫妻公司被认定为一人有限公司这个观点，来源于最高法2023年裁判的一个案例，当事企业为武汉猫人制衣有限公司和江西青曼瑞服饰有限公司，在该案例中，最高法对于认定江西青曼瑞服饰有限公司为实质上的一人公司有一段明晰说理部分，现摘录如下：本案中，青曼瑞公司虽系熊某某、沈某某两人出资成立，但熊某某、沈某某为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊某某、沈某某财产分割的书面证明或协议。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊某某、沈某某的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊某某、沈某某婚后取得的财产，应归双方共同共有。

青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

本案青曼瑞公司由熊某某、沈某某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某某、沈某某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某某、沈某某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某某、沈某某。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

从这段长篇的说理中可以看出，最高法采用了实质认定推理路径，将夫妻公司参照适用一人公司的相关法律规定。但该裁判观点也不尽然适用于司法实务中情况各不相同的具体案例之中。在近期各地法院的裁判里，存在着不同的裁判观点。

例如在江苏常州中级人民法院于2023年4月的一个裁判中，本院认为部分摘录如下：《中华人民共和国公司法》第五十七条明确规定了一人公司，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。亮晶公司股东为两个自然人，并不是一人有限责任公司。夫妻公司并不因为股东之间存在特殊夫妻关系即对公司特性甚至公司人格产生影响，夫妻财产及股权与公司财产原则上彼此独立与分离。广泰公司要求王某、杨某连承担连带责任的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。

四、观点分歧

目前根据前述案例来看，夫妻公司是否被认定为一人公司存在两种裁判观点：一种是采用实质认定模式，即按照公司全部股权是否实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配的认定情况，推定适用一人公司的举证标准；另外一种就是严格适用公司法规定，按照人数规定，排除夫妻身份特殊性的影响，作出并非一人公司的认定。但在司法实务中，大量类似案件的裁判最终还是取决于对于事实和证据的梳理，并非每个案子都能简单推导出上述两个绝对的结论。

五、风险防范

y姐建议，在公司设立伊始应当谨慎选择夫妻公司模式，但是夫妻公司模式往往具有利益最大化、人合性更强、效率更高、成本更低等优点，在目前的商业环境中，夫妻公司还是众多创业者首选模式。那么在创立至运行期间，风险如何防范，一般有以下几个方式：

一是避免夫妻共有财产和公司财产的混同，做好相应审计工作，严格区分夫妻股东利益和公司利益，确保公司股东与公司在财产上的独立性；

二是在注册夫妻公司时，可以向市场监督管理局交付夫妻财产各自独立的相关文书用以备案，以防范被认为出资实质来源于同一财产权，而被认定实质一人公司；

三是做好财务管理，严格区分对私账户及对公账户，并留存相关财务资料备查，必要时可以申请司法会计鉴定，以防范相关风险。

当然上述方式只是宏观普遍适用的模式，其他更多细节及实践操作，需要专业人士针对不同公司的实际状况进行梳理，并制定契合自己公司的相应策略，才能起到真正有效的防患于未然的效果。

声明：本文案例改编自裁判文书网，对同类案件仅做参考，所涉当事人信息均为虚构。如需转载请注明出处-律政y姐。

部分图片来自网络，侵删。

【第2篇】夫妻二人注册有限公司

夫妻档有限责任公司的法律风险

文 | 天目星法律顾问团队 刘春红

★全文字数共有2198字 | 预计阅读时间为7分钟★

导读：

现实中，夫妻二人出资设立的公司比比皆是，公司财产与家庭财产混同就成为绕不开的法律问题。就夫妻二人出资设立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有，即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限公司。

案例：

王某与李某系夫妻，二人婚后成立a有限责任公司，该公司仅有夫妻两名股东，无其他股东。在a公司经营过程中，因a公司未支付b公司货款，b公司以a公司是夫妻公司为由要求王某与李某对该债务承担连带清偿责任而引发纠纷。经查，a公司工商登记备案资料中没有关于夫妻财产约定类的书面证明或协议。

分歧：

关于王某与李某是否应对a公司应承担的债务承担连带清偿责任，产生了两种不同的意见：

第一种意见认为，a公司是以夫妻共同财产投资设立的公司，属于夫妻共同经营过程中形成的债务，因此王某与李某应对a公司的债务承担连带清偿责任。

第二种意见认为，该债务系该公司在经营过程中产生的债务，公司系独立法人，应当由公司偿还该债务，而不应由有限责任公司的股东承担责任。此外，法律没有禁止具有夫妻关系的两人成立有限责任公司，其与一人有限公司出现股东与公司财务混同时需要承担连带清偿责任不同，因此不能要求王某与李某对a公司的债务承担连带清偿责任。

律师观点：

笔者同意第一种意见，理由如下：

首先，《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限公司。”另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，也极易损害公司债权人利益，故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而有利于加强对债权人利益的保护。

而婚姻关系存续期间设立的公司，依《民法典》第一千零六十四条第二款规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，a公司系夫妻共同经营，并在与b公司交易中形成了债务，故符合关于夫妻共同债务中能够证明用于共同生产经营的范围，应属夫妻共同债务。据此，结合夫妻对公司共同经营管理行为及夫妻对公司的实际控制，应当可以确定夫妻档公司是实质意义上的一人公司。

其次，从公司财产混同角度分析，准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。但该种便利亦会带来天然的风险性。《公司法》规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。假如不能证明夫妻财产独立于公司财产，应承担举证不能的法律后果，被追加成为被告和被执行人，对公司债务承担连带清偿责任就有了事实和法律依据。

最后，从法律效果和社会效果分析，夫妻档公司对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与夫妻档公司发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照《民法典》确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人。若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。

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【第3篇】夫妻可以注册公司吗

大家好，我是专做执行的广西小表妹。

经常有当事人问我，我知道这个公司是夫妻两个人的，能否认定为“一人公司”，直接追加为被执行人？

1.不可以直接追加

一人有限责任公司是指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。

“一人公司”是以自然人股东或法人股东的数量来认定的，而非公司注册资本的来源或股权归属。

公司股东为夫妻两个自然人，不能认定为一人有限责任公司，不能适用一人公司的规定分配举证责任进而要求夫妻股东对债务承担连带责任。

2.可以直接追加

夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有，夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归夫妻二人共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。夫妻二人设立的公司，夫妻二人均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东二人，夫妻二人公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，实质意义上，认定夫妻二人公司认定为一人有限责任公司并无不当。

夫妻公司是不是一人有限公司，得个案分析。

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