股份公司变更为有限公司（11个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了11篇优质的股份公司公司变更相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是股份公司变更为有限公司范本，希望您能喜欢。

【第1篇】股份公司变更为有限公司

股份有限公司变更需要的材料：

一、变更注册资金提供的资料：

1、 营业执照正副本原件；

2、 组织机构代码正本原件；

3、 税务登记证正本原件；

4、 公章、财务章、人名章；

5、 法人身份证原件；

6、 原公司章程；

7、 原验资报告复印件；

8、 开户许可证原件。

二、变更公司名称所需要的资料：

1、新公司名称变更核准通知书；

2、 营业执照正副本原件；

3、 公章；

4、 法人身份证；

5、 原公司章程。

三、变更股东或法人需准备的资料：

1、营业执照正副本原件；

2、新旧法人股东身份证复印件；

3、公章；

4、新法人简历一份、以及新法人签字；

5、原公司章程；

6、税务登记证正副本；

7、代码证正副本；

8、银行开户许可证。

四、变更地址所需准备的资料清单：

1、营业执照正副本原件；

2、新的住所证明及租房协议；

3、公章；

4、原公司章程。

五、变更经营范围所需资料清单：

1、营业执照正副本原件；

2、新的经营范围；

3、公章；

4、原公司章程。

【法律依据】

《公司法》第七条，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

【第2篇】公司变更为股份公司

有限责任公司和股份有限公司是两种不同的公司类型，公司刚成立之初，在一般情况下，普遍都会选择成立有限责任公司，但是随着公司业务的发展，有些老板就想转变自己的公司类型，将有限公司变更为股份有限公司。

这种方法可行吗？可以告诉各位老板的是：可行！

根据《公司法》规定：有限责任公司是可以变为股份有限公司的，但必须满足股份有限公司成立的相关条件。同样，股份有限公司也可以变为有限责任公司，不论如何变更，变更后的公司需要继承变更前公司的债权债务。

变更公司类型应该怎么做呢？

首先，需要向有关的政府部门提交变更公司类型的申请，在获得批准后，才能进行一下的操作；其次，原公司的股东要清算自己的资产，然后转移到想转变的类型公司去；然后，还需要会计事务所来检验你是否有资格变更；最后，向社会公告变更结果。

公司类型的改变往往也会引起缴纳税款的变更，将公司从有限公司变更为股份有限公司，缴税都会发生什么变化呢？

在企业所得税上，根据《国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》规定：有限责任公司改制为股份有限公司，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

也就是说，变更后的股份有限公司按照原来有限公司的缴纳税额来缴纳即可，企业所得税缴纳在变更后没有太大出入。

在增值税上，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定：在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。

有限责任公司改制为股份有限公司的行为没有发生增值税纳税义务不需要缴纳增值税。

在土地增值税上，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。

如果没有涉及房地产转让和所属权变更，缴税在这里分为两种情况，房产还是属于公司的，无需缴纳土地增值税；如果发生了土地增值税纳税义务，就需要缴纳土地增值税了。

更多阅读：

【第3篇】股份公司法人变更流程

股份制公司法人变更的流程：

1. 在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约。

2. 在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料，并如实填写。

3. 带上材料到工商局取预约号，交材料。

4. 若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明，则补充材料（一般下次来无需再预约）。

5. 若材料无疑问或补充完毕并通过则领取变更通知书。

6. 再规定时间去工商局领取新的营业执照。

7. 到刻章公司刻制新的法人章。

8. 带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。

【法律依据】

《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十七条，企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。

【第4篇】非上市股份公司变更

【业务背景】

王先生有丰厚的技术、市场等资源，已经投资设立了一人有限公司，经营状况良好。考虑到扩大经营规模、融资、将来上市等需要，王先生已经与意向投资者谈好，拟将一人有限公司改制为多人有限公司或股份有限公司，且意向投资者也看好王先生及现一人公司的资源和发展前景，愿意代王先生补足已经抽回的出资，并代王先生支付新的增资。法律顾问受托为此提出意见，起草了相关文件。

【法律意见】

致：北京王先生

时间：2023年2月19日

关于您提及的一人有限公司“改制”涉及的有关问题，现根据法律，答复如下：

1.从广义上讲，将您的一人公司改为多人持股公司，也算是一种改制。但从狭义上讲，一般所说的改制主要针对的是国有、集体、联营单位变革为公司制企业。按北京市工商局的要求，您的这种做法是一种公司变更登记，不能称之为“改制”。为了称呼方便，我们可以称之为“改造”。

2.现在成立股份有限公司有2人即可。有限责任公司具备上市条件后，可以直接变更为股份有限公司上市，现在没有必要立即变更登记为股份公司。因为成立股份公司的要求比较多，如董事会必须有5人至19人；必须成立监事会，成员不少于3人，且职工代表比例不得低于三分之一等。因此，律师认为，如无其他考虑，现阶段不宜直接变更为股份有限公司。

3.一人公司增资、增股东的方式。据律师理解，您提供的信息是：现在的一人公司已经取得一些证照、商誉、市场份额等资源，为了保留、利用这些资源，现在的公司要保留；现在的公司注册资本300万元，出资已抽回；改造后的公司注册资本为9000万元，其中新引进三个股东各出资3000万元。但公司股权结构是三个股东各占股权的30%，您要占10%（以技术出资名义）；公司董事长、总经理由您担当；保护出资方的利益，以便于合作成功。

根据以上理解，律师认为，改造公司的途径可以有多种，但比较简便易行、成本较低、有很多可借鉴经验的途径是，你们四方签订一个协议（具体内容见本案“法律文书”中的“合作组公司协议”），协议要约定：公司注册资本9000万元，其中他们三方各出资2700万元，各占公司注册资本的30%；您对公司增资600万元，加上原注册资本300万元，共计900万元，占公司注册资本的10%。

您的900万元由他们三方各替您出300万元，这样可以补足已抽回的300万元，以免因发生纠纷，导致“抽逃资金”的刑事责任；对董事长、总经理的职务问题，由该协议和公司章程约定；同时，为了合作成功，保护投资者利益，协议中可以约定您应当向公司免费提供技术服务，并不得转让股权。由于公司规模较大，建议设立董事会；又由于您是终身董事长、总经理，您可以承诺公司不设立监事会（设立监事会就得有职工代表），由其他两方股东推荐的人担任监事，让他们放心。律师提供的协议和章程，暂时秉承了上述原则，请您参考。

4.需要做的主要工作。根据以上思路，改造公司需要做以下几项主要工作：

（1）签订合作组建公司协议书。有的公司签订的协议内容很复杂，本律师认为，只要大家谈好，大多内容在章程中有体现，无需重复，所以简单些为宜，就是解决增资问题。该协议书只是对你们进行约束，不向工商管理部门提供。

（2）所有股东召开股东会议，决定增资、推选董事、监事、修改公司章程。

（3）召开董事会议，形成董事会决议，推荐董事长，任命总经理。

（4）办理入资、验资[1]手续。这些手续你开公司时已经办过，在此不再赘述。

（5）修改公司章程。

（6）办理工商变更登记。

5.办理工商变更手续需提供的材料。

（1）《企业变更（改制）登记（备案）申请书》［内含《企业变更（改制）登记申请表》《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》《企业法定代表人登记表》《董事会成员、经理、监事任职证明》《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容］；

（2）《指定（委托）书》；

（3）《企业法人营业执照》正、副本及复印件，复印件加盖公司印章；

（4）新股东的资格证明，即身份证或其他合法身份证明的复印件；

（5）股东会决议，内容包括增资、增加实收资本、增加董事、监事、修改公司章程；

（6）新的董事会决议，选举董事长、任命总经理；

（7）验资报告；

（8）修改后的公司章程。

6.需要注意的几个问题。

（1）注册资本9000万元人民币的有限责任公司需要到市工商局进行登记，这涉及变更登记管辖机关。变更的步骤是：

①申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；

②企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；③迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。

（2）工商登记收费。公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。补换执照正本收取费用50元，执照副本每份收取工本费10元。以上是根据律师所理解的信息提供的意见。如果理解有误或你们提出其他看法，上述意见应当进行必要调整。

总之，改造公司，尤其是为达到某种目的而采取变通办法改造公司，需要根据各方商量好的条件，进行特别约定，否则将会影响合作。这一点需要你们特别注意。必要时，可以请律师参与谈判。

【法律文书】

一、合作组建公司协议

协议书

甲方：李某某 身份证号：

住所： 邮编： 联系电话：

乙方： 身份证号：

住所： 邮编： 联系电话：

丙方： 身份证号：住所： 邮编： 联系电话：

丁方： 身份证号：

住所： 邮编： 联系电话：

为合作发展，合作各方经充分协商，一致同意对甲方的现有一人公司进行增资，特签订如下协议，作为各方的行为规范，以资共同遵守。

一、甲方现有一人公司概况

名称：

成立时间：

经营范围：

注册资本：300万元人民币

住所：

已取得的特别证件：

二、乙、丙、丁三方承诺

1.增资后公司注册资本达到9000万元。三方各出资3000万元人民币。其中三方各向公司出资2700万元，占公司注册资本的30%。三方各向甲方支付300万元，作为对甲方成立现有公司的补偿。如果公司清算，公司剩余资产及此前的分红不足以弥补股东投资损失的，甲方在分得的剩余资产和分红范围内，向三方股东按比例承担返还责任。除此之外，三方股东将不要求甲方返还该款项。2.甲方担任公司的董事长、总经理，三方将不干预公司的正常经营活动。但有权对公司的经营活动进行监督，查阅公司财务报告，但应当进行保密。

三、甲方承诺

1.甲方将上述900万元全部投入公司，出资占公司注册资本的10%。其中600万元以向公司增资的方式投入，300万元直接投入到公司，用于弥补原出资。

2.非经其他股东一致同意，甲方转让（含受让部分）后的出资不得少于10%。

3.甲方应充分利用自身的知识、技能为公司服务，不得从事与公司具有竞争关系的业务。

4.每半年向其他股东报告公司经营状况，接受其他股东的监督。

四、本协议一式四份，四方各执一份。其他内容按“公司章程”执行。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

年 月 日

二、公司章程

________有限责任公司章程第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由_____等_____方共同增资，将李某设立的一人_____有限责任公司变更为普通有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_____。

第四条 住所：_____。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本：9000万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定由某方行使_______%的表决权，其余表决权由其他股东按出资比例表决）

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，于每年四月份的第一周召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数（含）以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中，改变董事长、总经理的产生方式，应经全体股东一致同意。

第十四条 公司设董事会，成员为四人，由各方股东各推荐一名。董事任期___年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由李某担任。

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数（含）以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议由参加会议的董事过半数通过。赞成票与反对票相等的，由董事长决定。

第十八条 公司设经理，由李某担任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。第十九条 公司设监事，成员二人，分别由_____、_____推荐的人担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。

第六章 公司的法定代表人

第二十一条 董事长为公司的法定代表人，任期_____年，由李某担任，任期届满，可连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条 李某的出资非经其他股东一致同意，不得转让。但可以转让受让的出资。其他股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 公司的营业期限_____年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条 股东、董事、监事应当将自己的最新通讯地址留存公司。公司发出通知，可以以邮政快递方式邮寄。快递发出三日，视同通知送达。

第二十七条 本章程一式_____份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：

年 月 日

【手记】

我国2005年修改后的《公司法》将可以向公司出资的资产范围大大扩充，但仍有虽对公司的发展有利却无法作为出资资产的情况存在，比如个人的声誉、能力、交际资源等，由于不具有确定性、无法用货币估价、无法转让等，不能作为向公司出资的资产。为了解决这些问题，《公司法》规定，有限公司可以通过章程规定股东不按出资比例表决和分红，公司高级管理者的产生可以由章程决定等。

现实中，还有的做法是，有的股东不出资，但享有股份，该股东的出资由其他股东缴纳。这种做法也不被法律所禁止，但当事人需要对这种做法签订一个比较周全的协议，以平衡、维护各方的权益。否则，对实际出资者风险很大，不利于合作的进行，且很容易发生纠纷，本案就属于这种情况。为此，法律顾问出具意见并起草了相关文件。2023年7月，该公司“改造”完成。

【第5篇】股份公司股东变更

有小伙伴找到小金，他说：我们公司最近想要变更股东，那么在南宁，公司该如何进行股东变更呢？

南宁公司进行股东变更步骤如下：

第一步：召开股东会，并做出变更股东的决议，并修改公司章程。

第二步：转让股权的双方签署股权转让协议，同时缴纳相关税费。

第三步：准备相应的资料，去市场监督管理局办理变更手续，股东变更资料如下：

1. 股东会决议；

2. 章程修正案或修改后的章程；

3. 新股东的主体资格证明或自然人的身份证明；

4. 公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》；

5. 公司营业执照的复印件；

6. 《指定代表或者共同委托代理人的证明》需要公司加盖公章，以及指定代表或委托代理人的身份证复印件；

7. 法律法规规定的其他资料。

第四步：待资料审核通过之后，可以凭借《登记决定通知书》，去领取变更登记通知书；

第五步：最后在进行税务、银行信息等内容的变更，直到所有需要变更的内容都变更完毕之后，就变更成功了。

最后小金要提醒各位小伙伴，如果你不想自己去市场监督管理局进行变更，那么可以找代办公司进行代办，代办公司帮你在进行股东变更的时候，不仅可以让你省时省心，还能避免不必要的麻烦产生。

以上就是在南宁，公司如何进行股东变更的内容，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

【第6篇】股份公司股权变更

公司注册

1. 核名 找三到五自己喜欢的名字 并获得《企业名称预先核准通知书》

2. 股东确定

3. 经营范围 自己需要经营的范围

4. 注册资金 确定认缴的资金额度

5. 注册地址 确定产权证明，如租赁合同，并要求房东提供房地产证明复印件

核名时，这个公司名称是预先核准的，但是不代表网登时一定能通过，如果不行，就需要变更公司名称，重新注册，所以要做好这个心里准备，非常规能解决一些名称问题，但是需要费用

住所证明，个人产权的房主签字、物业产权的，盖物业的章

1、公司名字，在名称这里，是比较麻烦的一个点，因为对于名称审核时会有一些禁止使用、容易造成误解、已设立名称重复等的问题，所以建议企业提前多想几个想要的名称，从而增加审核通过的概率

2、注册资金、人员的职位、经营事项需要有的经营范围等信息

3、人员要不少于2人 担任法人和监事

股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

4、股东信息

5、房产证复印件、住所证明

股权变更

(1)协议双方的名称(姓名);

(2)转让股权的份额及其价格;

(3)转让的股权的交割日期;

(4)股权转让款的交付日期和交付方式;

(5)订立协议的时间、地点、生效方式;

(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)

【第7篇】有限公司变更为股份公司

新京报讯（记者 于桂桂）12月13日，天眼查显示，杨国福麻辣烫由有限公司变更为股份有限公司。业内有声音称，此举或是在为上市铺路。

据天眼查app，原上海杨国福企业管理（集团）有限公司发生多项工商变更，企业名称变更为上海杨国福企业管理（集团）股份有限公司，企业类型变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），同时公司经营范围新增品牌管理、互联网销售、餐饮管理等。

业内人士分析称，杨国福麻辣烫由有限公司变更为股份有限公司，或是为了后续大规模资本运作铺路，通过扩大股东数量，股份有限公司可以更多吸引投资机构，进一步优化资本结构和组织结构，进而向证监会提出首次公开募股（ipo上市）的申请。

公开资料显示，杨国福成立于2023年11月，注册资本1亿元，法定代表人为杨国福。

新京报记者 于桂桂

编辑 王琳 校对 柳宝庆

【第8篇】股份公司变更董事

章程记载性事项的变更是否属于修改章程

--a公司诉陈某返还公司证照案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省无锡市中级人民法院(2014)锡商终字第0092号民事判决书

2.案由:公司证照返还纠纷

3.当事人

原告:a公司

被告:陈某

【基本案情】

a公司系于2001年3月依法设立的有限责任公司，注册资金20万元，公司股东为陈某、李某等20个自然人。本案诉讼时登记的法定代表人为陈某。a公司的公司章程第十八条规定:“股东会以对公司增加或减少注册资本。合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第二十条规定:“股东会对其他事项作出决议，必须经代表60%以上表决权的股东通过。”第二十五条规定:“公司设董事会，董事会由股东会选举(陈某、朱某、吴某等7名董事，董事会对股东会负责。2023年2月23日，a公司召开股东大会进行董事长、董事、监事的换届选举，选出新任董事长李某。原董事长陈某最后宣布选举结果未经代表三分之二以上表决权的股东通过，根据公司章程无法形成决议。与此同时，认为换届选举属公司其他事项，只须股东会代表60%以上表决权的股东通过即可生效、本次会议已产生股东会决议的李某等12名股东根据股东大会的选举结果当即制作了关于董事、监事任免的股东会决议并签名。

2023年3月12日，李某持股东会决议等材料向工商行政管理部门申请办理a公司法定代表人的变更登记，工商行政管理部门认为提交的申请材料上均未加盖a公司公章，不符合法定形式，对该变更登记申请不予受理。因陈某拒绝交还公司证照、印鉴章，拒不配合办理法定代表人工商变更登记手续，李某一方遂提起诉讼，要求原法定代表人陈某立即向a公司返还营业执照等证照、印鉴章及财务账册。

【案件焦点】

a公司换届选举董事长、董事和监事是否属于修改公司章程，是否须经代表三分之二以上表决权的股东通过?

【法院裁判要旨】

《公司法》第二十五条规定了有限公司章程应当载明的诸多事项，如公司机构的产生办法和议事规则等。a公司章程也规定了董事会选举的办法、任期和表决程序。这些规定的内容仅涉及程序性的规则制定，并不特指某个自然人股东。换言之，只要不涉及董事、监事选举和表决程序修改，而只是董事、监事因任期届满或其他原因发生变更的，并不需要修改公司章程，也不是法定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。如何表决，应由公司章程决定。本案中，a公司章程规定股东会对其他事项作出决议，仅须经代表60%以上表决权的股东通过即可。2023年2月23日，a公司经股东大会对董事长、董事和监事换届选举进行了表决该表决获得了代表60%以上的表决权的股东通过，符合《公司法》和a公司章程的规定

江苏省无锡市北塘区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十七条、第四十三条 第四十四条之规定，判决:

陈某于本判决生效之日起十日内返还a公司的营业执照等证照、印鉴章、财务账册。

宣判后，陈某不服一审判决，提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审理后判决:

驳回上诉，维持原判。

【萍论】

1、公司章程是公司股东依法制定的规定公司性质、宗旨、名称、住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等规范公司组织与活动的基本法律文件，其地位相当于公司内部的“组织法”。公司章程在法律性质上具有自治性和契约性的双重属性。

2、公司章程按其内容可分为记载性事项和规则性事项。记载性事项是对公司事实性状态的记录和反映，如公司名称、住所、法定代表人、董事、监事等;规则性事项是调整公司组织关系和经营活动的自治性规则，涉及公司运行程序和规则，经制定生效后应保持一定的稳定性。记载性事项和规则性事项的功能不同，其要求也就不同，记载性事项要求如实记载和反映，而规则性事项要求按照公司章程规定的程序、规则产生法律事实。

3、根据《公司法》规定，修改公司章程、增资减资以及公司合并、分立、解散、变更公司形式属于关系到公司存续和发展的重大规则性事项，股东会会议作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。而法定代表人、董事和监事名单等是对公司事实性状态的记录和反映，属于公司章程规定的一般记载性事项，因换届选举发生人员更替，存在经常性变动的可能，对此类记载性事项的修改，应适用一般的表决规则，而不能认定是对公司章程的修改，不应适用公司法规定的三分之二以上表决权股东通过的绝对多数表决规则。本案中记载在公司章程中的董事会成员和董事长名单，因涉及正常换届选举而发生变更，应认为是对记载性事项的修改，而非对公司章程的修改、变更。

4、至于公司章程在工商行政机关的登记及变更登记是一种“行政登记”行为。在行政法上应区别“审批”“许可”，“登记”在法律上是对法律事实的记载和公示，在法律上必须先有法律事实，后有行政登记，无法律事实就不可能产生登记行为，在工商行政法律中的“如实”与《公司法》规定公司章程的记载性事项是一致的。

【适用法律】

1、《中华人民共和国公司法》第十三条、第二十五条、第三十七条

今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。

【第9篇】股份公司变更股东

很多朋友都不太了解公司股东变更的相关事宜。公司股东变更就是指股份公司或有限责任公司中持有股份的人的更换。那么 公司股东变更的流程是什么 呢，下面就让 企帮帮 小编来为大家介绍一下吧。

很多朋友都不太了解公司股东变更的相关事宜。公司股东变更就是指股份公司或有限责任公司中持有股份的人的更换。那么公司股东变更的流程是什么呢，下面就让企帮帮小编来为大家介绍一下吧。

股东变更程序：

第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序，我们的公司股东资格就发了变化。新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

公司股东变更应该提交的材料：

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

5、股东或发起人名称或姓名变更证明;

企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人提交、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。

6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明;

企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

7、公司营业执照副本。

以上就是小编为大家整理的关于公司股东变更流程和所需材料的相关内容。小编提醒，股份有限公司发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让，股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理员自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

【第10篇】股份公司发起人变更

甲方（发起人1）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（发起人2）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

丙方（发起人3）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定，有限公司（下称“有限公司”）股东会于年月日作出股东会决议，拟将有限公司整体变更为股份有限公司（暂定名）（以下简称“股份公司”或“公司”）。

2. 根据《公司法》的有关规定，有限公司变更为股份公司后，原有的名股东成为股份公司的发起人，各方自愿按本协议以其持有的有限公司股权所对应的经审计账面净资产作为对股份公司的出资。

为规范股份公司的设立行为，明确各发起人之间的权利义务关系，各发起人经过友好协商，就有限公司整体变更为股份公司所涉及的重大事项，达成如下协议，以资信守。

第一章 股份有限公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第1条 名称、住所和经营期限

1.1 名称：

1.2 注册地址：

1.3 经营期限：

第2条 经营宗旨

公司的经营宗旨为：为股东创造良好的收益，为社会创造价值。

第3条 经营范围

股份公司在工商行政管理部门依法登记的经营范围内从事生产经营活动。股份公司的经营范围为：。

第4条 管理形式

4.1 股份公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任。

4.2 发起人作为股份公司股东,按照《公司法》及有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

4.3 股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第5条 组织机构

5.1 股份公司的权力机构是股东大会。

5.2 股份公司设立董事会。

5.3 股份公司设立监事会。

5.4 股份公司设立经营管理机构。

第二章 设立方式

第6条 设立方式

6.1 股份公司由协议各方共同作为发起人，以有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司,变更基准日为【 】年【 】月【 】日。

6.2 股份公司成立后，拟适时申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

6.3 各发起人以其所认购的股份为限对公司承担有限责任，并分享利润、分担风险及亏损，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三章 发行股份总额、方式、股份类别及每股金额

第7条 股份总额

股份公司以【 】年【 】月【 】日为基准日并聘请会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的净资产进行审计折合股本，将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,审计的净资产值人民币【 】元，按1：折股万股整体变更为股份有限公司，剩余人民币元计入资本公积。净资产折股后，公司注册资本为人民币【 】万元。

第8条 发行股份方式

股份公司发起设立时的全部股份由各发起人足额认购。各发起人以其拥有的有限公司截止至【 】年【 】月【 】日经会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（审会字（2016）第号）审计之账面净资产值的权益折算出资认购股份。

第9条 股份类别

股份公司的股份为人民币普通股。

第10条 每股金额

10.1 股份公司的股份每股面值为人民币【 】 元。同种类的每一股份应当具有同等权利。

10.2 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第四章 发起人认购股份的数额、持股比例、方式及缴付时间

第11条 发起人认购股份数额、持股比例

发起人以其持有的有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资。具体方式为：以会计师事务所（特殊普通合伙）“审会字（20）第号”《审计报告》审计的以【 】年【 】月【 】日为基准日的有限公司净资产值人民币【 】元，按照1：的比例折合为实收股本总数万股，每股面值1元，其余部分元计入资本公积。发起人认购股份数额及持股比例如下：

第12条 缴付时间

各股东足额缴付出资后，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的出资额及持股比例。

第五章 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第13条 发起人之间的职责分工

13.1 各发起人一致同意股份公司设立前由有限公司执行董事作为股份公司筹委会负责人办理相关事宜，由创立大会暨第一次临时股东大会对股份公司筹委会办理相关事宜的结果进行确认，并在创立大会暨第一次临时股东大会同意股份公司设立并成立股份公司董事会后由创立大会暨第一次临时股东大会决定授权于股份公司第一届董事会负责办理创立大会暨第一次临时股东大会召开后的相关事宜。

13.2 股份公司筹委会及股份公司董事会接受上述授权后将负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选聘会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行财务审计、法律审查、方案论证等工作，并进行工商、税收登记等事宜，各发起人应积极协助办理各项手续。

第14条 承诺和保证

14.1 本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

14.2 在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

14.3 本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形除外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

14.4 在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第15条 股份公司不成立的后果

15.1 股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限公司的股东，有限公司继续存续。

15.2 股份公司不能成立时，因有限公司依法整体变更为股份公司所产生费用由存续的有限公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第六章 发起人的权利与义务

第16条 发起人的权利

16.1 共同决定有限公司依法整体变更为股份公司的重大事项；当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

16.2 当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

16.3 在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东，各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。

第17条 发起人的义务

17.1 按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动。

17.2 应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件。

17.3 在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章 费用

第18条 变更费用

在有限公司依法整体变更为股份公司过程中所需各项费用由董事会详细列明开支项目、合理使用。各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第八章 违约条款及争议解决方式

第19条 违约条款

19.1 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

19.2 任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为股份公司的发起人时，应及时退出，并应承担相应的费用。如已认缴股本金，则退还股款时应将相应的费用扣除，利息不予返还。

19.3 任何一方因违反本协议的有关规定，而在股份公司设立过程中退出的，须向其他各方赔偿由此所造成的损失。

第20条 争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章 其他

第21条 协议的修改或变更

本协议的修改或变更，须经全体发起人书面同意，方能生效。

第22条 协议的终止

由于不可抗力事件的发生，致使本协议无法履行、经营宗旨无法达到、发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能时，经全体发起人一致决议，可以终止本协议。

第23条 未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由本协议各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第24条 协议与章程

如本协议各条款约定的事项与股份公司章程规定不符，应当以股份公司章程规定为准。

第25条 协议文本及生效时间

本协议由各发起人签署之日起生效。

签署时间： 年 月 日

发起人1（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

发起人2（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

发起人3（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

【第11篇】股份公司股权变更登记

股权对于公司的一种特殊的财产权利在进行变更时是需要登记的，可能一些企业在对于时更注重的是办理股权变更的手续，但是往往作为股权变更的登记也是不能忽视的。

网友咨询：

您好，请问我是一家公司法人，无实际出资。公司后来又通过几个月不给我发工资的手段逼迫我收下30%股权。后来我申请离职，公司签字同意我的离职。可是之后几个月公司不给我办理法人股权变更，我该怎么做才能去掉我的法人股权呢？可以通过诉讼公司强制变更吗？

重庆承业律师事务所杨馥蔓律师解答：

你好，按照公司法规定，要先召开股东大会，对你转让公司股份做出决议，股东都同意转让的，你和法人要签订股权转让协议，到工商机关办理股权转让登记手续，这样才能完成股权的完全转让。

一、什么是股权变更登记

杨馥蔓律师普法：

股权属于所规定的一种财产权利，为了准确的反映股权的各种法律状态，公司法及其行政法规对股权的产生、变更和消灭设定了相应的登记公示方式和程序。 股权转让变更登记，是指立法部门为了保护股权变更前后的所有股东合法权益以及公司外部债权人等相应民事主体的合法权益，要求相关义务人在公司股权转让后履 行的变更登记行为。

二、股权变更登记程序

杨馥蔓律师普法：

根据《企业登记程序规定》的规定，股权转让变更登记，依照如下程序办理：

有限责任公司股东转让股权的，在转让股权之日起30日内申请变更登记。申请时需要提供如下材料

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责 任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复 意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。

杨馥蔓律师补充：

5、股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;

7、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

9、公司营业执照副本。