外资公司变更股东（6个范本）

发布时间：2023-11-25 07:00:32 热度：18

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【导语】本文根据实用程度整理了6篇优质的外资公司公司变更相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是外资公司变更股东范本，希望您能喜欢。

外资公司变更股东

【第1篇】外资公司变更股东

汇丰人寿2023年、2023年净利润分别同比下滑95.54%、34439.22%；2023年—2023年净利润累计亏损4.64亿元。此外，2023年该公司核心和综合偿付能力充足率呈逐季度下滑趋势

《投资时报》研究员方悦

近日，汇丰人寿保险有限公司（下称汇丰人寿）在官网披露了2023年第四季度偿付能力报告，显示出该公司盈利能力欠佳。根据报告，2023年第四季度该公司净利润为-1.14亿元，亏损额相比前一季度进一步扩大。

随着2023年第四季度偿付能力报告的披露，汇丰人寿去年全年的营业业绩也浮出水面。据统计，汇丰人寿2023年全年仅二季度实现盈利，全年累计亏损2.25亿元。相比2023年，该公司净利润由盈转亏，净利润同比大跌34439.22%。

偿付能力方面，2023年汇丰人寿核心和综合偿付能力充足率呈逐季度下滑趋势，至2023年三季度末已不及行业平均水平。

公开资料显示，汇丰人寿于2023年6月成立，是由汇丰保险(亚洲)有限公司（下称汇丰保险（亚洲））与国民信托有限公司（下称国民信托）共同成立的中外合资经营公司，双方各持股50%；主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务，以及上述业务的再保险业务。

近些年来，我国保险业对外开放力度增大。去年年底，汇丰人寿成功实现中外合资向外资独资企业的转变。股权大变动的同时，汇丰人寿董事、监事、总经理等高管层亦频繁发生人事变动。

盈利欠佳，偿付能力充足率下滑

据2023年第四季度偿付能力报告显示，汇丰人寿去年第四季度的保险业务收入为4.47亿元，环比减少了26.65%；净利润为-1.14亿元，延续了第三季度的亏损状态，且亏损额环比扩大49.18%。

纵观2023年全年，汇丰人寿总体业绩表现不佳。2023年一季度至四季度，该公司保险业务收入分别为7.08亿元、6.82亿元、6.09亿元、4.47亿元，呈逐季下降趋势；净利润分别为-0.54亿元、0.20亿元、-0.77亿元、-1.14亿元，仅第二季度实现盈利，其他季度均为亏损。

截至2023年四季度末，该年度汇丰人寿的保险业务收入累计为24.46亿元，同比增长30.53%；而净利润累计亏损2.25亿元，相比2023年大跌34439.22%，净利润由盈转亏。可以看出，汇丰人寿2023年增收不增利，盈利能力不理想。

《投资时报》研究员通过梳理该公司近几年年报发现，汇丰人寿的保险业务收入呈稳定增长态势，但净利润波动明显，盈利能力较不稳定。具体来看，2023年—2023年，该公司的保险业务收入分别为8.53亿元、11.84亿元、14.25亿元、18.24亿元、18.74亿元，净利润分别为-1.61亿元、1.12亿元、-2.06亿元、0.15亿元、65.60万元。

进一步研究发现，该公司2023年、2023年净利润连续两年下滑，且下滑幅度加大。自2023年至2023年的6年时间，该公司净利润累计亏损4.65亿元。

对于净利润波动的问题，《投资时报》向汇丰人寿发送了沟通函，对方回复称，近年来，汇丰人寿持续加大投入拓展中国市场，先后开设了天津、深圳及浙江分公司，并将广东分公司业务拓展至更多城市，同时大幅增加人力、科技及数字化投入；2023年7月汇丰人寿正式推出全新由数字技术赋能的私人财富规划业务，在银保渠道之外，通过新招募的私人财富规划师提供以需求为本的财富规划与保险服务，以满足客户在财富、健康及保障方面的全方位需求。净利润的变化从一定程度上体现了公司对于在中国市场的长期发展所作出的前期投入。

汇丰人寿进一步表示，由于寿险的长期属性，这些投入将对公司未来长期发展和盈利做出贡献。“寿险业务是一项长期的投资。目前，中国已成为世界第二大寿险市场并保持持续增长。公司对中国市场的长期健康发展充满信心，将致力于进一步提升公司运营能力和效率，以保证可持续性的健康增长并为中国寿险消费者提供高质量的服务。”汇丰人寿称。

偿付能力方面，分季度来看，2023年汇丰人寿的偿付能力充足率在不断下滑。数据显示，2023年各季度末，该公司核心和综合偿付能力充足率依次为284.61%、267.69%、221.95%、209.98%，四季度末相比一季度末下滑了74.63个百分点。

银保监会发布的《2023年保险业偿付能力状况表》显示，截至2023年三季度末，保险公司平均核心和综合偿付能力充足率分别为227.3%、240%，可见汇丰人寿的偿付能力已不及行业平均水平。

对此，汇丰人寿向《投资时报》表示，截至2023年第四季度末，公司核心和综合偿付能力充足率均远高于监管要求，且在银保监会 2023年第三季度风险综合评级评价中被评定为 a 类；偿付能力充足率的下降，从一定程度上反映了公司旨在为在中国市场的长期发展以及为客户提供更好的服务所增加的投入。

2023年—2023年汇丰人寿的业绩表现

数据来源：汇丰人寿年报及偿付能力报告

股权变更，人事变动频繁

去年年底，汇丰人寿股权转让事宜终于尘埃落定。

2023年12月30日，汇丰人寿在官网发布公告称收到中国银保监会上海监管局批复文件，批准国民信托将所持有的汇丰人寿50%的股权转让给汇丰保险（亚洲）。至此，作为汇丰控股有限公司旗下的全资子公司，汇丰保险（亚洲）持有汇丰人寿100%的股权，汇丰人寿成为一家外资全资寿险公司。

“增持汇丰人寿股份体现了集团对中国保险市场的坚定信心，我们尤其看好正迎来黄金发展期的养老和健康保障市场。”汇丰人寿总经理胡敏表示。

汇丰亚太区联席行政总裁廖宜建称：“汇丰集团保险业务的增长对于我们实现成为亚洲领先的财富管理机构的战略目标至关重要。全资控股汇丰人寿意味着我们向这个目标迈进了一步，也印证了我们加强拓展中国内地财富管理业务的承诺。”

至于国民信托为何退出，汇丰人寿并未予以回应。

自2023年5月6日做出变更股东决议开始，汇丰人寿高管层便频繁发生人事变动，涉及董事、监事、总经理、审计责任人、合规负责人、总经理助理等岗位。

《投资时报》研究员通过梳理银保监会关于相关人员任职资格的批复发现，在这期间，涉及汇丰人寿的共有九则任职资格许可。

具体来看，去年上半年，王海晶、徐琪、黄颂然等人汇丰人寿总经理助理的任职资格相继被上海银保监局核准；2023年9月13日，俞佳为汇丰人寿合规负责人的任职资格被核准；2023年11月22日，上海银保监局核准丁兆颖汇丰人寿审计责任人的任职资格；2023年12月2日，核准胡敏汇丰人寿总经理的任职资格；2023年12月14日，核准郭睿汇丰人寿监事的任职资格以及曹志强董事的任职资格；最新的一则任职资格批复于2023年2月9日由上海银保监局发布，核准林禧彦汇丰人寿董事的任职资格。

【第2篇】外资公司变更地址

【业务背景】

某外商投资企业拟增设分公司或子公司、增加经营项目，同时拟将已设立的某子公司解散、注销。为此委托法律顾问出具了本法律意见。

【法律意见】

致：某中外合资有限公司

时间：2006年10月23日

一、外资企业适用法律问题

《公司法》规定，外商投资企业适用《公司法》的相关规定，但外商投资法律另有规定的，适用其规定。因此，处理外商投资企业事宜应当适用《公司法》，当《公司法》与外商投资法律规定不一致的或《公司法》没有规定的，应当适用外商投资法律。也就是说，处理外商投资企业事宜，有关外商投资法律效力优于《公司法》。这些涉及外商投资企业的法律主要有：《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等。

二、拟设立分公司、增加经营项目需要做的主要工作

1.董事会就增加经营项目、设立分公司作出决议。

2.股东签署合同、章程修改协议，增加经营项目。

3.报审批机关（商务部门）批准。

4.新增经营项目涉及前置许可的，报有关审批机关审批。律师认为，现拟增加的经营项目是不涉及前置许可的，但具体情况最好咨询工商管理局。

5.办理工商登记。工商登记涉及两部分内容：

第一部分是贵公司变更登记，需要提供的文件是：

（1）《外商投资企业变更登记申请书》（内含《企业变更登记申请表》《投资者名录》《企业法定代表人登记表》《董事会成员、经理任职证明》《企业住所证明》等表格，根据不同变更事项填妥相应内容）；

（2）《指定（委托）书》；

（3）董事会决议；

（4）《企业法人营业执照》正、副本；

（5）合同、章程修改协议；

（6）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本；

（7）新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准

文件；

（8）按期缴付注册资本证明。

第二部分是分公司的设立登记，需要提供如下材料：

（1）《外商投资企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》《企业负责人登记表》《企业营业场所证明》）；

（2）加盖外商投资企业公章的外商投资企业营业执照复印件；

（3）《指定（委托）书》；

（4）《企业秘书（联系人）登记表》；

（5）经营范围涉及前置许可项目，应提交有关审批部门的批准文件。

6.办理分公司税务登记、机构代码登记等。总之，设立分公司比较简单，也容易获得批准。鉴于设立子公司即独立法人公司程序复杂，将来注销也很复杂（见后述），现仅就贵公司目前提供的情况，律师认为还是优先考虑设立分公司为宜。应该特别注意的是，分公司的经营范围不得超出总公司的经营范围，子公司是可以超出母公司的经营范围的。

三、注销外商投资企业某子公司需做的主要工作

1.子公司股东会解散并成立清算组的决议。

2.子公司成立时或成立后曾报商务部门批准的，决定解散后，也需要报经批准（并不是所有外资企业在境内再投资，都需要报批）。

3.由子公司股东组成清算组，进行清算。法律规定，在股东会作出解散决议之日起十五日内成立清算组。

4.清算组备案。清算组成立之日起十日内，将清算组成员、清算组长名单向工商局备案。备案需提供如下材料：

（1）公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》（加盖公章）。

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字），应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

（3）提交股东会关于成立清算组的决议。

（4）加盖公章的公司《企业法人营业执照》副本复印件。

5.清算组的工作。

（1）通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（2）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东确认。

（3）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

（4）清算组的其他工作：a.处理与清算有关的公司未了结的业务；b.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；c.清理债权、债务。6.办理工商注销登记。公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记。

申请注销应提供的材料：

（1）公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）。

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。

（3）清算组成员《备案确认通知书》。

（4）提交股东会决议。

（5）经股东会决议确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：①债权债务已清理完毕；②各项税款、职工工资已经结清；③已经在xx报纸上发布注销公告（该报纸应为公开发行的报纸）。

（6）刊登注销公告的报纸报样。

（7）公司的《企业法人营业执照》正、副本。

7.公司注销前，要办理税务注销登记。另外，如果外商投资企业在子公司成立时或成立后，曾因子公司事宜办理过政府批准或备案事项的，注销前也应办理相关的批准或备案事项。如果子公司成立时，外商投资企业曾做出过董事会决议，解散时，在子公司股东会表决前，也最好经董事会作出决议。

【手记】设立分公司或子公司是公司发展到一定规模后，分级管理、划小核算单位、增强基层责任，提高职工积极性的重要手段。涉案公司曾与其他投资人共同设立了一个子公司，但该子公司运营不久即业务萎缩，经营困难。两家股东均产生了解散清算子公司的愿望。同时，本公司由于业务的发展、规模的扩大，管理工作出现困难，“大锅饭”现象比较严重，职工积极性亟待提高。考虑到该公司从事的业务属于传统业务，风险较小，设立分公司程序简单，也没有融资的需要等，律师建议倾向于设立分公司。该外商投资企业根据律师意见，经过研究，最终决定将原来的几个业务部门分别设立为几个分公司，同时在律师的参与下，通过一年多的工作，解散、清算并注销了原来所设立的一家子公司。

【第3篇】内资变更外资公司

外资公司在国内有独特的税收优惠政策，内资公司转为外资公司不乏是一种好方法，那么想转为外资企业需要满足什么样的条件才可以呢?

条件：

1、外方的出资额不应该低于企业注册资本的25%。

2、企业法定代表人必须是中方出资人。转型后，保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上。

3、企业经营项目符合我国外商准入领域的相关规定。特殊项目，需要获得省级机关批准。

4、外国(地区)(含港、澳、台)投资者通过增资或转股方式取得内资公司部分或全部股权;

5、依法登记为中外合资经营企业、中外合作经营企业或外商独资企业;

6、经营范围须符合《外商投资产业指导目录》规定。

【第4篇】外资公司法人变更

导读：外资企业（尤其外商独资企业）在我国法律体系中非常特殊。外资企业通常会在其公司章程规定，董事会是企业的最高权力结构，这与非外资企业的有限公司将股东（大）会作为公司最高权力机构明显不同。外资企业往往将法定代表人的变更，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散，修改公司章程等重大事项，授权董事会行使，且涉及董监高职务任免等事项通常规定由投资方直接决定，而非董事会决议。

虽然外资企业亦属中国法人，但在处理外资企业事务时，应优先适用《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定，而非《公司法》。《中华人民共和国外资企业法》第11条明确规定，外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。因此，在处理外资企业事务前，应首先查阅、分析其经批准、备案的公司章程内容，并按照章程的规定进行处理，此类处理即使与《公司法》的有关规定不一致，但只要符合经批准的外资企业章程的规定，应认定为有效。

本期案例：《陈景扬、陕西大唐房地产有限公司公司决议效力确认纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，案号：（2022）最高法民申305号，“中国裁判文书网”发布日期：2022-06-23 。

裁判要点

1.外资企业有权依照经批准的章程进行经营管理活动且不受干涉，案涉外商独资企业的公司章程规定董事由投资方指定，虽规定董事会是公司最高权力结构，但章程并未规定变更法定代表人、免除董事职务必须经董事会决议，故当事人关于投资方无权直接免去其董事职务的观点缺乏法律依据。原裁定根据公司章程规定认定外商独资企业的董事由其投资方委派和撤换，并无不当。

2.外商独资企业的唯一投资方作出董事《免职书》，是当事人不能再担任董事的原因，虽然《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》包含当事人公司董事变更内容，但这是当事人被《免职书》解除董事职务的结果宣告，不能反映外商独资企业董事会的商业判断和独立意志，其作为对既有法律事实的记载，并非《公司法解释（四）》第1条规定的可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议。

3.《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》记载了当事人董事职务被变更的内容，当事人是与之有直接利害关系的人，当事人提起本案诉讼的目的是通过确认《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》无效恢复其董事职务，然而当事人能否继续担任董事职务是由投资方的意志决定的。原审法院以当事人与《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》不具有直接利害关系、并非适格原告为由裁定驳回起诉方式结案欠妥，然而，原审法院事实上已经对本案争议进行了实体审理，并最终根据对相关事实的认定结合法律适用作出了裁断，实质上并未剥夺当事人的诉权，故本案没有必要因此启动再审程序。

相关法条：《中华人民共和国外资企业法》第11条外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。

延伸阅读

案例索引：《黄川、浙江美嘉家纺有限公司等房屋买卖合同纠纷其他民事民事裁定书》；案号：（2020）最高法民申5172号。

裁判要点：《中华人民共和国公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”但是，案涉外资企业的董事会是该企业的最高权力机构，而股东会并非该外资企业的最高权力机构，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条的有关规定不适用于以董事会作为最高权力机构的外资企业。因此，案涉外资企业未经其董事会决议（注意不是股东会决议）为其股东或实际控制人提供的担保无效。

相关规定1.《中华人民共和国公司法》第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2023年11月8日）19.【无须机关决议的例外情况】存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

（2022）最高法民申305号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陈景扬，基本信息略。

委托诉讼代理人：略。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陕西大唐房地产有限公司，住所地略。

法定代表人：洪雅辉，该公司董事长。

再审申请人陈景扬因与被申请人陕西大唐房地产有限公司(以下简称陕西大唐公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2020）陕民终630号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

陈景扬申请再审称：（一）原裁定认定的基本事实缺乏证据证明、认定事实的主要证据是伪造的。1.《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》具有可诉性，陈景扬为本案适格原告。陕西大唐公司章程规定投资人有权指定董事，但未规定免职条款，根据公司章程规定，董事会为公司权力机构，讨论决定公司一切重大问题。公司章程结合《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定，变更公司法定代表人及免除董事职务属于需要陕西大唐公司董事会全体决议事项，《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》系公司法意义上的董事会决议，也是工商变更登记的必备文件。2.本案没有真实、合法的证据证明陈景扬的董事资格已被免除。陈景扬系经大唐国际有限公司全体董事决议后任命为陕西大唐公司董事，任期届满后未及时改选，故目前仍为该公司合法董事。陕西大唐公司董事会未依法、依章程免除陈景扬的董事资格，大唐国际有限公司亦无权直接免去陈景扬董事职务。原裁定认定事实的主要证据《免职书》属于涉外证据，该证据未进行公证认证，且系复印件，来源不明，系属伪造，关于其真实性、合法性的举证责任应由陕西大唐公司承担。陕西大唐公司未提交任何真实、合法的董事会决议、会议记录等相关文件证明大唐国际有限公司作出过免职决定。（二）原裁定适用法律确有错误。《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》涉及法定代表人变更及董事任免等事项，与陈景扬息息相关，陈景扬是与本案有直接利害关系的公民，有权提起本案诉讼。相关免职事实是否成立、有效，何时产生法律后果，均需要实体审理后方能判定，原裁定通过程序性审查对相关事实作出认定错误，应予纠正。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第三项、第六项的规定，请求再审本案。

本院认为,本案系当事人申请再审案件，应当围绕陈景扬申请再审的理由是否成立进行审查。

首先，2023年2月5日大唐国际有限公司作出《免职书》《任职书》、陕西大唐公司召开董事会并形成《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》以及2023年6月3日陕西大唐公司申请就公司法定代表人变更及董事任免等事项进行工商变更登记时，陕西大唐公司的性质均为外商独资企业。根据行为时有效的《中华人民共和国外资企业法》第十一条的规定，陕西大唐公司作为外资企业有权依照经批准的章程进行经营管理活动且不受干涉。2006年2月14日陕西大唐公司法定代表人、董事长余英仪签署的《陕西大唐房地产有限公司章程》第三条规定，投资方为大唐国际有限公司；第十四条规定，陕西大唐公司董事会由3名董事组成，由投资方指定；第十五条规定，董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。此外，根据该章程第十六条的规定，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，需要由出席董事会会议的董事一致通过决定的事项包括修改公司章程、解散公司、调整公司注册资本、一方或数方转让其在本公司的股权、一方或数方将其在公司的股权质押给债权人、公司合并和分立、抵押公司资产，并未涉及董事职务的免除事项。因此，陈景扬关于变更陕西大唐公司法定代表人及免除董事职务属于需要陕西大唐公司董事会全体决议事项的理由缺乏事实依据，其关于大唐国际有限公司无权直接免去其董事职务的观点缺乏法律依据。原裁定根据公司章程规定认定陕西大唐公司的董事由投资方大唐国际有限公司委派和撤换，并无不当。

其次，2023年2月5日大唐国际有限公司作出《免职书》，决定免去陈景扬陕西大唐公司董事职务。一、二审法院从工商档案中调取的《免职书》均加盖大唐国际有限公司印章并有该公司董事麦悦礼签名。原裁定结合陈景扬未否定公司印章的真实性、称无法找到麦悦礼辨别其签名真伪、陈景扬长期未行使董事职权、陈景扬认可投资方在其任期届满后未继续委派其担任陕西大唐公司董事等事实，对《免职书》的真实性予以认定，并无不当。陕西大唐公司的唯一投资方大唐国际有限公司作出《免职书》，免去陈景扬陕西大唐公司董事职务，是陈景扬不能再担任陕西大唐公司董事的原因，虽然《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》包含陈景扬公司董事变更内容，但这是陈景扬被《免职书》解除董事职务的结果宣告。《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》上陈景扬签字的真实性并不影响大唐国际有限公司免去陈景扬陕西大唐公司董事职务的效力。原裁定认定《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》不能反映陕西大唐公司董事会的商业判断和独立意志，其作为对既有法律事实的记载，并非《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定的可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并无不妥。

第三，《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》记载了陈景扬陕西大唐公司董事职务被变更的内容，陈景扬是与之有直接利害关系的人。陈景扬提起本案诉讼的目的是通过确认《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》无效恢复其陕西大唐公司董事职务，然而陈景扬能否继续担任陕西大唐公司董事职务是由大唐国际有限公司的意志决定的。原审法院以陈景扬与《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》不具有直接利害关系、并非适格原告为由裁定驳回起诉方式结案欠妥，然而，原审法院事实上已经对本案争议进行了实体审理，并最终根据对相关事实的认定结合法律适用作出了裁断，实质上并未剥夺陈景扬的诉权。本案没有必要因此启动再审程序。

综上，陈景扬关于原裁定认定的基本事实缺乏证据证明、认定事实的主要证据是伪造的、适用法律确有错误的申请再审理由不能成立。陈景扬的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第三项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回陈景扬的再审申请。

审判长高晓力

审判员龙飞

审判员张梅

二〇二二年四月二十九日

法官助理张伯娜

书记员朱娅楠

来源 | 最高判例