代理公司变更（10个范本）

【导语】本文根据实用程度整理了10篇优质的代理公司变更相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是代理公司变更范本，希望您能喜欢。

【第1篇】代理公司变更

公司变更需要什么材料

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司名称变更通知书(原件)

5、承诺书(原件)

6、公司执照正副本(原件)

7、全体股东身份证原件

8、《公司名称变更核准申请表》

代办公司变更有哪些流程

1、核准公司新名称(到工商局窗口领取核名表格，填写核名资料，核准新公司名称。提供5个以上名称)

2、领取《公司变更登记申请表》

3、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、核名通知书到工商局办 证大厅办理)

4、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

5、变更税务登记证(税务局办理)

6、变更银行信息(基本户开户银行办理)

公司变更代理怎么收费

公司开展变动早已变成了这种常态化，而在具体的方面变动有益于公司的再次运营和发展，因而很多人都较为想知道深圳公司变更收费标准问题，收费标准问题在具体的方面具备十分关键的实际意义。不仅收费标准价钱过高的话，非常容易就会对公司的运营导致影响，它是人们所能够了解的，因而人们才会较为关注价钱是否会给公司的正常运营，造成一定的起伏

看你主要变更什么类型，以及你所在地区，一般变更费用在1000-2000

公司变更为什么选择北京代办公司

企业在开展运营的过程之中，会有十分多的合作对象，而且维持了优良关联，因此在人们拥有问题时，还可以向这种公司求助，深圳公司变更办理手续变成了困惑公司的一整难点，因此说像这种有过申请办理工作经验的公司恳求协助都是这种很好的方法。集团公司某些技术专业组织因此是这种公司所听取意见的方式，以便能够令人更为安心，能够 作出一定的比照，比如了解别的公司在申请办理过程之中，这种技术专业组织可否给与更大的协助，及其好多好多减少申请办理时间，这种全是某些必需的掌握要素。深圳公司变更办理手续我觉得并不是繁杂，仅仅在做提前准备工作中期间受到了十分多的问题困惑，因此找寻这种技术专业组织能够在更短期内内进行办理手续的申请办理，也不容易给人们导致困惑，只需要投入资产就能够获得人们想要的结果。

【第2篇】代理保险公司变更

话音未落，年内第13家保险代理公司注销！

关于注销江苏华为保险代理有限公司经营许可证的公告

近期，江苏华为保险代理有限公司自愿退出保险代理市场，并变更名称为“苏州欣合信息咨询服务有限公司”。根据《保险代理人监管规定》第七十九条的规定，中国银保监会苏州监管分局依法注销江苏华为保险代理有限公司的《经营保险代理业务许可证》（机构编码：202529000000800）。

中国银保监会苏州监管分局

2023年11月24日

自愿退出，是首次出现在官方的公告当中，之前注销原因有“依法注销”、“许可证有效期届满未申请延续”等原因，而此次则是“自愿退出”！

根据《保险代理人监管规定》（2023年第11号），第八十条 保险专业代理公司许可证注销后，公司继续存续的，不得从事保险代理业务，并应当依法办理名称、营业范围和公司章程等事项的变更登记，确保其名称中无“保险代理”字样。

而此次该公司进行了更名：

该保险代理公司自愿退出的原因未知，在一年前的2023年12月8日，江苏苏州银保监局分局出具两则罚单，苏州银保监罚决字〔2020〕31、32号。

2023年1月至2023年4月期间，华为保险代理公司共向多家4s店开具咨询服务费发票并收取咨询服务费用。经调查，该公司实际并未向上述4s店提供相应咨询服务。

我分局决定责令华为保险代理公司改正，予以罚款10万元的行政处罚。决定对总经理刘某给予警告并予以罚款5万元的行政处罚。

一年后的今天，该公司选择自愿退出保险代理市场。

为何保险中介这么难？

1、违规风险越来越大。

在保保印象中，保险代理公司单次处罚最高金额达101万。

2023年10月18日，浙银保监罚决字〔2019〕52、56号，浙江永顺保险代理有限公司因1.编制或提供虚假报告、报表、文件、资料；2. 利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益；3.未按规定进行执业登记。公司被处于警告并罚款人民币81万元，个人被警告并罚款人民币20万元。

101万什么概念，按照通道2%的利润，就要做5000万的佣金，换成保费要做2.5亿！保费要做这么多，等于一个中型保险公司的分公司，人员好歹得200个人吧。

根据保险年鉴数据看，江苏华为保险代理有限公司2023年佣金收入113万，利润按照2个点，也就是2万的利润。现在随便一个罚单就入不敷出。

2、经营成本越来越高。

近期各类监管规定陆续出台，对保险中介公司的要求越来越高。就拿要上系统一事说说，明年2月1日起如果没有系统，就不得经营中介业务。而一套完全满足监管要求的中介系统，就是最便宜的，如租用saas平台，一年好歹也得几万块吧，还不要说私有部署，自建服务器之类的了。再加上现在保险线上化进程加速，如果你跟不上系统，就跟不上时代了，早晚也得淘汰。人家是机关大炮，你还是原始社会钻石取火。

再加上现在保险公司日子也难过，菩萨过江自身难保，已经给不出高额费用了。羹都分不起了，汤也喝不到了。

只能说，保险中介机构靠通道过日子的时代已经一去不复返了！

今年注销的13家保险中介清单：

当然，如果保险中介自身实力雄厚，那就会像滚雪球一样，事业越做越大，这时也离不开合规经营。

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【第3篇】法人变更代理公司

公司注册之后，在经营过程中必定会伴随着各类变更，如变更法人，变更注册地址，变更经营范围，变更注册资本等等，企业变更业务与工商个体户变更业务也是有所区别的。江西小二财税为你讲解一下如何变更营业执照经营范围，需要哪些材料？

公司法人人变更的申办流程及材料

经营范围变更所需材料

1、营业执照正副本原件;

2、新确定的经营范围 ;

3、 公司公章;

4、原公司章程;

经营范围变更流程

1，领表咨询、

2，申报登记、

3，领取执照、

4，审查、

5，核准、

6，颁发新版营业执照

以上就是“变更营业执照经营范围需要什么资料”的全部内容，希望对您们了解变更营业执照经营范围有帮助，有任何关于变更备案的问题，欢迎来咨询江西小二财税。

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公司位置：江西省南昌市青山湖区京东镇月坊胡村江西流量经济产业基地2号楼3楼

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【第4篇】公司变更代理费用

创业是一直政策推崇的，对于创业者来说注册一家公司带来的帮助也是非常大的，现在在市场中有很多代办公司可以帮助我们代注册公司非常方便，那么代办新公司注册费用一般多少?需要注意什么?相关问题一起跟联贝小编在下文中寻找答案吧!

代办新公司注册费用

1.企业营业执照(600元左右)

2.刻公章:公司章.私章.财务章.发票章.合同章(部分地区公财法三章由政府部门赠送，不收费，所以刻公章一般只需200元左右)

3.银行开户(这取决于金融机构，扣除费用不同)

4.税务变更(完全免费)

注：如果代理人必须记账，申请注册的费用一般是免费的。小规模纳税人每月只扣除200元，一般纳税人每月400元。实际价格取决于开具税票的数量)

找代办新公司注册需要注意什么?

1.代理公司的可靠性。

这一点我们可以看到另一家公司的企业营业执照及其资格证书，如：可以在工商网站上查询公司的工商执照和业务范围，可靠的代理注册公司在业务范围内有企业记录代理业务范围，可以查看关系企业，选择极端奖励代理组织非常重要，早期注册只不过是注册地点和价格的差异，但未来的保证和配套设施业务非常重要，以及企业政府部门的税收支持是否真的可以支付

2.代理公司办公详细地址。

可靠的代理公司通常在办公楼，详细的办公地址通常在城市地区，这取决于它是否在宣布的办公楼里工作。有一定的业务规模。历史时间。技术专业的代理公司不容易在街上或住房上工作，因为他们节省了办公费用。

3.代理企业的经营规模。

【第5篇】公司名称变更代理

问：商标代理机构变更需要哪些材料?

答：

(一)《商标代理机构变更备案表》。

(二)商标代理从业人员变更的，提交《商标代理从业人员变更表》。

(三)营业执照或者律师事务所执业许可证副本的复印件，并加盖商标代理机构章戳。如果变更商标代理机构名称，需同时提交登记主管部门变更核准文件复印件，并加盖商标代理机构章戳。

注：采用在线办理方式的，需上传上述文件的彩色扫描件。

【第6篇】代理公司名称变更

依据我国商标法的规定申请变更商标代理人需要准备什么，需要哪些文件?下面由北京卓一慧众知产进行相关知识的解答。

一、变更商标代理人需要什么文件：

依据我国民法典的规定，委托代理人实施民事法律行为的，如果变更代理人时，需要的文件包括代理变更通知书、代理合同等。

公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。

变更商标代理人仅指申请人提交注册申请后，针对其注册申请的代理人申请变更，用于委托新代理机构继续代理商标申请事宜，并与原代理机构解除代理关系。

二、办理变更商标代理人的申请条件：

仅注册申请流程中的商标可办理（含驳回复审、异议、不予注册复审中的商标），商标获准注册后，申请变更代理人即失去意义。

三、办理变更商标代理人的所需材料：

1、申请人盖章或签字的委托书原件。

2、申请人盖章或签字的身份证明文件。

委托代理按照被代理人的委托行使代理权，法定代理人依照法律的规定行使代理权，指定代理人按照人民法院或者指定单位的指定行使代理权。民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。

书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。

委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。

以上知识就是北京卓一慧众知产“变更商标代理人需要什么文件”问题进行的解答，依据我国民法典的规定，委托代理人实施民事法律行为的，如果就更代理人时，需要的文件包括代理变更通知书、代理合同等。

【第7篇】代理公司股东变更

裁判要旨

在股权让与担保前提下，对公司名义股东与实际股东之间因法定代表人任免等产生的公司内部争议，且相关内部争议已经导致或极有可能导致公司治理僵局的出现，此时，若名义股东与实际股东没有特别约定，那么由于实际股东在事实上行使着股东权、公司经营权等相关权利，为破解或避免公司治理僵局，防止公司利益受损，应当以实际股东召开的股东会所产生的任免决议等有效决议文件为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效力。

案例索引

《北京博源工贸有限责任公司诉西藏信托有限公司、第三人崔某某返还原物纠纷案》【（2019）京0107民初13506号】‍

争议焦点

股权让与担保情况下登记股东与实际股东就有关法定代表人的选择产生争议时应如何确定？

裁判意见

北京市石景山区法院认为：综合当事人的诉辩意见及查明的事实，本案争议焦点问题有三：一是股权让与担保行为是否导致胡雅奇、曹岚股东资格和股东权利的丧失；二是胡雅奇是否具有代表博源公司提起本案诉讼的主体资格；三是西藏信托公司是否应当将所持有博源公司公章、证照予以返还。

一、关于股权让与担保行为是否导致股东资格及股东权利丧失问题

让与担保是指，债务人或第三人为担保债务的履行将标的物所有权转移于债权人，债务清偿后，担保物应返还于债务人或第三人；债务不获清偿时，债权人得就该担保物受偿的一种非典型担保。债权人与债务人之间名为股权转让实为让与担保的合同，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。作为担保财产的动产已经交付债权人或者不动产、股权等已经进行变更登记，参照动产质权、不动产抵押权以及股权质押相关规定处理。在债务人不履行到期债务或者出现约定事由时，债权人主张享有动产、不动产所有权或股权的，一般不予支持，但其与债务人事后就不动产、动产或股权达成折价或回购协议的除外；债务人也可请求人民法院参照《民事诉讼法》中实现担保物权的相关规定，将动产、不动产或者股权拍卖、变卖后清偿债务。据此，对于当事人通过办理股权变更登记方式为债权提供担保的，基于担保物权的性质，股权作为担保物仅起到担保债权的作用；就双方内部关系而言，权利受让人仅在担保范围内享有优先受偿的权利，而不能直接取得股权。本案中，法院已生效判决认定胡雅奇、曹岚分别系持有博源公司80%、20%股权的实际股东，且胡雅奇、曹岚与西藏信托公司就博源公司股权的处理，系股权让与担保性质。

此外，博源公司的日常经营及管理等事宜亦一直由胡雅奇掌控，西藏信托公司并未曾参与。虽然西藏信托公司系在博源公司工商登记中记载的股东，但仅为名义股东。对外关系上西藏信托公司虽取得了博源公司的股权，在外观上享有相应股东地位；但在内部关系上，西藏信托公司仅是取得相关债权中的担保权人资格。胡雅奇、曹岚将其持有的股权转让给西藏信托公司并办理工商变更登记，其目的是为担保西藏信托公司债权的实现，而非通过转让行为使得西藏信托公司获得博源公司的股权、经营权。故在公司内部关系上，胡雅奇、曹岚与其股东身份有关的出席、表决等权利并未发生转移，涉案股权让与担保行为并未导致胡雅奇、曹岚股东资格和股东权利的丧失。

二、关于胡雅奇是否享有代表博源公司提起本案诉讼的主体资格问题

首先，根据《民事诉讼法》及司法解释相关规定，法人由其法定代表人进行诉讼。法人的法定代表人以依法登记的为准，但法律另有规定的除外。法定代表人已经变更，但未完成登记，变更后的法定代表人要求代表法人参加诉讼的，人民法院可以准许。同时，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。根据上述法律规定，对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。根据商事外观主义及公示原则，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，对涉及公司以外的善意第三人因公司代表权而产生的外部争议，应基于工商登记商事外观主义和表见代理制度处理。但在股权让与担保前提下，对公司名义股东与实际股东之间因法定代表人任免等产生的公司内部争议，且相关内部争议已经导致或极有可能导致公司治理僵局的出现，此时，若名义股东与实际股东没有特别约定，那么由于实际股东在事实上行使着股东权、公司经营权等相关权利，为破解或避免公司治理僵局，防止公司利益受损，应当以实际股东召开的股东会所产生的任免决议等有效决议文件为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效力。本案中，虽第三人崔某某目前为博源公司工商登记的名义上法定代表人，但基于前述理由，在公司内部，仍应以由实际股东组织召开的选举新法定代表人的有效股东会决议为准，新的法定代表人是公司诉讼代表人。

其次，根据《公司法》相关规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。董事会要对股东会负责，执行股东会的决议。据此，公司的股东会为公司的最高权力机关，董事、董事长应当执行股东会的决议。在公司公章缺位或公司内部对意志代表权发生争议时，董事长或董事可以在股东会授权范围内代表公司意志，代表公司参与诉讼，并在起诉状中签名、签署有关授权委托手续。本案中，代表博源公司提起本案诉讼签署的起诉状及授权委托书等相关诉讼材料的均为胡雅奇。鉴于胡雅奇、曹岚作为合计持有博源公司100%股权的实际股东，依法享有博源公司股东资格及股东权利。且两位股东于2023年4月3日作出的股东会决议变更董事、法定代表人为胡雅奇，不违反法律、行政法规，该股东会决议未经依法撤销，且没有反证证明其存在无效情形，应当认定有效，对公司内部产生法律效力。故胡雅奇作为股东会新选任的法定代表人，在股东会授权范围内，针对公司内部治理问题即返还公司公章、执照的问题提起本案诉讼行为，系执行博源公司股东会决议行为，代表博源公司的意志和真实意思表示。

最后，公司的诉讼代表权专属于公司法定代表人，当名义上法定代表人与实质法定代表人发生内部冲突时，应以实质的法定代表人作为公司的诉讼代表人。本案中，从公司内部治理的角度而言，崔某某法定代表人资格已被公司有效股东会决议罢免，其已不再系该公司的法定代表人，亦不再代表公司的意志。胡雅奇作为股东会决议新选任的法定代表人，方才是代表公司真实意思表示的实质的法定代表人，其当然有权签字以公司的名义，针对公司内部治理问题提起诉讼，即本案原告主体资格适格。因此，关于西藏信托公司主张博源公司不具备提起本案诉讼主体资格的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。

三、关于西藏信托公司是否应当返还博源公司公章、证照问题

首先，根据《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第三十四条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照作为公司的合法财产，对外不仅代表公司的意志和表象，更是公司日常经营所必需。因此，公司对其公章、证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯，其他人占有或控制公司的公章、证照应当有公司的授权。公司对公章、证照等所有权，具体体现为股东大会决议、董事会决议或经理决定保管人，由保管人按照公司的规定进行保管和使用。当公司的公章、证照由他人无权控制、占有时，公司的法定代表人可以依据《物权法》《中华人民共和国民法总则》和《公司法》的相关规定，以物权返还为由要求非法占有人返还。本案中，涉案公章、证照作为博源公司的合法财产，博源公司享有对无权占有人请求予以返还的权利。西藏信托公司认可持有博源公司的公章、证照，但认为系合法持有，且不同意返还。故西藏信托公司抗辩权基础能否成立，关键在于在股权让与担保且因名义股东、实际股东冲突导致公司治理僵局的情况下，其是能够证明仍具有持有涉案公章、证照的合法依据。

其次，法定代表人作为公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。公司印章、证照等作为公司财产和公司经营活动中进行意思表示的手段，公司法定代表人有权进行管理，并可代表公司要求他人返还。本案中，营业执照、印章等证照为博源公司正常运营所需。结合已查明的事实，博源公司将印章、证照等文件交由西藏信托公司，其目的系为担保西藏信托公司债权的顺利实现，故在股权让与担保的情况下，从公司内部关系而言，胡雅奇作为博源公司的实际股东、新法定代表人，有权掌握公司相关证照。此外，因西藏信托公司就相关的债权已经得到实现，相关股权让与担保的目的已经得到满足，现西藏信托公司未能进一步证实其继续持有博源公司公章、证照的其他合法情形，故其继续持有公章、证照将会导致博源公司的经营活动等无法正常开展，进而可能损害博源公司的合法权益。

最后，博源公司虽将涉案公章、证照等交付西藏信托公司，但双方并未明确约定“保管”期限，因公司公章、证照系公司日常经营所必需，任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借。因此，博源公司可随时要求西藏信托公司予以返还，现博源公司提出了返还请求后，西藏信托公司应当及时归还。

综上，原告博源公司请求被告西藏信托公司返还涉案公章、证照的主张，具有充分的事实和法律依据，本院予以支持。

需要说明的是，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。原告博源公司放弃主张被告西藏信托公司返还其房屋所有权证和土地证的诉求，符合法律的规定，不损害社会公共利益以及第三人利益，本院予以准许。第三人崔某某经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃庭审中享有的相应诉讼权利。本院根据已查明的事实，依法缺席判决。

来源：法门囚徒

【第8篇】上海公司变更代理

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导读：上海润立财务定位于为中外客户提供以财税服务为核心的商业服务支持

上海注册公司网属上海润立财务咨询有限公司的官网，上海润立成立于2005年3月，由多名具有国内外大中型企业丰富工作经验的会计师发起，经上海市财政局批准成立，2005年取得上海市“代理记账资格证书”，2008年5月30日荣获上海市财政局认定为：信用等级b类管理资格(编号：0041849)，2023年荣获：上海市政府采购中心第2013-10308号信息--上海市财政部门为小微企业购买代理记账服务的中标企业。(招标编号：shcg13-10308招标公告日期:2013-05-31)

上海润立财务定位于为中外客户提供以财税服务为核心的商业服务支持。经过十多年的稳步发展，业务领域涵盖：上海注册内资公司、上海注册外资公司、上海公司变更、上海中外合资公司注册、上海外资公司代理记账、上海内资公司代理记账、中外合资公司代理记账、税务增值服务等，为了让客户满意，我们真诚的提供完美的公司注册和代理记账一条龙服务和财税解决方案及周到的售后服务，公司定位于为中外客户提供以财税服务为核心的商业服务支持。经过十多年的稳步发展， 我们秉承“用心经营每一个梦想、诚信服务每一位客户” 的经营理念，以帮助企业提升品牌形象为己任。以'开拓创 新，增值共赢'的企业精神，力求为您提供更优质的服务，更贴心的服务。期待与您携手共进，同创辉煌！

【第9篇】代理公司变更费用

公司地址不稳定或公司业务发展区域变更，通常涉及公司在武汉的地址变更。但是地址变更比较复杂，可以寻求武汉公司的变更代理服务。我们来看看武汉公司的改签代理费。

公司地址变更代办大概需要多少钱

一、公司地址变更代理费

公司地址变更涉及区域内变更和跨区域变更。跨地区的变更涉及两个区或者两个市或者两个省，变更比较复杂，所以跨地区的变更成本比较大。

二。更改公司地址所需的程序

1.公司变更登记申请书；

2.公司地址的使用证明，包括产权证明和租赁协议；

3.营业执照正本和副本；

4.股东大会协议和章程修正案；

5.跨地区变更公司地址，需要准备《企业迁移通知书》；

6.公司代理变更委托书。

以上就是兴悦达助力财税小编对公司地址变更代办大概需要多少钱的详细解答，希望能够帮助到大家，想要了解更多关于公司注册,代理记账的小知识，欢迎大家关注小编，小编会持续更新的。

【第10篇】代理公司股东股权变更

（图源网络，侵删）

♢ 案例索引：泰达酒店与中盈公司等股东出资纠纷案【（2020）最高法民再85号】

♢ 裁判要旨：我国法律允许股东以能够估价的实物出资。因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2020）最高法民再85号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：天津滨海泰达酒店开发有限公司，住所地：天津市开发区第二大街29号。

法定代表人:赖文津，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘志强，天津高地律师事务所律师。

委托诉讼代理人：潘帅，天津高地律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审上诉人)：天津中盈置业有限公司，住所地：天津市开发区黄海路8号海盈公寓201室。

法定代表人:孙加同，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李志强，天津天关律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司），住所地：天津开发区黄海路8号海盈公寓202室。

法定代表人：王淑珍，该公司总经理。

委托诉讼代理人：邓莹，天津天关（上海）律师事务所律师。

原审第三人：天津泰达投资控股有限公司，住所地：天津经济技术开发区盛达街9号1201室。

法定代表人：王志勇，该公司董事长。

再审申请人天津滨海泰达酒店开发有限公司（以下简称泰达酒店）因与被申请人天津中盈置业有限公司（以下简称中盈公司）、天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司，以下简称泰盈酒店）及原审第三人天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）股东出资纠纷一案，不服天津市高级人民法院(2017)津民终588号民事判决，向本院申请再审。本院以（2019）最高法民申1551号民事裁定提审后，依法组成合议庭，于2023年9月25日公开开庭审理了本案。泰达酒店的委托诉讼代理人刘志强、潘帅，中盈公司的委托诉讼代理人李志强，泰盈酒店的委托诉讼代理人邓莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

泰达酒店依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项之规定向本院申请再审，请求：1.撤销二审判决第一项、第三项以及第二项中维持一审判决第四项的部分；2.维持二审判决第二项；3.改判泰盈酒店就中盈公司的付款责任承担连带责任；4.中盈公司、泰盈酒店共同负担本案两审诉讼费用。主要事实和理由为：一、中盈公司向泰达酒店交付房屋的时间为2023年8月17日（在2023年12月至2023年7月期间，中盈公司已为泰达酒店办理了涉案房屋的产权过户手续），故中盈公司履行出资义务的时间为2023年8月17日，二审判决认定中盈公司已于2023年3月8日履行了出资义务，缺乏事实和法律依据。二、泰盈酒店作为泰达酒店的股东，应当知道中盈公司尚未全面履行出资义务。在此情况下，其仍受让中盈公司持有的泰达酒店的股权，应与中盈公司承担连带责任，二审判决未判令泰盈酒店承担连带责任适用法律错误。三、二审判决以中盈公司应向泰达酒店支付的装修费用在二审阶段已履行完毕为由，在泰达酒店未撤回该项诉讼请求的情况下，径行撤销一审判决第一项，明显超出上诉请求，程序违法。

中盈公司辩称，泰达酒店的再审申请缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。主要事实和理由为：一、中盈公司与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，将其名下的86套房屋转让给泰达酒店，该行为本质上属于履行出资义务。该86套房屋已经办理了所有权预告登记，且泰达酒店也已经将其登记为实收资本，并计入固定资产以及自次年起根据会计规则将该86套房产计提折旧，而且还以其中的9套房屋抵债，泰达酒店的前述行为表明其已经实际占有涉案房屋。原审判决认定泰达酒店最早受领房屋之日为中盈公司履行出资义务之日并无不当。二、在二审审理过程中，中盈公司已将抵顶装修费用的款项及相应利息支付给泰达酒店，二审判决并未超出上诉请求。

泰盈酒店同意中盈公司的答辩意见，并补充答辩称：即便中盈公司存在出资瑕疵，但泰盈酒店在受让股权时对此并不知情，其不应当承担连带责任，故应当驳回泰达酒店有关请求泰盈酒店承担责任的诉讼请求。

泰达酒店向天津市第二中级人民法院起诉，请求：1.中盈公司全面履行《增资协议书》所约定的出资义务，将估价咨询报告《房产明细表》项下86套房产的权属登记至泰达酒店名下，并将估价咨询报告《房产明细表》项下未交付的77套房产交付给泰达酒店；2.中盈公司在将上述77套房产交付后30日内，按照《天津市商品房买卖合同》附件三《万丽国际公寓精装交房标准》的约定完成上述房产的装修，并承担由此而产生的全部费用；3.中盈公司未按期履行交付77套房产的出资义务，向泰达酒店支付自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按同期贷款利率计算的逾期交房利息(截至2023年1月18日，利息暂计算为23915056.3元)以及按照每日十万分之一标准计算的逾期交房违约金(截止至2023年1月18日，该违约金暂计算为1402739.91元)，上述利息及违约金暂计为25317796.22元；4.中盈公司就未按期交付77套房产履行出资义务，赔偿自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按照每月154000元(2000元每套x77套=154000元)标准计算的因逾期交房而造成的经济损失(该经济损失暂计算至2023年12月31日，为13552000元)；5.中盈公司按照房屋价款1‰的标准支付逾期办理房屋权属登记而产生的违约金57652元；6.泰盈酒店对上述第1、3、4、5项诉讼请求承担连带责任；7.诉讼费用由中盈公司、泰盈酒店负担。

一审法院经审理查明：2002年，泰盈酒店与泰达控股共同出资设立了泰达酒店。2008年12月8日，天津广誉资产评估有限公司接受中盈公司的委托，对酒店式公寓(86套，具体以评估报告中所附明细表为准)进行了估价，作出津广誉询k字(2008)第001号《评估报告》，评估结论为：以2008年10月31日为评估基准日，委估酒店式公寓的公开市场预售价格为57713880.96元。2008年12月16日，泰达控股与泰盈酒店、中盈公司、泰达酒店签订了《增资协议书》约定，中盈公司同意成为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店同意中盈公司作为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方同意为泰达酒店增加注册资本，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方确认，追加泰达酒店注册资本140000000元，泰达控股认缴出资82318000元，中盈公司认缴出资57652000元。在本次增资过程中，对于中盈公司认缴的57652000元出资，三方同意中盈公司以实物出资，即中盈公司以本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司拥有合法产权的万丽公寓项目房产进行出资，根据天津广誉资产评估有限公司出具的《评估报告》，本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司出资房产的评估价值为57652000元，评估基准日为2008年10月31日，协议各方同意以该《评估报告》作为中盈公司所出资房产的作价依据，中盈公司出资房产评估价值超过中盈公司认缴出资部分，协议各方同意转入泰达酒店资本公积金处理。本协议签订后，中盈公司应将本协议附件二《房产明细表》所列明的全部房产转移到泰达酒店名下，以履行中盈公司的出资义务。泰达控股与中盈公司各自履行完毕本协议所规定的出资义务后，泰达酒店的注册资本变为225000000元，泰达控股出资132348000元，占注册资本总额的58.82%，泰盈酒店出资35000000元，占注册资本总额的15.56%，中盈公司出资57652000元，占注册资本总额的25.62%。泰达控股、泰盈酒店、中盈公司三方按照各自实际交付的出资金额享有相应的股东权益，泰达控股或中盈公司未缴清认缴的出资之前，对于未缴纳的出资不享有股东权益。泰盈酒店、中盈公司向泰达控股承诺，本次增资手续办理完毕后，如果泰达控股要求泰盈酒店、中盈公司将中盈公司持有的泰达酒店25.62%的股权全部转让给泰盈酒店，泰盈酒店、中盈公司应在泰达控股指定的期限内办理完毕全部相关股权转让和变更登记手续，相关费用由泰盈酒店、中盈公司承担。该《增资协议书》还记载了其他事项。

为履行上述《增资协议书》，泰达酒店与中盈公司在2008年12月至2023年3月期间，就《评估报告》涉及的86套房产分别签订了《天津市商品房买卖合同》，总价款为57713880.96元。《天津市商品房买卖合同》均约定：交房日期为2023年8月31日(其中2111号房屋约定的交房日期为2023年12月31日)，不能按期交房的，按延期处理，逾期在90日内的，泰达酒店有权向中盈公司追究已付款利息，利息自合同约定的应交付商品房次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，如超过上述约定期限的，合同继续履行，中盈公司应支付泰达酒店已付款利息，利息自合同约定应交付商品房之日次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，此外，中盈公司还应每日按商品房价款的万分之零点一支付违约金；自初始登记完毕之日起180日内办结房屋权属登记，逾期应按房屋价款的0.1%支付违约金。《天津市商品房买卖合同》还记载了其他事项。

2008年12月24日，中盈公司向泰达控股、泰达酒店、泰盈酒店及案外人中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行(以下简称建设银行塘沽分行)出具《承诺书》，内容为：按照《增资协议书》的约定，我公司与泰达控股共同对泰达酒店追加注册资本140000000元，使其注册资本提高到225000000元。截至2008年12月24日，泰达控股所持债权转增资本出资82348000元已作账务处理，出资已到位，我公司以实物(商品房)出资57652000元，目前正在办理过户手续，我公司承诺在2023年2月27日之前过户手续全部办理完毕，并由会计师事务所出具140000000元增资全部到位的验资报告。该《承诺书》还记载了其他事项。

2008年12月31日，泰达酒店在工商部门申请变更股东、注册资本及实收资本，股东变更为泰盈酒店、中盈公司及泰达控股，注册资本变更为225000000元，实收资本变更为167348000元。

2023年3月19日，泰达酒店在工商部门申请变更实收资本为225000000元。

2023年4月1日，中盈公司与泰盈酒店签订《股权转让协议》，约定：中盈公司将其所持有的泰达酒店25.62%的股权依法转让给泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东。2023年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰达控股作为泰达酒店的股东，形成股东会决议，并修改公司章程，同意中盈公司与泰盈酒店签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。后将股东变更事项进行了工商登记变更。

另查，涉诉86套房产中，1602-1607、1702-1704号房产已在诉前交付，泰达酒店不主张该9套房屋的逾期交付违约责任，其余77套的交付时间为2023年8月17日，泰达酒店主张该77套房屋的逾期交付违约责任。涉诉86套房产，均存在逾期办理产权证的情形，其中最初办证时间为2023年12月28日，现涉诉86套房产均已取得产权证。

泰达酒店主张依据《天津市商品房买卖合同》的约定，要求中盈公司给付逾期交房利息，违约金及逾期办证违约金，并要求按照2000元/套/月的方式计算自2023年9月1日至实际交房之日止的经济损失，其中逾期办证违约金主张以57652000元为基数，逾期交房利息及违约金主张按照《天津市商品房买卖合同》的实际价格为基数，上述77套房屋的价款为52030412.16元，其中2111号房屋价款为564433.92元,其余76套房屋价款为51465978.24元。

再查，2023年8月18日，泰达酒店与中盈公司签订了《天津市商品房买卖合同》补充协议，约定：泰达酒店、中盈公司经协商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房买卖合同》附件三的标准对其中77套房屋进行装修，改为折价以货币方式向泰达酒店支付，泰达酒店、中盈公司双方确认，就上述房屋，中盈公司向泰达酒店支付的折价现金总额为4018913元，中盈公司应在2023年12月31日之前将该笔款项一次性支付至泰达酒店，若中盈公司逾期向泰达酒店支付上述费用，需按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息，收到上述款项后，泰达酒店不得再以任何方式或通过任何途径向中盈公司或相关的任何第三方要求对房屋进行装修或索要装修赔偿。该《天津市商品房买卖合同》补充协议还记载了其他事项。

一审法院判决：一、中盈公司于2023年12月31日前给付泰达酒店装修款4018913元，如逾期给付，还应按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息；二、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年8月17日；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期办证违约金57652元；四、驳回泰达酒店的其他诉讼请求。案件受理费236437元，泰达酒店负担82312元，中盈公司负担154125元。

泰达酒店、中盈公司均不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉。泰达酒店上诉请求：1.撤销原判决第四项，改判泰盈酒店对原判决第二、三项承担连带责任；2.二审案件诉讼费用由泰盈酒店负担。中盈公司上诉请求：1.撤销原判决第二、三项；2.改判驳回泰达酒店的诉讼请求或发回重审；3.本案诉讼费用由泰达酒店负担。

对一审判决查明的事实，天津市高级人民法院予以确认。该院另查明：涉案房产中，已经交付的9套房屋中，交付时间各不相同，其中最早的交付时间为2023年3月8日，最晚为2023年11月27日。二审审理中，中盈公司已将与泰达酒店协商的抵顶装修费用的款项4018913元及相应利息支付给泰达酒店，一审判决第一项内容已经履行完毕。

天津市高级人民法院认为：本案系股东出资纠纷，泰达酒店与中盈公司，泰盈酒店及泰达控股签订的《增资协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行义务。泰达酒店与中盈公司签订的《天津市商品房买卖合同》系为履行《增资协议书》而签订，泰达酒店作为合同当事人，在本案中依据该《天津市商品房买卖合同》主张权利并无不当。《增资协议书》签订后，中盈公司自愿以在建工程出资，就案涉86套房屋，全部与泰达酒店签订了《天津市商品房买卖合同》且办理了房屋所有权预告登记，案涉房屋的实际控制权已移交泰达酒店。当具备交房条件，泰达酒店可随时办理交房手续。本案的实际情况是，2023年中盈公司已将案涉房产中的9套房屋交付给泰达酒店，最早一套的交付时间为2023年3月8日。中盈公司对泰达酒店办理该9套房屋的交付手续均予以配合，并无异议。对其他77套房屋，泰达酒店亦未能提供证据证明届时中盈公司拒绝交付。2023年3月8日，案涉房屋已具备交付条件且已实际履行，泰达酒店对此应为明知。故对于泰达酒店诉请的2023年3日8日之后的逾期交房利息和逾期交房违约金，该院不予支持。逾期办证违约金符合《天津市商品房买卖合同》的约定，应予支持。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十九条第一款的规定，受让股权的股东应对于继续履行出资义务承担连带责任。本案一审期间，中盈公司已将全部涉诉房屋交付泰达酒店并办理了权属证书，其出资义务已经履行完毕。泰达酒店上诉请求泰盈酒店就逾期交房利息、逾期交房违约金及逾期办证违约金承担连带给付责任缺乏事实及法律依据，不予支持。

综上，中盈公司的上诉请求部分成立。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销一审判决第一项、第二项；二、维持一审判决第三项、第四项；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年3月8日。一审案件受理费236437元，由泰达酒店负担151320元，由中盈公司负担85117元；二审案件受理费340881元，由泰达酒店公司负担280772元，由中盈公司负担60109元。

本院认为，结合当事人的再审请求及答辩意见，本案争议的焦点问题为：一是中盈公司何时履行了出资义务；二是泰盈酒店应否与中盈公司承担连带责任。

一、关于中盈公司何时履行出资义务问题

《中华人民共和国公司法》第二十七条和第二十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”通过上述规定可以看出，我国法律允许股东以能够估价的实物出资，因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

本案中，中盈公司以其享有所有权的商品房出资，并经评估机构的评估确定了房产的价值，符合公司法关于实物出资的要求，中盈公司应将涉案房屋依约交付泰达酒店并办理所有权过户手续以完成出资义务，否则将承担未全面履行出资义务的违约责任。从查明的事实看，中盈公司为履行《增资协议书》约定的出资义务与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，该合同中约定了具体的交房日期，中盈公司应按照买卖合同约定将房屋交付泰达酒店，但中盈公司在买卖合同签订后仅办理了86套房屋的所有权预告登记，并未将涉案房屋实际交付泰达酒店。鉴于中盈公司在一审期间办理了房屋权属证书，中盈公司履行出资义务的时间应为涉案房屋交付之时，即2023年8月17日。二审判决因已经交付的9套房屋中最早的一套交付时间为2023年3月8日，从而认定2023年3月8日为中盈公司履行出资义务的时间，适用法律错误，本院予以纠正。

二、关于泰盈酒店应否就中盈公司逾期交房利息、违约金及逾期办证违约金承担连带责任的问题

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”此处公司请求股东履行的“出资义务”，应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任。泰盈酒店作为泰达酒店的设立人一直持有泰达酒店股份，同时也是2008年12月16日签订的《增资协议书》主体之一，其应当知道在2023年受让股权时，中盈公司尚未实际交付房屋从而未履行出资义务。泰达酒店请求中盈公司给付逾期交房利息、违约金、逾期办证违约金的实质是要求中盈公司承担逾期出资的赔偿责任，泰盈酒店对此应当承担连带责任。泰盈酒店抗辩其并非《天津市商品房买卖合同》的当事人，泰达酒店不能依据买卖合同法律关系来请求其承担连带给付责任的理由不能成立。两审法院未判令泰盈酒店承担连带给付责任存在不当，本院予以纠正。

鉴于二审审理期间中盈公司已将（2017）津02民初110号民事判决第一项内容履行完毕，二审法院撤销一审判决第一项存在不当，本院予以纠正。

综上，泰达酒店的再审请求成立，原判决认定事实基本清楚，但适用法律有误。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款的规定，判决如下：

一、撤销天津市高级人民法院（2017）津民终588号民事判决，撤销天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第四项;

二、维持天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第一项、第二项、第三项;

三、天津泰盈酒店管理有限公司对天津中盈置业有限公司的上述给付义务向天津滨海泰达酒店开发有限公司承担连带责任；

四、驳回天津滨海泰达酒店开发有限公司的其他诉讼请求。

如果当事人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费236437元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。二审案件受理费340881元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 张雪楳

审判员 梅 芳

审判员 麻锦亮

二〇二〇年十二月三十日

书记员 宋亚东

来源：中国裁判文书网

转自：东方法律检索