家族企业注册什么公司好

前言

过去三年中，全球社会各领域都发生急剧变化。家办需考虑如何随着客户需求，重新确定服务核心的优先次序和角度重点，审视多维度的各种规划策略，并将监管、法税结构、投资等环环相扣的变数组合理解清楚。本文《家族办公室迈入“逐水草而居”时代》将分为（上）（中）（下）三篇，为读者作相应粗略参考。

近十年来，全球家族办公室领域发生了两个关键的发展：一是亚洲发生近5万亿美元的巨额迭代财富转移；第二则是在全球范围内产生一批新富人士，并将其财富投入到创新、动态的控股结构中。与此同时，过去三年中全球社会各领域都发生急剧变化。天灾人祸下导致各国对财政输血的紧急需求，对富人增税也成为全球大范围的政府策略。也基于此，高净值人士对财富管理及保护方法，都在寻求新的突破与改变。基于上述宏观因素，使得家族办公室不仅成为国内、且是全球金融新兴行业的显学。

变量均质化环境下的fo

传统上，家办大多起始设立于家族成员居住的境内法区，再依客户需求，搭配境内外法区建立的信托等结构和投资工具。然而，因离岸地各自擅长不同（有些专注投资基金或公司设立、有些强调保险产品结构、有些则在信托及私人客户治理合规中积累）。这种将“攻与守”单纯拆分到两个地点的传统做法，正在发生多维度的质变。

以印度为例：当地至少有300间家族办公室，平均管理资产（aum）为1亿美元，其中不乏拥有数十亿企业的大型家办。其发展时程也与中国相近，初期都考虑无重大资本控制限制、无外汇限制、没有遗产税赠与税、所得税处于合理水平的地区。

但随着印度下一代富人考虑全球资产财富的多样化和增长，家庭成员也正移居伦敦等海外地区，且由于习俗等因素，印度富豪可能有几个家庭、或者不同的宗教投资限制，因此对其居留地、资产保护、投资结构，开始在不同司法管辖区进一步寻求多样化。许多家族陆续在新加坡或迪拜（因为迪拜零税，不必根据新加坡所得税法第13条提出申请才能获得税务豁免）成立家办，而多数资金仍存放在新加坡，如此在不同的法律框架的保护下，组合创造出家族跨境资产积累的新高度。

家族办公室一词，对不同的人可能意味完全不同的定义。虽然表面上所有家办都涵盖治理、继承、行政结构等涵盖一切形式的服务。但一旦当表述自己具“全能型服务”的能力时，就会涉及产品受益、管理流动性限制、投资组合变化、风险偏好，乃至于保护、税务、移民、继承等问题，此时很容易让自己陷入未知领域的纠结。

在此变量均质化的环境下，家办需考虑如何随着客户需求，重新确定服务核心的优先次序和角度重点，审视多维度的各种规划策略，并将监管、法税结构、投资等环环相扣的变数组合理解清楚。

家办的资质监管

许多同业在考虑家办设立境外地点时，第一个问题常是：哪一个国家的监管“最好“？

这个问题，简单用两个维度来分析：

分业监管

其实，服务提供商如何称呼自己、或描述所提供的服务，并非是监管的重点。最广泛形式的家族办公室可以提供从资产管理和投资、家族治理、传承规划和托管到慈善、慈善、法律、税务、教育和礼宾服务的部分或全部服务。

大部分国家和地区，对家办业务的监管逻辑属于“分业监管”。也就是基于某项业务经营的性质，对比是否适用相关规定（例如是否“通过业务”对符合某种资格形式的客户提供服务？客户身份、居住地、财富是否符合“合格投资者”等等），再依照各自信息，对照适用的监管制度。

比如大家熟悉的香港和新加坡，对家族办公室就没有单独监管，也没有具体的许可制度。但资产管理业务受到监管，信托业务受到监管，法律服务、会计服务也受到监管。新加坡金融管理局（mas）也指出：“新加坡金融管理署无意许可或监管sfo”。但如仅代表单个家族管理资金，则可以寻求个案资质豁免。

也就是说：资质豁免与服务的“接受者”有关。在新加坡设立的大多数单一家办可享有特定的资产管理资质豁免。其监管就体现在“如果家族办公室提供的服务不构成任何受监管活动，或属于任何可用的分拆，则家族办公室无需根据《证券及期货条例》获得资质许可”这类的条文。

同理，瑞士家族办公室也没有单独监管，其单一家办多采取设立独立的股份有限公司，雇用合格人员管理家族资产。当原始企业出售时或当企业发展充分并开始产生股息时，就开始使用外包首席投资官（ocio）服务或独立财务顾问作为补充。

难道就没有单独监管家办的地方吗？答案当然是有的：

独立监管家办的法区

如前所述：国际上要求对大多数从事金融服务的公司进行监管和许可。如果家族办公室提供投资管理、基金管理、专属保险公司管理或作为受托人或企业服务提供商，那么家族办公室原则上会需要为每项活动获得单独的许可证。

但，许可证发放过程可能繁琐且耗时，通常需要多次申请许可证，并与各个政府部门进行互动。即使获得豁免或许可证，日后也都有持续的独特年度报告和合规义务。

许多离岸金融中心，都是家办服务环节中的关键参与者，但多数尚无具体的家族办公室立法，因此，许多法区在家办的服务环境上开始急起直追：

在单一家办（sfo）部分：

卡塔尔金融中心（qfc）是从2013年12月起制定指南，规定了单一家族理财办公室和涵盖的广泛服务。

卢森堡也有关于家族办公室服务的法律。服务提供商必须注册并执行反洗钱（aml），但不适用于单一家族办公室。

开曼群岛在基金管理和相关反洗钱方面，在2019年《证券投资业务（修订）法》引入了“单一家族”和“单一家族办公室”的概念，以实现此类单一家族的证券投资业务。sfo也是2020私人基金法的一个排除类别。这些的规定都与香港和新加坡的规定类似。

而多家办（mfo）的资质监管，则是一个新的竞争市场：

首先，百慕大将其业务定义在“家族办公室中心“的策略。并透过起草《家族办公室法》，其将允许一家总部位于百慕大的家族办公室，通过一个简单的申请多个执照或豁免，进行简化维护和及法律保障，且监管部门将确保在规定的时限内迅速处理许可证。这些简化程序包含：

1.投资建议/管理---如果家族办公室或其附属机构向百慕大家族办公室提供投资建议，则根据《2003年投资商业法》，其将获得豁免许可。

2.创建家庭投资基金---根据《2006年投资基金法》设立一个新的豁免家庭投资基金类别。这项新基金可快速跟踪家族创建自己投资基金的程序。

3.基金管理–--家族办公室根据《2019年基金管理提供者商业法》获得基金管理许可证。管理其投资基金。

4.受托人许可豁免---《家族办公室法》将免除家族办公室根据2001年《信托（信托业务监管）法》的许可。担任家族信托的受托人

5.免除公司服务提供商许可——根据《2012年企业服务提供商商业法案》，家族办公室将免于公司管理服务的csp许可。

6. 自保公司（captive insurance）管理——家族办公室将根据1978年《保险法》获得保险公司管理执照。进行自保业务，降低家庭企业或资产的保险成本。

迪拜国际金融中心（difc），在2008年就引入了单一家族办公室的规定，并定义了“单一家族”、“单一家族办公室”向“家族成员”、“家族信托结构”、“家庭实体”或“家族企业”提供相关服务等规定。而在2019年5月进一步修订程序，将前述法规变更应用至多家族办公室（mfo）。

摩纳哥也于2016年出台了一项“多家族办公室”的法律，使得mfo的服务在纳入监管体系。

其他法区譬如英属维尔京群岛，在2018年《银行和信托公司（修订）法》就规定：信托业务和公司管理业务，可透过“由家族办公室和其他紧密控股集团管理”引入了第四类信托许可证的概念，并准备透过《英属维尔京群岛管理法规》来落地更多操作细节。

mfo如果持有牌照，就无须对客户的需求事事找外援，但一般独立家办没有在多国持有多牌照的资金，如果家办要选择海外另一个适合家办的法区，基本上可以参考当地对于家办豁免执照的优势。

【本文并未结束，欢迎关注即将发布的《家族办公室迈入“逐水草而居”时代（中）》】

文|郭升玺，中国人民大学特聘教授 瑞承家族办公室管理合伙人

fott责编投稿邮箱：lynda.zeng@fott.top

fott会员订阅地址：https://www.fott.top/