营业执照地址与办公地址不一致

一、实务指引

1.公司注册地与实际经营地不一致可能面临的法律风险

在公司设立的初始阶段，由于资金不充裕而租赁办公室作为办公使用，并由此将该办公地址登记为注册地址。但随着公司不断壮大，公司可能会搬迁到其他办公楼作为新的办公地点，由此出现注册地址与实际经营地不一致的问题。

一般情况下，公司注册地址应当与实际经营地址保持一致，因此，公司以其实际经营地为注册地。如果实际经营地不是公司注册地址，投资者应将公司注册地址变更为实际经营地。

但司法实践中，有部分公司的注册地与实际办公地址不一致，由此可能面临以下法律风险：

（1）如果公司被提起诉讼，法院会根据《公司法》《民事诉讼法》及其司法解释的规定，向注册地址送达法律文书。实际经营地与注册地址不一致时，可能导致无法收到法院送达的文书而失去出庭应诉的机会。

（2）公司在对外签订合同和履行合同时也面临风险。比如合同甲方因具有解除权而按合同乙方的注册地址向合同乙方邮寄解除合同通知书，甲乙双方的合同将于解除合同通知书送达乙方之日解除。此时，乙方不得以其办公地址与注册地址不符为抗辩理由。

2.公司注册地与实际经营地不一致时，应以何处为住所地

依据《公司法》第10条的规定：“公司以其主要办事机构所在地为住所”。

《民法典》第63条也对此作出了规定：“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所”。

同时结合市场监管登记的要求，法人在设立时其住所应当是其主要经营场所，因此，在一般情况下，营业执照登记的地址为法人住所地。但是，当法人注册地与实际经营地不一致时，应以实际经营地为住所地。

二、经典案例

《朱某与兰州某有限公司挂靠经营合同纠纷》

（（2021）甘0122民初95号）

1.案情描述

原告：朱某

被告：兰州某有限公司

朱某与兰州某公司之间发生挂靠经营合同纠纷，兰州某公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，兰州某公司实际经营地址位于甘肃省兰州市七里河区××路恒大名都5幢ｓ104室， 兰州某公司并向法院提交了《房屋租赁合同》，足以证明其自2019年3月11日起承租位于兰州市七里河区××路××号××小区××幢××室商铺，朱某亦自认兰州某公司实际经营地在兰州市七里河区，故应认定该地址为兰州某公司的住所地。

最终法院判决：兰州某公司提出的管辖异议成立。

2.案例分析

本案中，兰州某公司注册地虽为甘肃省皋兰县石洞镇，但未在注册地经营，其实际经营地位于甘肃省兰州市七里河区, 因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，公司注册地与实际经营地不一致的，应以实际经营地为住所地，故，兰州市七里河区为该公司的住所地。

三、法律法规依据

《公司法》

第10条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

《民法典》

第63条 法人以它的主要办事机构所在地为住所。

《民事诉讼法》

第21条第2款 对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

（2022修正）

第3条 公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。