公司变更说明书

◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 岳雷

“又变了。”11月14日，股民小吴向《法人》记者抱怨，他一直关注的东方嘉盛（002889.sz），近日再度变更募投项目，“从2017年登陆a股市场至今，东方嘉盛变更募集资金实施主体1次、变更募集资金使用用途2次（含本次）、审议部分募投项目延期3次。”

记者采访中发现，不只是东方嘉盛，世华科技（688093.sh）、芯碁微装（688630.sh）、一博科技（301366.sz）、青山纸业（600103.sh）等上市公司均于近期因变更募投项目收到监管部门关注函。

对此，一位不愿具名的法律界人士告诉记者，频繁变更募投项目甚至变更实施主体，将影响投资者对上市公司价值的判断。该人士建议，在监管体系日趋完善的背景下，除了传统的内部监督力量，还应切实发挥独董、保荐机构等外部监督作用，倒逼变更募投项目依法合规。

东方嘉盛：募集资金两亿仅投入4.5%

距离东方嘉盛本次变更募投项目仅隔一个交易日，深交所即下发关注函，要求其详细说明变更募投项目的原因及合理性，并结合募集资金用途的变更及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展等情况，说明前期项目立项论证是否充分、审慎、合规。关注函还就东方嘉盛龙岗智慧仓库建设项目、医疗器械供应链管理项目、信息化建设项目实际进展情况具体问询。

记者梳理发现，东方嘉盛的ipo募投项目跨境电商供应链管理项目、互联网综合物流服务项目、信息化建设项目、医疗器械供应链管理项目等，均存在“募资少投”的情形。

东方嘉盛ipo招股说明书显示，募集资金净额4.06亿元用于互联网综合物流服务项目、跨境电商供应链管理项目、医疗器械供应链管理项目、信息化建设项目以及补充流动资金，分别拟投入募集资金1.27亿元、8112.87万元、3986.44万元、3717.44万元、1.2亿元。之后，东方嘉盛将互联网综合物流服务项目变更为兴亚股权投资项目和龙岗智慧仓库建设项目。

另据东方嘉盛回复深交所关注函的公告披露，截至2022年9月30日，互联网综合物流服务项目投入募集资金387.37万元、跨境电商供应链管理项目投入募集资金547.33万元。上述两个募集资金总计达2.08亿元的募投项目，实际投入不足1000万元，投资比例仅为4.5%。

东方嘉盛本次变更募投项目，把跨境电商供应链管理募投项目和龙岗智慧仓库建设项目变更为“一带一路”供应链协同平台项目。对于替换原因，东方嘉盛称，2020年至今，国际贸易市场环境错综复杂，投资建设跨境电商服务网点的不确定性显著增大。经过综合考量，该募投项目的实施地点、实施方式和投入金额等，都已不再符合目前国内外业务发展的现状和实际需求。

对于变更后募投项目的前景，东方嘉盛称，公司“一带一路”供应链协同平台项目被列为2022年重庆市级重大项目，项目建成后将汇集智慧供应链协同管理中心、跨境电商产业园加速器、配套服务平台等功能。该项目投资额为2.95亿元，其中拟通过募集资金投入1.4亿元，剩余部分由公司自有资金解决。该项目已于2021年12月31日开工，目前项目建设正有序进行。该项目符合公司的实际经营需要，具有较高的可行性。

透过公告不难看出，上市五年来，东方嘉盛除股权投资和补充流动资金完成外，其余四个产业化建设项目均未完成且进展缓慢，项目效益未见分文。频繁变更募投项目，使得闲置募集资金规模不断扩大，补充流动资金和购买银行理财产品成为不二选择。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。

“募投项目是上市公司未来业绩增长的潜在动能，立项时必须经过充分论证，合理规划，科学决策。在项目推进过程中，除非受到不可抗力等因素干扰，不能随意变更。”北京冠领律师事务所执行主任任战敏在接受记者采访时表示，上市公司应尽最大可能降低募投项目的变更概率，如确因公司发展需要变更的，应严格遵循变更程序，及时、充分披露相关信息，并确保募集资金存放、使用、管理公开透明。

频繁“变卦”意欲何为

东方嘉盛只是一个缩影。纵观资本市场，今年以来已有多家上市公司募投项目“变卦”。wind数据显示，2022年以来，披露变更募集资金用途的上市公司有1500余家，其中变更首发募集资金用途的达到800余家，占比过半。因变更募投项目引发监管部门发函的，比比皆是。

一博科技日前公告称收到深交所关注函，要求公司详细说明将1.25亿元超额募集资金永久补充流动资金的原因及必要性，并说明将超额募集资金补充流动资金后不久即进行现金分红的合理性，是否存在通过现金分红向主要股东进行利益输送的情形，募集资金使用是否合规。

就在10月，青山纸业也因为变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金收到上交所监管函，公司被要求说明原募投项目停滞情况以及实际投入资金远低于拟投入资金的原因。青山纸业公告显示，公司年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，截至目前实际投入1.28亿元，远低于拟投入资金16.52亿元。

客观上讲，导致上市公司变更募投项目的原因是多方面的。11月9日，一位不愿具名的头部券商人士在接受记者采访时表示，“企业ipo与上市公司再融资，因为审批周期较长，其间容易受到企业发展战略、经营规划调整、市场环境、项目建设条件变化等因素影响，有可能因计划赶不上变化，导致无法实施原募投项目的情况，这种变更募投项目合情合理，无可厚非。”

例如，力盛赛车（已更名力盛体育）曾申请定增获证监会批准。彼时，公司非公开发行股票募集资金总额为3.9亿元，扣除发行费用后募集资金净额为3.8亿元。但力盛赛车计划的募集资金净额是4.3亿元，因再融资未募满，公司被迫调整了募投项目的投资比例。这种变更募投项目的情况，实属不得已而为之。

但是，有些变更却并非迫不得已。“不排除有的企业为了达到圈钱目的，借机夸大甚至虚构募投项目，大幅抬高项目成本，造成募资金额虚高，这种情况显然是违规甚至违法的。若企业通过此种方式上市或再融资后，马上就会面临如何‘善后’的问题，随便找个借口变更募投项目，就成了蒙混过关的惯用手法。”前述券商人士告诉记者，正因为这种现象客观存在，所以变更募投项目历来是监管部门重点审核的对象。

如何遏制上市公司率性举动

作为上市公司业绩增长的信心窗口，募投项目的“一举一动”牵动着资本市场，尤其是监管部门的目光。

11月8日和9日，世华科技、芯碁微装在提交定增申请后陆续收到上交所的审核问询函，关注点落在变更募投项目和募集资金使用上。记者梳理发现，两家公司均被要求说明前次募投项目变更的原因及依据、募投项目实施进度是否符合预期、募集资金是否按计划投入等。不同的是，世华科技还被要求说明前次募投项目资金使用比例较低并延期的原因，以及本次募投项目是否存在过度融资的情形。透过具体问询不难看出，监管部门对变更募投项目的测量尺度趋细、趋严。

一般情况下，上市公司对募投项目具体细节进行“小修小补”，只要未出现“急转弯”“发夹弯”，通常属于被监管部门认可的常规变更。而那些转向速度快、业务跨界大、资金投入少的“非常规变更”，往往是监管部门重点追问的对象。

如何有效地监管“非常规变更”，防止变更背后隐藏“不可告人的秘密”？任战敏认为，从程序来看，针对变更或调整募投项目事宜，上市公司需从审议程序、信息披露等方面完成相关的义务及事项，充分发挥董事会等上市公司内部监督机制作用，保证募集资金管理和使用的合规性。同时，应重视独董对于上市公司的监督功能，用独董投票反应对公司变更募投项目的疑虑。此外，还应加强中介机构的监督作用，特别是加强保荐机构的专项核查能力，积极履行保荐职责，对变更募投项目给出客观、独立的结论意见。这样，可以遏制上市公司随意变更募投项目的率性举动。

责编｜王 茜

编审｜崔晓林

校对｜张 波 张雪慧