有限责任公司变更股份有限公司

浅谈有限责任公司如何转换为股份有限公司

引言：

随着有限责任公司的经营规模发展壮大，需要投入的资金也会越来越多，可能需要引进更多的股东对公司增加投资或者通过公开资本市场进行融资，但根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数只能是50人以下，也不能对外公开进行融资，那么此时有限责任公司就需要转换为股份有限公司才能有效利用公开资本市场进行对外融资。本文从公司法的规定和实践中有限责任公司如何转换为股份有限公司进行简单介绍和探讨

一、公司法律法规的规定

1、有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件。

2、公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

3、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得

高于公司净资产额。

4、公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依

照证券法律法规的规定办理。此时，所有股东均应实缴出资，公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

5、有限责任公司变更为股份有限公司后应当按照股份有限公司的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

二、实际操作的主要流程和应注意的问题

1、公司董事会制订变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：

(1)变更后公司的名称和经营范围;

(2)变更的规定和条件;

(3)将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据;

(4)变更公司章程的声明;

(5)有关公司变更的其他条款。

2、股东会作出决议，公司形式变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第43条的规定，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3、变更公司章程，公司章程的变更为公司特别决议事项，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

4、股东股权折换成股份，公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。

5、在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》和《证券法》有关向社会公开募集股份的规定进行办理。

6、向公司登记机关办理变更登记，在上述步骤结束以后，董事会在确保公司符合《公司法》有关股份公司设立条件的要求后，应向公司登记机关申请公司变更登记，并提交有关文件经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司形式变更的工作即告结束。

小结：

公司经营管理无小事，当有限责任公司的经营规模扩大，在社会上存在广泛影响且公共性程度较高时，比如股东人数较多且复杂，公司希望介入到资本市场，或者开始承担社会公共职能甚至公共治理的时候，就有必要将公司形式变更为股份有限公司，公司治理结构就会更加规范，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会等。此外股份有限公司的股票也是公开发行，转让不受限制，如果属于上市公司，则股票则流动性更高，融资能力更强，并且股份有限公司要定期公布财务状况，接受社会公众的监督，更有利于公司的长远发展。