对于公司注册资金是可以更改的吗？（8篇）

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【第1篇】对于公司注册资金是可以更改的吗？

企业注册后注册资本可以依法变更，依据如下：

1. 《公司法》第一百七十八条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2. 《公司法》第一百七十九条，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

3. 《公司法》第一百八十条，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

【第2篇】关于公司注册资本可以变更吗

关于公司注册资本可以变更。根据《公司登记管理条例》第三十一条规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

【第3篇】关于公司注册资本可以变更吗？

关于公司注册资本可以变更。根据《公司登记管理条例》第三十一条规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

【第4篇】对于公司注册资金是否可以更改

企业注册后注册资本可以依法变更，依据如下：

1、《公司法》第一百七十八条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、《公司法》第一百七十九条，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

3、《公司法》第一百八十条，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

【第5篇】关于公司注册资金

公司在进行注册时，除了需求走必定的程序之外，还需求规定注册资本。注册资本可多可少，也能够在公司正式运营之后进行添加或许削减注册资金。那么，公司的注册资本能用吗?什么是抽逃资金?在下文中将进行介绍。

公司注册资本能用吗,如何使用注册资金

一、公司注册资本能用吗?

（一）能够。只要验资并注册后，就能够把注册资金转到企业选择的银行账户中，随时能够运用。

注册资金是给企业运用的，不能够用于个人的生活、文娱或其他方面。

（二）怎么运用注册资金：

在你注册的过程中需求在银行开立两次账户;

第一次是验资账户，验资账户只在企业验资时运用，验资完成后刊出。

第2次是公司的根本账户，用于公司日常的资金收支和结算运用。资本入账时同时现金也收到入账，资本帐一般不会改变(除非增资或法令容许的股本削减)，但现金帐上反映的现金可合理动用。在公司注册完毕后,注册资金运用的帐户不再需求,凭公司证件把这个临时帐户转为公司的根本帐户,即可以支取运用，用于公司的运营(支付租金，购买办公用品，支付薪酬等)，仅仅注册的过程中不能支取运用。

注册资金一般来说要在每年的营业执照年检时要检查，但是我们经过在会计事务所出几百元的陈述，就能得到一份审计陈述，凭此陈述我们能够经过年检。

二、什么是抽逃资金

(一)抽逃资金有必要契合以下几个条件：

1、抽逃资金有必要是出资者所为;

2、有必要是出资者侵吞了被出资企业的产业;

3、出资者侵吞被出资企业的财物是悄悄进行的，不被人所知，比方：未进行恰当的账务处理;

4、出资者侵吞企业产业的意图是逃避对企业债款的担保责任;

5、由于出资者的行为，被出资企业的债权人利益受损(其债权被担保程度下降)而无法得知。

(二)澄清两种误解

1、将注册资金用于企业运营不能算“抽逃资金”。

出资者投入的财物一经验资进入企业，其运营运用权及归属于企业。企业对其享有法人产业权，能够用于购买设备、材料，支付职工薪酬、费用等，不能以出资者投入的货币资金被企业用作购买了货品，从而断定出资者抽逃资金，即使这些货品发作极大贬值。

2、股东告贷不能算是“抽逃资金”。

(1)从法令意义上讲，企业一经成立，即和原来的出资者形成两个彻底独立的法令主体，而两个独立的法令主体之间发作民事假贷关系，从法令上来说是彻底合法的。作为法令主体的出资者一方没有侵吞被出资者一方的合法产业权，就不能算作抽逃;

(2)从会计处理上，既然是被股东借走，一般都会有适当的会计处理，比方挂在其他应收款上。而货币资金也好，应收金钱也好，从会计的视点来看，都是企业的产业，仅仅产业存在的状况不同而已。既然都是企业的产业，仅仅由货币资金变成了应收金钱，但毕竟依然归属企业。既然依然仍是企业财物的一部分，抽逃一说就无从说起;

(3)从注册资金的作用来看，设立注册资金的根本意图，是由出资者以其投入企业的产业对企业的债款承担责任。既然被股东借走的金钱依然属于企业产业的一部分，显清楚明了，企业对其债款的担保程度没有因为股东告贷这一事情而下降;出资者仅仅从企业借走了金钱，因此在企业需求的时分，出资者承担着无条件的归还责任，在企业破产清算时，所有的债权人有必要归还所借金钱作为破产产业的一部分用于对债款人的清偿，出资者亦不能例外。他对企业的担保责任并没有因为告贷这一行为而下降。

综上所述，注册资本是能够运用的，但是不能用于个人的私事，不然不仅损害了公司的利益，也会触犯法令。另外，运用抽逃资金将会受到法令的制裁

以上就是兴悦达财税小编对公司注册资本能用吗,如何使用注册资金的详细解答，希望能够帮助到大家，想要了解更多关于公司注册,代理记账的小知识，欢迎大家关注小编，小编会持续更新的。

【第6篇】新公司法关于公司注册流程有哪些

新公司法关于公司注册流程有：

1、确定公司类型、名字、注册资本、股东及出资比例后，可以去工商局现场或线上提交核名申请；

2、核名通过后，按照预约时间去工商局递交申请材料；

3、携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件，到工商局领取营业执照正、副本；

4、凭营业执照，到公安局指定刻章点办理。

【第7篇】香港法律关于公司分支机构

作者：黄善端律师

焦点问题

1.在清盘程序中，谁有权代表香港公司进行各类法律活动？谁在什么条件下有权代表香港公司进行各类法律活动？

2.清盘令、临时清盘人/清盘人委任令、简易程序令等对内地法律程序有什么不同影响？

3.临时清盘人/清盘人委任决议的效力与清盘令、临时清盘人/清盘人委任令等法庭命令有何不同？对内地法律程序有何不同影响？

一、问题的提出：公司清盘与代表权的变更

香港法律中的公司清盘，相当于内地法律中的公司清算。在香港法律下，清盘是公司解散及终止主体资格的方式之一；除了清盘外，还有剔除注册和撤销注册两种方式。本文所要探讨的重点，是在香港清盘制度下公司代表权问题。此问题与涉及香港公司的内地法律程序有着密切的关系。在内地法律程序中，不时会遇到香港公司（一般作为诉讼一方当事人）已经进入清盘程序的一些情形，比如一方提交香港法庭在清盘程序中颁发的命令作为主张公司欠缺行为能力、某人无权代表（或才有权代表）香港公司的依据。要判断这些主张是否成立，就必须准确掌握香港清盘程序中的相关规则及各类法律文书的效力。这些均属于在香港公司清盘程序中的公司代表权问题。

在内地法律下，公司代表权在公司正常存续时主要由法定代表人享有，一旦进入清算程序，则原则上改由清算组代表公司。这是清算程序在公司代表权方面所产生的效力。与内地法律相似，在香港法律下，公司一旦进入清盘程序，代表公司的主体也会发生变化。根据香港法律，在公司正常存续的过程之中，一般而言是由董事享有并行使代表公司的权力。若一旦进入清盘程序，董事在公司中的地位即被清盘人（包括临时清盘人）取而代之，公司代表权原则上转由清盘人享有。但是，在香港法律下，清盘人“取代”董事的过程及条件，相对要复杂一些。清盘人享有多大的代表权，享有的是完整的还是受限的代表权，在哪些事项上享有代表权，与清盘人的类型、清盘程序的类型、清盘程序阶段均有关联。甚至在清盘人以外的其他主体，在特定条件下也可以享有某些代表公司的权限。因此，要准确掌握香港公司清盘程序中的公司代表权问题，就不可避免地要对清盘程序的类型、清盘的流程等有所掌握。

为此，本文将在上部分，结合本文主题的需要（掌握公司代表权的规则）着重介绍香港清盘制度中一些比较重要的相关（而不是任何）方面。随后在上部分中，再具体探讨清盘人及其他享有公司代表权的主体，其具体权限的内容及范围；并在此基础上，讨论在内地法律程序中，有哪些需要内地法律工作者掌握及思考的问题。

二、香港公司清盘制度背景知识

（一）立法及判例

香港的清盘程序及其规则，主要由《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“《清盘条例》”）（在本文中引用的条文，如未列明法例名称，均为《清盘条例》的条文）。此外，作为《清盘条例》的附属立法，《公司（清盘）规则》（香港法例第32h章）（“《清盘规则》”）也是规范清盘程序，特别是法院清盘程序的主要法律渊源。

（二）清盘程序的分类

根据《清盘条例》，公司清盘主要分为由法院作出的清盘(winding up by court)（“法院清盘”）和自动清盘(voluntary winding up)。前者一般是由债权人或公司注册处处长（“处长”）通过向法院提交呈请(petition)的方式启动（但也可以由公司启动），并根据法院颁发的清盘令进行的清盘，相对于自动清盘属于强制性清盘，在过程中受到法院及遗产管理署署长（“署长”）较为严密的监督及管控，因此也称“强制清盘”；后者则是指原则上由公司成员（即股东）自行决定启动的清盘，更准确说是“自愿(voluntary)”清盘，但香港中文立法文本采用了“自动”的表述。

法院清盘除一般清盘程序外，针对公司财产价值不超过港币20万元，还有可适用简易程序的小额清盘程序（227f条）。在法院颁布简易程序令后，署长或临时清盘人直接成为清盘人而进行清盘。此外，针对债权人人数过多，难以有效召开债权人会议的情形，法院还可颁发规管令据以进行清盘，称“由法院作出并附带规管令的清盘(winding up by court with regulating order)”。此特点在于法院可通过规管令免除债权人会议及审查委员会的设立，而直接由清盘人根据规管令进行清盘（227a条）。

自动清盘则根据董事在清盘前是否发出“有偿债能力证明书(certificate of solvency)”（类似于声明公司具有还债能力的承诺）而区分为成员自动清盘(members’ voluntary winding up)和债权人自动清盘(creditors’ voluntary winding up)（233条）。前者原则上由成员自行主导清盘的过程，后者由债权人通过债权人会议对清盘进行较大强度的管控和监督。换言之，若董事愿意作出公司有偿债能力的承诺，就可以自行清盘；若不能作出此承诺，即须由债权人管控及监督公司的清盘过程。在成员自动清盘中，还有一种针对董事基于公司因负债原因（但未资不抵债）无能力继续业务而进行的自动清盘（“经营困难自动清盘”），在程序上须适用部分债权人自动清盘的规则。前述分类图示如下：

（三）各种清盘程序的基本流程

1.法院清盘

（1）一般法院清盘程序

法院清盘的基本流程大致如下：

（2）简易清盘程序

若公司财产不超过港币20万元，法院可颁发简易程序令进行清盘，从而可免除召集债权人会议和设立审查委员会的要求。大致流程如下：

（3）附带规管令清盘（227a以下）

如前所述，针对诸如债权人人数众多难以召开债权人会议的情形，法院有权颁发规管令作为清盘的依据。在规管令清盘中，原则上不设立债权人会议及审查委员会而直接由法官通过规管令进行清盘，在此不予详细讨论。

2.债权人自动清盘

3.成员自动清盘

（1）一般成员自动清盘程序

（2）困难经营清盘程序

如前文所介绍，除了一般城成员自动清盘程序外，《清盘条例》228a条确立了一个针对公司因负债致经营困难而清盘，但须适用部分债权人清盘程序的成员自动清盘程序，可以说是一种“准”债权人自动清盘程序。流程大致如下：

4.不同程序之间的转换

根据《清盘条例》相关规定，不同程序之间在特定情形下可以发生转换。在法院程序中，法院可根据情形命令转换适用债权人自动清盘程序（209a条）；在法院颁令适用简易程序后，法院又可以根据清盘人的申请重新适用一般法院程序（227f条）。在成员自动清盘中，清盘人一旦认为公司将资不抵债，清盘人召集债权人会议，清盘程序也转换为债权人自动清盘程序（237a条、237b条）。此外，在自动清盘中，债权人等相关方仍可提交清盘呈请，法院对呈请进行聆讯并决定是否颁令适用法院清盘程序。

（四）成员、股东与分担人

在香港公司法下，持有股份的人称为成员，而不称股东。在清盘中，除了公司清盘开始时的成员外，公司过去的成员也可能仍有未履行的出资责任。任何在清盘时有责任提供公司资产（即出资）的人，即为分担人（172条）。分担人作为在公司清盘程序中的利害关系人也有一定的权利义务，比如在法院清盘中，公司在法院颁令清盘后须召开分担人会议，分担人会议亦须参与清盘人人选的决定；又如对于成员会议、债权人免任清盘人的决定或申请，分担人可向法院申请不得免任（235a条、244a条）；分担人还有权就清盘人的清盘行为向法院申请指示（199条）。

（五）审查委员会

在法院清盘中，债权人会议和分担人会议除了决定是否委任清盘人外，还须决定是否设立审查委员会（206条）。审查委员会一般由三到七位债权人会议及分担人会议选任的代表组成。审查委员会可就清盘中的工作提出意见，对该等意见清盘人在清盘工作中行使其酌情权时须加以考虑（200条）；对于若干清盘人的权力，审查委员会享有认许(sanction)的权力。所谓认许，即允许，也就是对于有关事项清盘人必须经审查委员会的允许方可进行。如未设立审查委员会，法律规定审查委员会作出的行为或行使的权力，由法院根据清盘人的申请决定行使（208条）。而根据《清盘规则》，高等法院又将此权力一般性地授予了署长；但署长行使此权力须受限于法院的指示（《清盘规则》198条），并且署长根据此权力作出的决定可被上诉至法院（《清盘规则》199条）。

在债权人自动清盘程序中，债权人会议可决定设立审查委员会；公司虽然也可选任自己的代表担任审查委员会成员，但债权人会议有权拒绝此安排（243条）。此外，在债权人自动清盘程序中，若债权人会议并未设立审查委员会，并不适用前述由法院行使有关权力的条文（243条未准用208条）。在会员自动清盘中，则不设审查委员会。

（六）法院与署长的角色

法院清盘作为强制清盘程序，涉及公权力较为深度的介入，其具体体现为法院和署长的紧密参与。法院清盘程序的进行须以法院颁布清盘令为重要基础，临时清盘人、清盘人原则上均须法院经委任令委任（192条、205条），法院根据清盘人的申请就清盘事宜作出指示，根据利害关系人申请对清盘人进行监督等等（200条）。署长则是对清盘事宜进行管理的机关，在法院清盘中深度参与清盘工作，比如担任临时清盘人和清盘人（193条、194条），对清盘人进行监督、管控等（204条）。

在自动清盘中，署长原则上不参与其中，法院则仅在若干事宜中进行有限度的参与。法院在自动清盘中的主要权力为任免清盘人的权力（252条），其中也包括根据债权人会议、分担人/公司会议的决定或提名颁令确定清盘人（242条）；根据清盘人、利害关系人的申请对清盘事宜作出指示等（255条）。

三、清盘人的类型及其委任方式

从内地法律程序需要的角度看，关键的问题是在清盘程序中谁享有代表香港公司的权利。为解答这问题，就需要准确掌握清盘人的委任方式及其所取得的权力。委任方式决定清盘人取得相关权力的时点，权力的内容和范围则决定清盘人是否能代表公司。关于此二者的规则均因清盘人类型不同而有不同，因此应按照清盘人的分类来掌握相关的规则。在本部分中将会先对香港清盘制度中的清盘人进行分类，并对各类清盘人的委任方式进行介绍。

香港清盘程序中的清盘人，大致可分为临时清盘人和清盘人两类。两者所享有的权利（包括公司代表权）具有较大的差异。在法院清盘中，无论是临时清盘人还是清盘人，在特定情形下会由署长担任（当然，实际工作会由破产管理署相关人员执行）。这体现了法院清盘的公权力有更大参与度的特点，署长不仅监督，在特定情形下还直接参与公司的清盘。署长担任的临时清盘人和清盘人，其权力又不同于（一般更大）非署长担任的临时清盘人和清盘人。在自动清盘中，则不会由署长担任清盘人。结合清盘程序的类型及相关规则，清盘人可按下图进行具体分类：

（一）清盘人的类型及其委任方式

1.令前临时清盘人

可以细分为署长担任和非署长担任两类。所谓“令前”，就是在相关当事人提起清盘呈请后至法院在颁布清盘令之前，根据需要通过颁发“委任临时清盘人的命令”（可简称临时委任令）委任临时清盘人（193条）。在实务中，法院一般会委任署长担任临时清盘人，此即本文所称的署长令前临时清盘人。法院也可以委任署长以外的人员担任临时清盘人，此即本文所称的非署长令前临时清盘人。只有法院清盘程序有令前临时清盘人，自动清盘则没有此类别（自动清盘程序无须法院颁发清盘令）。

2.令后临时清盘人

与令前临时清盘人对应的是令后清盘人。同样，既然以清盘令颁布前后为标准，令后临时清盘人也只存在于法院清盘。清盘令与临时委任令或“委任清盘人的命令”（简称委任令）实际上是不同的命令，清盘令的主要内容是法院确认公司进行清盘，本身并不包含委任临时清盘人或清盘人的内容。但是，根据《清盘条例》194条规定，若法院在颁发清盘令前并未颁发临时委任令，则署长将基于其署长身份而从颁发清盘令时自动成为公司的临时清盘人。若法院在颁发清盘令前已经颁发临时委任令委任署长为临时清盘人，则署长在颁发清盘令后继续担任临时清盘人，直到清盘人（正式清盘人）被委任。此即本文所称的署长令后临时清盘人。

若法院在颁发清盘令前已经通过临时委任令委任了署长以外的人担任临时清盘人，则该临时清盘人在法院颁发清盘令后继续担任临时清盘人，直到清盘人（正式清盘人）被委任。此即本文所称的非署长令后清盘人。除此以外，非署长令后临时清盘人也可以在以下情形下被委任。即，若署长担任令后临时清盘人，并且公司财产不超过港币20万元，署长可委任其他人取代其自己担任临时清盘人（《清盘条例》194条(1a)款）。注意此时非署长令后清盘人是基于署长的委任而不是法院的临时委任令而成为临时清盘人。

3.清盘人

在颁发清盘令后，法院清盘的下一项程序一般为分别召开分担人会议及债权人会议（206条、《清盘规则》45条）。此二会议均由临时清盘人召集，其主要议程为确定正式的清盘人。法院根据此二会议的决议就正式清盘人的委任作出命令（194条）。一般而言，如此二会议决定委任相同的人选担任清盘人，法院均会颁令作出相应的委任；若此二会议意见分歧，或未能作出决议，或未能召开会议，法院即可自行颁令委任清盘人。同样，法院所委任的清盘人可以为署长，也可以是署长以外的其他人。

署长除了根据前述委任令担任清盘人外，还有可能在其他情况下担任清盘人：（1）清盘人职位出现空缺（如非署长清盘人因辞职、被免任、死亡而缺任）（194条(1)(e)款）；（2）法院决定适用简易清盘程序而颁发简易程序令，署长自动成为正式的清盘人（无论是否已经担任临时清盘人）（227f条）。署长以外的人也可以在下述情形下成为清盘人：（1）署长在成为清盘人后在任何时间向法院申请委任其他人为清盘人，法院作出相应命令（194条(2)款）；（2）法院在委任非署长临时清盘人后颁发简易程序令，该临时清盘人自动成为清盘人（227f条）；（3）在规管令程序下，法院根据署长或临时清盘人的申请，在免除召开分担人会议和债权人会议的情况下直接委任合适的人担任清盘人（227b条）。

4.成员自动清盘的清盘人

在成员自动清盘中不会产生临时清盘人（困难经营自动清盘除外），公司会议（成员大会）直接经决议委任清盘人（235条）。

5.困难经营清盘临时清盘人

困难经营自动清盘虽不属于法院清盘程序，但根据《清盘条例》228a条的特别规定，在其程序中须委任临时清盘人，并须适用部分债权人自动清盘的规定。根据前述条文规定，公司董事在在决定启动困难经营清盘程序（发出及登记清盘陈述书）的同时，须作出决议委任临时清盘人。

6.债权人自动清盘的清盘人

在债权人自动清盘中，公司在公司会议（成员大会）中决议进行清盘，必须安排召集债权人会议（241条）。公司会议与债权人会议须分别提名清盘人的人选（242条）。若此二会议提名的人选相同，被提名人即被委任为清盘人；若此二委任的提名的人选不一致，则债权人会议提名的人选成为清盘人；若债权人会议未提名人选，公司会议提名的人选即成为清盘人（242条）。若此二会议提名的人选不同，任何董事、债权人、成员可在债权人会议后七天之内向法院申请颁令委任其他人担任清盘人（242条但书）。

7.债权人自动清盘的被提名清盘人

法律就债权人自动清盘程序并未规定临时清盘人的安排，但是对前述公司会议提名的清盘人（不是债权人会议提名的清盘人）作出规定，可称为被提名清盘人。根据《清盘条例》243a条的规定，被提名清盘人无临时清盘人之名但有临时清盘人之实，可在债权人会议召开前行使类似于临时清盘人的权力。

8.特别经理人

特别经理人并不是清盘人，但根据《清盘条例》216条规定，特别经理人根据法院的委任命令有可能取得与清盘人相类似的权力，其中也可以包括在命令范围内对外代表公司的权力。根据该条文，基于公司业务的产业或业务性质，作为清盘人的署长认为有需要另行委任一名特别经理人的，署长可向法院申请颁令委任一名特别经理人。特别经理人所享有的权力有法院命令规定。在实务中，一般是在公司涉及特殊的行业从而需要专门的人员参与清盘工作时才会作出特别经理人的委任。

（二）文书及公示

在清盘过程中，会形成各种法律文书，同时法律也对许多清盘行为及信息提出了公示要求。这些法律文书与公示信息，均具有重要的证据作用。因此，在内地法律程序中，就需要对这些文书及公示方式有足够的认识，才能掌握这些文书和公示信息具有何种意义，或者根本不具有意义，从而才能准确掌握如何使用这些文书和公示信息，或排除其使用。

在香港清盘程序中，主要的法律文书有法院颁发的相关命令以及当事人（公司、债权人、分担人等）的呈请、决议、申请等。前者最主要的是清盘令、临时清盘人/清盘人委任令等，后者如清盘呈请、清盘决议、清盘陈述书等。在公示方式方面，主要有通过刊登宪报公告、登报公告、公司注册处登记等。原则上，各项提交署长或署长掌握的信息，均会记录在破产管理署的查册系统；全部向处长提交的登记文书，亦会储存于公司注册处的查册系统。因此，这些信息和文书，均可通过破产管理署或公司注册处的查册获取。

1.清盘呈请

根据《清盘规则》24条的规定，在法院清盘中，呈请人须在法院对清盘呈请进行聆讯的至少七天前通过刊登宪报及登报进行公告，否则法院将取消聆讯。提起呈请或呈请公告并不标志清盘程序的开始，只是表明公司有可能进入清盘程序。即使呈请公告可证明存在呈请及将要进行聆讯（审理决定是否进入清盘程序）的事实，也不能证明公司状态及代表权已经发生实际的变动。此外，除了公告外，呈请聆讯的信息亦可通过破产管理署查册获悉。

2.清盘令

《清盘条例》185条规定：“清盘令作出后，公司或订明的其他人士须随即将一份该命令的文本交付处长登记。”而《清盘规则》36条则进一步补充规定，清盘令作出后发送给署长，署长必须安排提交处长（如无须公司提交）、刊登宪报及登报。清盘令经提交处长后，除了可通过公告、破产管理署查册获悉其信息外，还可通过公司注册处查册获悉。

3.令前临时清盘人的委任

无论是署长还是署长以外的人担任的令前临时清盘人，均须通过法院颁布专门的委任命令进行委任。《清盘条例》或《清盘规则》并未明确规定令前临时清盘人在获委任后须向处长办理登记及进行公告，但该项委任信息应可通过破产管理署查册获悉。

4.令后临时清盘人的委任

令后临时清盘人是基于法律的规定在颁布清盘令时自动获得委任，因此并无独立的委任命令。《清盘条例》规定了署长以外的人获委任为临时清盘人或清盘人后，无论是法院委任还是署长委任，均须向处长办理登记（195条）。因此该委任信息除可通过破产管理署查册获悉外，还可通过公司注册处查册获悉。《清盘条例》虽未规定署长担任令后临时清盘人须向处长登记，但署长担任令后临时清盘人是直接根据法律，在法院颁布清盘令时自动担任或继续担任令后临时清盘人，因此实际上亦可通过公司注册处查册获取清盘令的信息了解。通过破产管理署查册亦可获悉署长担任令后临时清盘人的信息，自不待言。

5.法院清盘程序清盘人的委任

无论是署长还是署长以外的人获得委任，均会以法院命令的方式作出。与令后临时清盘人的情形类似，《清盘条例》仅规定了署长以外的人获委任为清盘人才须向处长登记（195条），因此在公司注册处查册中可查悉非署长清盘人的信息。至于是否能查悉准确的署长清盘人信息则不甚确定，但该信息可在破产管理署查册中获取。此外，根据《清盘规则》45条，清盘人获委任后，须将命令文本提交署长，以及就其委任刊登宪报予以公告。

若法院颁发简易程序令命令采用简易程序进行清盘，令前清盘人（无论是署长还是其他人）直接根据《清盘条例》227f条的规定成为清盘人，无需单独发布委任命令。简易程序令实际上也是清盘令的一种，根据《清盘规则》27a条的规定，颁发简易清盘令后须即时刊登宪报公告（但无须登报）。同时根据《清盘条例》相关规定，就简易程序令及清盘人的委任亦须向处长办理登记。

6.特别经理人的委任

对于《清盘条例》216条所规定的特别经理人，法院是根据署长的申请以命令予以委任。法律并未规定须就特别经理人的任命向处长登记，此项信息不能通过公司注册处查册获取，但可通过破产管理署查册获悉。此外，法律就特别经理人的委任也未规定刊登宪报或登报的要求。

7.自动清盘决议

除了困难经营清盘外，无论是成员自动清盘还是债权人自动清盘，均以公司会议通过自动清盘决议的方式作为清盘程序的开始。根据《清盘条例》规定，自动清盘决议副本须交付处长，但并未规定须办理登记（233条）；同时，《清盘条例》还规定了公司须在通过自动清盘决议后15日内刊登宪报予以公告（229条）。除了清盘决议外，《清盘条例》233条还针对成员自动清盘（但不包括债权人自动清盘）规定了“有偿债能力证明书”（“证明书”）提交登记的要求。此证明书作为登记文件亦可通过公司注册处查悉。但是证明书只是公司进行成员自动登记的一项前提条件，其本身单独地只能证明公司董事有进行成员自动清盘的意向，不能证明公司已经进入清盘程序。但是，由于公司董事是否签发并登记证明书是区分成员自动清盘与债权人自动清盘的标准（233条(4)款），若查明公司已经进入清盘状态，则可通过证明书证明所适用的应为成员自动清盘程序。由于自动清盘的相关信息及文书无需通知或提交破产管理署，因此上述信息无法通过破产管理署查册获取。

8.自动清盘程序清盘人的委任

根据《清盘条例》253条，在自动清盘中（无论是成员自动清盘还是债权人自动清盘，但不包括困难经营清盘），清盘人根据相应程序获得委任后，须在十五天内就其委任通过刊登宪报进行公告，并向处长办理登记。登记信息可通过公司注册处查册取得。

有疑问的是，在债权人自动清盘中，公司提名的清盘人（“被提名清盘人”）在债权人会议提名清盘人前，会暂时行使类似于临时清盘人的权力。但法律并未规定被提名清盘人须办理登记，因此此项信息只能通过公司会议决议获得证明。同样，作为自动清盘的信息和文书，不能通过破产管理署查册获取。

9.困难经营清盘及其临时清盘人、清盘人

困难经营清盘程序涉及三项主要文书或信息：（1）清盘陈述书；（2）临时清盘人的委任；（3）清盘人的委任。根据《清盘条例》228a条规定，困难经营清盘通过公司董事将清盘陈述书提交处长登记作为清盘程序的开始，公司董事须同时委任临时清盘人，随后再按照债权人自动清盘程序委任清盘人。

根据该条文的规定，公司董事须将清盘陈述书提交处长登记。而清盘陈述书的指明格式表格包含了临时清盘人的内容，而临时清盘人也须同时就其委任向处长办理登记。因此清盘陈述书及临时清盘人登记信息均可通过公司注册处查册查悉。该条文同时规定在清盘开始（提交清盘陈述书）后15天内，董事须就清盘开始及委任临时清盘人通过宪报进行公告。至于清盘人的委任，应适用债权人自动清盘的规定。因此清盘人应在获得委任后15天内向处长登记，并应通过刊登宪报公告。

四、 代表公司的权限

（一）董事代表权力的丧失

根据香港法律，在公司正常存续期间，包括对外代表（或代理）公司的权力一般由董事行使。但是，一旦进入清盘程序，代表公司的主体即发生从董事到清盘人的转移。关于董事权力的终止，《清盘条例》就自动清盘中的成员自动清盘、困难经营清盘、债权人自动清盘分别作出了相应的规定。但对于法院清盘，《清盘条例》仅比较详细地规定了清盘人的权力，但并未明确规定董事权力因清盘或清盘人的委任而终止。

1.自动清盘

针对成员自动清盘，《清盘条例》235条(2)款规定：“清盘人一经委任，董事的一切权力即告终止，但如公司在大会上或清盘人认许董事权力的延续，则属例外。”此规定一方面确定了董事一切权力自成员委任清盘人（成员自动清盘一般程序没有临时清盘人）时终止，但又保留了大会或清盘人认许(sanction)（类似于允许、授权）的例外。不过，董事在该例外情形下所获得的权力，实际上是来自大会或清盘人的授权。此规定的意义主要在于确认董事权力即使被终止，但仍然可以获得授权行使一些权力。

针对困难经营清盘，《清盘条例》228a条(15)款规定：“在临时清盘人获委任期间，董事的所有权力终止，但 - (a)在为使董事能遵守本条所需的范围内，则属例外；或(b)如法院认许该等权力为任何其他目的而延续，则属例外。”困难经营清盘是成员自动清盘中的一项特别程序。在一般成员清盘中，并无临时清盘人的委任，而《清盘条例》则规定了在困难经营清盘中必须委任临时清盘人。前述条文实际上是将董事权力终止的规则扩大至临时清盘人获委任的期间，即将董事权力终止的时点提前至委任临时清盘人之时。但书(a)所涉及的权力主要是有关《清盘条例》228a条里规定的召集会议等管理职权，而不是对外代表公司的权力；但书(b)规定董事的权力（理论上包括对外代表公司的权力）可因法院的认许而延续。董事是否能据此继续行使权力，要取决于法院的命令是否认许，以及认许的内容及范围。

针对债权人自动清盘，《清盘条例》244条规定：“清盘人一经委任，董事的一切权力即告终止，但如审查委员会或(如无审查委员会)债权人认许董事权力的延续，则属例外。”如同成员自动清盘，董事的一切权力自清盘人获委任之时终止，但经审查委员会或债权人认许后继续行使。实质上是董事权力终止后，又可以经审查委员会或债权人会议授权继续行使被授予的权力。

但要注意的是，在债权人自动清盘中，虽然也同样没有临时清盘人的委任，但是却有类似于临时清盘人的被提名清盘人。债权人自动清盘的清盘人是经公司会议和债权人会议分别提名的方式确定，一般先由公司会议提名其人选，随后召开的债权人会议再提名人选。先获公司会议提名的人选即为享有与临时清盘人类似权限的被提名清盘人。根据《清盘条例》250a条的规定，董事可行使权力至提名清盘人之时。实际上是将董事权力的终止，提前到提名清盘人之时，而不是委任清盘人之时。

尽管按照上述规定，董事权力是在临时清盘人或清盘人获委任，或清盘人获提名之时终止，但是，《清盘条例》250a条作为适用于各类自动清盘的一般性条文，又规定了董事权力在通过自动清盘决议至委任或提名期间的限制。也就是说，董事权力在彻底终止之前，实际上在进入清盘程序后即已经受限。《清盘条例》250a条规定如下：

“(1) 除第(3)款另有规定外，在成员自动清盘中，在公司通过自动清盘决议之后而在委任公司的清盘人之前，董事只有在法院认许下，方可行使董事的权力。

(2) 在债权人自动清盘中，在公司通过自动清盘决议之后而在提名或委任公司的清盘人之前，董事 ——

(a) 除(b)段及第(3)款另有规定外，只有在法院认许下，方可行使董事的权力；及

(b) 可在为使他们能确保第241条获遵守所需的范围内，行使董事的权力。

(3) 董事可无需法院认许而 ——

(a) 处置若不立即处置便相当可能贬值的容易毁消货品及其他货品；及

(b) 作出保障有关公司的资产所需的任何事情。

(4) 公司董事无合理辩解而在违反第(1)或(2)款的情况下行使权力，即属犯罪，一经定罪，可处罚款。”

据此，在通过自动清盘和委任或提名清盘人期间，除了处置可能贬值货物及为保障公司资产目的外，董事原则上只有经过法院的认许后才可行使其权力。此权力状态类似于临时清盘人或被提名清盘人的权力（下详）。

2.法院清盘

《清盘条例》对自动清盘程序的“权力转移”作出了比较明确的规定，但与此相反，对法院清盘的“权力转移”则未作明确规定。《清盘条例》仅详细规定了临时清盘人、被提名清盘人及清盘人的权力，却未对董事权力的终止作任何规定。关于董事权力在法院清盘程序中终止的规则，是由判例所确立。早在1884年英国的re oriental bank corp. ex guillemin (1884) 28 ch d 634判例中，即确立了董事权力因临时清盘人或清盘人的委任而终止的原则。

与自动清盘类似，董事权力是终止于委任或提名清盘人之时，而不是在清盘开始之时。结合法院清盘程序，在提交清盘呈请后，法院即有可能根据债权人、公司、分担人等当事人或利害关系人的申请颁令委任临时清盘人。根据上述判例原则，纵然法院并未颁布清盘令，董事的权力即已告终止。若法院未在清盘令前委任临时清盘人，则董事权力实际上在法院颁布清盘令时终止。清盘令的内容本身不包含委任临时清盘人或清盘人的内容，但是根据《清盘条例》的规定，若法院在清盘令前未委任临时清盘人，则在颁布清盘令时署长自动成为临时清盘人（一般程序）或清盘人（简易程序），董事权力亦因署长自动获委任为临时清盘人或清盘人而终止。

3.委任或提名之时而非清盘开始之时

特别强调的是，无论是根据《清盘条例》的规定还是判例原则，董事权力是终止于委任或提名清盘人之时，而不是在清算开始之时。尽管这两时点许多时候是同时发生，但也有可能分别发生。比如在成员自动清盘中，大会通过自动清盘决议但未同时委任清盘人；又如在债权人自动清盘中，公司通过清盘决议时未同时提名清盘人。在这两种情况中，董事权力均未在清盘开始之时终止，而是在随后清盘人获委任时终止。而在法院清盘中，若法院在颁发清盘令前委任临时清盘人，则董事权力在清盘开始之前即告终止。

（二）清盘人代表公司的权力

1.主要权力

首先要指出的是，香港法律关于清盘人的公司代表权（以及其他权力），并不是一般性地规定清盘人在清盘程序中有权代表公司，而是采用了列举规定的方式。其中，若干主要的公司代表权集中列于《清盘条例》附表25，同时也有一些权力规定分散在《清盘条例》及其他立法之中。对于所列举的权力，不同清盘程序，不同类别的清盘人，在清盘程序的不同阶段，所享有的权力范围及所受限制也有所不同。从下图可以比较全面地看到不同清盘程序中的各类清盘人所有享有的不同权力。

关于以上表格的重点内容，分述如下：

（1）分类

上表所列权力，均属于（或包含）各类清盘人对外代表公司的权力，其中可分为四大类：立法单列的权力、附表25第1部分的权力、附表25第2部分的权力及附表25第3部分的权力。立法单列的权力，就是分散规定在不同条文中的权力。至于附表25的权力，三个部分分别规定了受不同程度限制的权力，第1部分的权力受限最大，第2部分次之，第3部分再次之。从权力的强度看，第1部分权力对有关各方的利益影响最大，第2部分、第3部分依次影响较小。对清盘人权力进行限制的方式，主要是规定了有关权力的行使须经过认许(sanction)。所谓认许，亦即许可或授权。主要有法院的认许、署长的认许、审查委员会的认许、债权人会议的认许、成员会议特别决议认许等。法律针对不同清盘程序、不同类别的清盘人、不同的权力作出了不同的认许要求，以限制清盘人相关权力的行使。

（2）法院清盘程序与自动清盘程序清盘人权力的差异

除了法院清盘程序清盘人享有财产归属的权力而自动清盘程序清盘人不享有该权力外（见上文（3）），两类清盘程序中的清盘人所享有权力的另一重大差异是附件25第2部分的权力。此部分所列的权力分别为代表公司诉讼的权力及继续运营公司的权力。法院清盘程序清盘人行使此二项权力须经法院或审查委员会认许（199条(2)款），自动清盘程序清盘人则可自行行使该二项权力。这体现了法院清盘与自动清盘在公权力介入程度上的区别。

（3）保管、保护公司财产

保管、保护公司财产的权力（第1项）是唯一一项各类清盘人在不同阶段均不受限制地享有的权力。根据有关条文的规定，临时清盘人、被提名清盘人、清盘人均有权无须经认许自行行使该等权力（197条、228b条(3)款、243a条(2)款、251条(1)款）。在程序上，《清盘条例》还规定了在法院颁布清盘令后（因此仅限于法院清盘），可命令任何公司的分担人、受托人、代理人、管理人员等向清盘人交付任何有表面证据证明属于公司所有的金钱、财产、账簿、文件等（211条）。

（4）申请将财产归属清盘人

此项权力仅法院清盘程序中的清盘人享有，临时清盘人及自动清盘程序的清盘人均无此权力。在公司进入清盘程序后，原则上其财产归属并不发生变化而仍然属于公司所拥有，清盘人取得代表权后也仅有权代表公司处分其财产，而并不取得公司财产的权益。但是，根据《清盘条例》198条，清盘人可以向法院申请将公司财产权益归属于清盘人的归属命令(vesting order)，从而由清盘人取得财产权益，清盘人得以财产所有人的身份处置公司财产并进行清盘。但是，此项权力的行使实际上会加重清盘人的责任，在实务中也甚少使用。

（5）附表25第1部分

附表25第1部分所列的权力属于对公司及其他相关主体权益影响最大的权力，包括向特定类别债权人全额清偿的权力及进行和解、妥协的权力，因此任何清盘程序中的任何类别的清盘人，行使这两大类的权力均须先获得相应的认许（令前临时清盘人是否可以行使此权力还取决于法院的命令（见下（5））。其中，在法院清盘程序中的临时清盘人及清盘人行使此类别的权力须经过法院认许（199条(2)款、199a条、199b条），经署长委任的临时清盘人则须经法院或署长认许（199b条(4)款）；在自动清盘程序中，成员自动清盘程序的清盘人须经公司以特别决议认许，债权人自动清盘程序清盘人则须经审查委员会或债权人会议（如无审查委员会）认许（251条(1)款），困难经营清盘程序清盘人及被提名清盘人则须经法院认许（228b条(2)款、243a条(1)款）。

（6）令前临时清盘人的权力

除了保管、保护公司财产的权力外，法律并未规定令前临时清盘人所当然取得的权力。令前清盘人的权力均由法院在委任令中所规定。因此，令前清盘人无论是否由署长担任，其是否享有代表公司的权力，享有何种代表公司的权力，可如何行使代表公司的权力，均由法院在委任令中确定（193条(3)款）。

（7）署长与非署长权力的区别

临时清盘人及清盘人均可由署长或署长以外的人担任。无论是署长还是非署长担任的临时清盘人或清盘人，行使第1部分及第2部分的权力均须经认许。至于行使第3部分的权力，则因署长或非署长担任临时清盘人或清盘人而有所不同。

就令后临时清盘人而言，署长担任时署长可不受限制地代表公司行使第3部分的权力（199a条），而其他人担任时行使该部分的权力则须经过法院的认许（199b条），经署长委任的临时清盘人则须经法院或署长认许（199b条(4)款）。例外的是，若非署长担任的临时清盘人所处置的是容易毁消货品，则无须受第3部分出售财产须经认许的限制（199b条(3)(4)款）。

至于清盘人，无论是署长担任还是非署长担任，其行使第3部分权力原则上均无须经过认许。唯一的例外是非署长担任清盘人时，其代表公司聘请律师时受到有限度的限制。非署长清盘人聘请律师，或须经法院或审查委员会（如有）认许，或可通过先行通知而豁免认许，即提前七天将拟聘任律师的意向通知审查委员会或债权人会议（如无审查委员会）便可豁免取得前述认许（199条(4)款）。

（8）临时清盘人、被提名清盘人出售财产无须认许的情形

除了法院清盘程序中的非署长临时清盘人处置容易毁消货品无须认许外（199b(4)款），困难经营清盘程序中的临时清盘人、债权人自动清盘程序中的被提名清盘人处置容易毁消货品，同样无须先经认许（228b条(3)款、243a条(2)款）。

2.清盘人权力的一般性受限

如前文所述，不同程序中不同类别清盘人在行使其权力时可能须经过认许，除此认许的限制外，各类清盘人行使权力还受限于法院的监管权力。在法院清盘程序中，《清盘条例》对各类清盘人均确立了权力须受法院管控的原则，明确规定了各类清盘人行使权力“须受法院所管控(subject to the control of the court)”（199条(5)款、199a条(2)款、199b条(6)款）。同时还规定了债权人和分担人均可就清盘人权力的行使（是否行使、如何行使）向法院申请指示（199条(6)款、199a条(3)款、199b条(7)款）。此外，因清盘人行使权力而受损害的任何人，还可向法院申请要求变更或推翻清盘人的行为或决定（200条(5)）。对于令前临时清盘人，其权力的有无及如何行使，只能由法院的命令确定（193条(3)(4)款）。

在自动清盘程序中，《清盘条例》及其他立法未规定法院可如在法院清盘程序中一般深度介入清盘人的行为和决定，但规定了法院可以根据清盘人、分担人、债权人的申请就包括清盘人权力行使在内的事项作出相应的命令（255条），法院亦可在具备理由时更换清盘人（252条）。

据上，由于法院有权力就清盘人的权力及其行使作出命令，因此在个案中，清盘人是否享有某项权力或可如何行使某项权力，还要结合是否存在相关的法院命令予以判断。

3.多个清盘人

当临时清盘人、清盘人多于一人时，对于他们可单独还是应共同行使权力，《清盘条例》亦作出了相应规定。对于法院清盘程序的清盘人，法院在委任清盘人时须确定多个清盘人是否须共同行使权力，还是可以由任何一人或多人行使（196条）。对于自动清盘，多个清盘人行使权力的方式，可由委任主体在委任时确定；若未确定的，则可有不少于二的任何人数的清盘人行使。

4.特别经理人

在公司业务的特别需要下，署长担任的清盘人可向法院申请委任特别经理人以进行清盘活动。特别经理人的权力与令前临时清盘人类似，完全根据法院命令确定。因此，特别经理人也有可能根据法院的命令享有并可行使一定的代表公司的权力（216条）。

五、在内地程序中的法律问题

（一）香港公司代表权的准据法问题

在内地法律程序中，要确定谁有权代表香港公司的问题，首先要确定应以什么法律作为处理此问题的依据。这就是香港公司代表权的准据法问题。从《涉外民事关系法律适用法》（“《法律适用法》”）的规定看，此问题应属于法人行为能力的问题，应适用该法14条的冲突规范处理。该条文规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”据此，在香港注册的具有法人资格的公司，其代表权应根据作为登记地法的香港法律予以判断。在实体法律问题上，比如谁有权代表公司订立合同，谁有权代表公司发出解除合同的通知，谁有权代表公司催告债务人履行债务等，应依前述冲突规范根据香港法律进行判断，应无疑问。因此，就公司正常运营过程中的一般交易活动而言，董事根据香港法律一般享有代表公司的权力，因此可认定董事有权代表公司签订相关的合同，并对公司具有约束力；就公司在清盘程序中的交易活动而言，自动清盘程序的清盘人即可代表公司签订相关的合同，并对公司发生约束力（只要不属于附件25第1部分的事项）。

然而，《法律适用法》14条的规定是否可适用于判断诉讼代表人的问题，即谁有权代表公司在内地进行诉讼的问题，则不完全明确。原因在于，代表进行诉讼的问题是属于程序法问题，根据一般观点，冲突法仅规范实体法的法律适用问题而不规范程序法的法律适用问题。若采用肯定说，亦即认为诉讼代表问题可适用或参照适用《法律适用法》14条规定，自应根据香港法律判断谁有权代表香港公司在内地进行诉讼。若采用否定说，即认为不能将《法律适用法》14条适用于诉讼代表人的问题，但这也只是认为在依据上不以该冲突规范为法律依据，并不排除在结论上仍然以香港法律为判断依据。

《民诉法解释》523条2款规定：“代表外国企业或者组织参加诉讼的人，应当向人民法院提交其有权作为代表人参加诉讼的证明，该证明应当经所在国公证机关公证，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。”参照此规定，域外公司的诉讼代表人须提交经所在国公证机关公证、确认其有权作为代表人参加诉讼的证明。既然是须经所在国公证的确认代表权限的证明，似乎就隐含了应根据所在国法律确定其代表权的立场。参照适用于香港公司，即应根据香港法律确认代表人代表公司进行诉讼的权限。

在理论上，也不完全排除以香港法律以外的规则作为判断谁有权代表公司进行诉讼的依据，比如为香港（及其他境外）公司的代表人设定专门的确定代表权规则，但这似乎在合理性上难有具说服力的解释（不过其实在外商投资领域的实务中就有类似的做法，如要求境外投资者签署确认其在内地的法定代表人（尽管境外法律可能没有这个职务和概念），并将该法定代表人视为可代表投资者在内地签署有关文件、进行相关活动的唯一代表）。

（二）内地涉港案件公司代表权问题

1.代表公司进行诉讼的权力

代表进行诉讼的权力，仅仅是公司代表权的一个方面。但是，对于内地涉港司法实务来说，诉讼代表权的问题（谁有权代表香港公司在内地进行诉讼？）是最常见的问题之一，因此有必要先予探讨。以前文关于香港清盘程序中公司代表权规则的介绍为基础，可就香港法律下的公司诉讼代表权作进一步的说明，分述如下：

其一，自动清盘程序的清盘人可自主代表公司进行诉讼无须取得任何认许，但除此以外，其他类别的清盘人代表公司进行诉讼均须取得认许。

其二，任何类别的清盘人代表公司进行和解、妥协以及全额清偿某类别债权人的债项（附表25第1部分），均须取得认许。因此，自动清盘程序的清盘人虽可自行代表公司进行诉讼，但若诉讼涉前述处置，理应仍须经公司特别决议或审查委员会/债权人会议的认许（251条）。

其三，除了代表公司进行诉讼外，聘请律师进行清算事宜亦被列为附表25第3部分的一个事项。根据相关规定，自动清盘程序中的清盘人、署长担任的临时清盘人或清盘人，均可自行聘请律师，其他清盘人聘请律师则须经认许。但是，对于法院清盘程序中的非署长清盘人，《清盘条例》又规定非署长清盘人可提前七天通知审查委员会或债权人会议，并在通知期限届满后自行聘请律师（199条）。

其四，除了清盘人外，自动清盘程序中在委任或提名清盘人之前的董事，也须取得法院的认许方可代表公司进行诉讼或聘请律师（250a条）。

其五，在法院清盘程序中，若法院经署长申请委任了特别经理人，并且委任命令也要求特别经理人可代表公司进行诉讼或聘请律师但须先经认许，则特别经理人代表公司进行诉讼亦须取得认许。

2.代表公司进行交易等行为（实体法法律行为）的权力

对于诉讼行为外的交易行为，主要列于《清盘条例》附表25第3部分。就该部分所涉及的交易行为（聘请律师已在上文讨论，此部分讨论不包括在内），清盘人（包括法院清盘和自动清盘，也包括署长和非署长担任的清盘人）以及署长担任的令后临时清盘人，均可无须经认许而自行代表公司进行。非署长令后临时清盘人、困难经营清盘的临时清盘人、被提名清盘人、提名或委任清盘人前的董事，代表公司进行此类交易行为均须先经认许，但处置容易毁消的货品则可无须经认许而自行代表公司进行。至于令前临时清盘人及特别经理人，则根据委任命令的授权及限制而定。

（三）未获认许在内地法律中的影响

对于实体法上的各类交易行为，香港公司在清盘程序中的代表权问题应依《法律适用法》14条根据香港法律判断，已如前述。至于香港公司的诉讼代表问题，则假设同样应以香港法为准据法（无论是以《法律适用法》14条还是其他规范为依据），作为讨论的基础。

1.认许的性质及其欠缺在香港法律下的法律效果

对于清盘人享有无须经认许而自行代表公司进行诉讼或交易的情形，清盘人有权直接、单独代表香港公司在内地进行诉讼或进行相关交易活动，应无疑问。但是，对于须经认许的情形，若有关清盘人、董事、特别经理人未取得所须的认许，从内地法律的角度看是否应认定他们欠缺代表公司进行诉讼或交易的权力？要回答此问题，在理论上首先还需要判断认许在香港法律中的性质，认许的欠缺是导致清盘人（包括董事、特别经理人，下同）在相应事项上不享有代代表权，还是仍享有代表权而只对清盘人产生其他负面法律效果（如处罚）。

借用内地的规则类型，认许的欠缺在理论上至少可以有三种不同的性质及法律效果：（1）代表权缺失，从而有关行为对公司不发生约束力，从而公司不受该交易行为（如合同）约束，或在诉讼中构成当事人主体不适格；（2）有关交易行为因违反认许要求的强制性规定而无效，即将认许规则视为强制性规定中的效力规定；（3）有关交易行为、诉讼行为仍然有效，只是清盘人须承担相应的法律责任（如处罚），即将认许规则视为强制性规定中的取缔规定。

2.在内地法律中的“应对”

假设香港法律将认许的欠缺一概视为代表权欠缺（上述法律效果（1）），则在内地的涉港案件中则较容易处理。在诉讼中，可以认定清盘人未取得认许即无权代表公司，其以公司名义参与的诉讼构成主体不适格；在交易中，则可认定清盘人的行为属于无权代表（或无权代理）行为。又或者，假设香港法律明确不推翻清盘人未经认许的诉讼或交易对公司的约束力，而只是视为清盘人个人的违法行为而作出处罚，在内地的法律程序中也可以直接认定认许的欠缺并不影响清盘人行为对公司的约束力。在诉讼中，清盘人仍然为适格的代表公司的主体，诉讼及具体的诉讼行为均对公司具有约束力；在交易中，清盘人代表公司进行的行为，其效力均归属于公司。

然而，处理此问题最大的难点是，香港法律就此问题进行规范时，所采用的并不是与内地法律所采用的完全对应的概念、类型和规则，而且存在多种可能性。这些可能性分述如下：

其一，香港法律可能在表述上采用了与内地法律相同或类似的概念，但其规则在实质上并不相同。比如可能将清盘人未经认许而进行的某个行为表述为“无权(no authority/power)”或“越权(ultra vires)”，但实际上又认可其行为对公司的约束力，只是对清盘人作出相应的处罚。此时，按照内地的表述，清盘人严格而言并非无权或越权，而是违反取缔规定的违法。从内地法律的表述看，香港法律的这种状态是一种“名为无权，实为有权但违法”的情形。

其二，对于在不同事项上的欠缺认许，香港法律所作的定性及赋予的法律效果，并非必然统一。比如，针对未经认许进行诉讼，香港法律可能认定诉讼仍约束公司；针对未经认许出售财产，则可能认定为越权而不约束公司或无效。

其三，对于清盘人未经认许行为的性质及法律效果，特别是基于判例法的特点（没有判例就没有法），香港法律可能尚未有明确的立场和答案，即所谓法律状态未定(unsettled)。因此，即使假设在香港法律下也有类似于内地法律所采用的概念、分类和规则，但也可能出现对于某事项上的欠缺认许行为及法律效果，香港法律未作“回答”的情形。

基于以上困难，内地法院在依照《法律适用法》14条（或其他法律规范）根据香港法律判断清盘人是否具有代表公司的权力时，可以采取以下两种方式予以处理。

第一种方式。尽量对香港法律处理欠缺认许问题在实质上的规则内容进行掌握，再分析其与内地法律中的哪种规范类型一致或最为接近，再根据这一理解判断清盘人是否具有代表权。比如，假设香港法律对于清盘人未经认许代表公司进行诉讼采用了“名为无权，实为有权但违法”的观点，内地法院就可认定清盘人实际上具有代表权，在内地的诉讼中为适格的代表人，至于违法可被处罚则属于香港法院或主管部分所需处理的问题，内地法院无需处理。

这种处理方式的缺点，在于内地法院必须精准地掌握香港法律针对每一种欠缺认许事项的性质及法律效果，才能准确“套入”内地法律的规范类型，并作出判断（是否有代表权）。而更大的缺点，是在香港法律对有关事项尚未有明确立场时，内地法院就无法“套入”内地法律的规范类型。若认为这种情形属于境外法律无规定或无法查明的情形，从而应适用内地法律，内地法律实际上又未必存在相应的规定可代替适用。

第二种方式。对《法律适用法》14条中的“法人行为能力”（或其隐含的“公司代表权”）作出与内地实体法上“法人行为能力”或“公司代表权”不完全相同的解释，以便于香港法在内地程序中的适用。比如，“一刀切”地认为只要香港法律对清盘人代表公司的行为设有限制性规定，均视为欠缺代表权的情形。从而，无论香港法律对欠缺认许的法律效果如何规定，均视为清盘人的行为属于越权行为而对公司不发生约束力。也就是要求清盘人的行为要在内地获得约束公司的效力，无论如何也必须取得认许。

这种处理的方式，优点在于可以避免过度细化地给香港法律的相关规则进行定性（甚至是在香港法律中根本无需定性的情形下强行定性）。但其缺点是（如果是缺点），这种处理实际上是改变了“公司代表权”的界定，即采用了与内地实体法不同的界定。不过，对冲突规范中的概念采用与实体法中相同概念不同的解释，是冲突法识别理论早有讨论的问题。德国著名国际私法学者拉贝儿早在1931年发表的《识别问题》中即提出了冲突规范概念应采用与内国实体法相同概念不同解释的观点。

当然，在解释冲突规范中的“法人行为能力”或“公司代表权”时，内地法律可以更为细分一些。比如，可以认为“只要香港法律未明确认定未经认许行为对公司无约束力”，即视为该未经认许行为仍然对公司具有约束力，亦即清盘人享有代表权。也就是说，只有香港法律（如判例）明确认定在特定事项上的欠缺认许导致该行为对公司没有约束力，才认定清盘人不享有代表权。

以上所提出的，仅仅是在根据内地冲突规范判断清盘人根据香港法律是否具有代表权的问题时的不同的可能解决思路或建议。具体究竟应该采用哪种观点或方式解决，如同本系列的其他文章，本文的目的主要在于指出问题以供法律同仁共同思考，因此暂时不提出明确的建议。

3.法院的认许

香港法律针对不同清盘程序不同类别清盘人所需的认许，规定了不同的认许主体，包括法院、署长、审查委员会、债权人会议、公司会议特别决议等。可提出思考的问题，是对于香港法律规定了须经法院认许的情形，在内地法律程序中，该认许能否由内地法院“代替”香港法院作出？这也是一个在依据冲突规范适用境外准据法时经常遇到的问题，同样，在此提出仅供法律同仁思考，本文暂时不提出明确的观点主张。

（四）法院命令的限制

根据前文的介绍，清盘人的代表权除了可受认许规则的限制外，还有可能受到法院在个案中通过颁布命令所作出的限制约束。对于此类限制及其违反的法律效果，以及是否构成清盘人在内地法律程序中欠缺代表权的问题，与清盘人欠缺认许的情形基本雷同，因此其衍生的问题也可参考前文关于清盘人欠缺认许的相关讨论。

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作者介绍

黄善端律师 跨境法律学会发起人、港籍内地执业律师、内地香港跨境法律事务专家

黄律师在跨境债务执行；跨境争议解决；跨境家事、继承、财富规划；跨境直接投资、并购等领域有丰富的经验。

【第8篇】关于公司注册

泰国位于东盟中心位置，区位优势明显，政策透明度和贸易自由化程度较高，营商环境开放包容，是东盟的第二大经济体。

同时，泰国商品在东盟国家享受零关税待遇，对周边国家具有较强的辐射能力。为增强国家竞争力，泰国政府不断推出泰国4.0战略和经济走廊发展规划，为外商投资营造了良好的投资大环境。

泰国也由此成为中国投资者赴东南亚投资的首选目的地之一。

那么中国企业如何在泰国注册公司？有什么关键点需要注意？熊猫出海平台将一一为大家解答。

泰国公司有哪几种类型？

泰国公司一般分为三种类型，分别是合伙企业、有限公司和其他公司类型。

·合伙企业：分为普通合伙企业和有限合伙企业

普通合伙企业由至少2人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙企业普通合伙人对公司承担无限连带责任；普通合伙企业并非强制规定注册，有限合伙企业必须进行注册登记。

·有限公司：包括私人有限公司和大众有限公司。对于外国投资者来说，有限责任公司是形式最灵活的企业组织类型，股东和管理层之间是分开的。

中国企业选择最多的公司注册类型？

*私人有限责任公司是目前中国企业最多选择的公司注册类型。注册这类公司需要满足如下条件：

①至少3名发起人

②至少1名董事及1名审计

③受限制行业的合资公司，必须由泰国人持大股，占股51%

④注册全外资公司（鼓励外国人投资的行业），必须先申请并拿到boi投资优惠证才可以正式营业

⑤公司股东必须在公司成立1个月内，出资公司全部股份的25%

泰国公司注册的流程及注意事项？

1. 确定公司名称：

申请者需提供三个公司名称，并将英文音译泰文，按优先顺序排列整齐向商业发展厅申请核名。经商业发展厅注册部核准泰文实意、公司名是否重复等情况后回复核准意见。核名时间一般为3个工作日内，公司核名可通过网站申请。

公司命名规则可以按照以下4种方式：

(1) 字号+行业+co.,ltd.

(2) 字号+co.,ltd.

(3) 字号+行业+（thailand）+co.,ltd.

(4) 字号+（thailand）+co.,ltd.。

2.提供公司注册地址

· 如果是使用自己的物业，则需具备物业所有人的户口簿和身份证。

· 如果是租用他人的物业，则需要租约原件、物业所有人的户口簿和身份证

· 如果是使用公司的物业注册，则需要提供租赁合同原件、公司全套材料（营业执照、经营范围、股东分配表等）、法人身份证/护照。

3.确定公司经营范围

私营有限公司的经营范围前22条都是一致的，相当于这家公司成立后，即可经营前22条经营范围(除部分行业需要申请许可证外），特殊之处由第23条开始，每家公司会拟定特有的经营范围，内容涵盖生产、加工、服务研发等经营内容。

4.确定注册资本及验资

泰国并无明确规定公司注册资本最低限额，但需要根据公司的实际经营情况来确认注册资金。以下列出两种情况：

① 合资公司（受限制的行业）：泰国政策规定，泰国公司注册资本每200万铢（约40万人民币）才能为一名中国人办理工作证，且必须满足每聘请4名泰国员工才能聘请1名中国员工的条件。

② 全外资公司（boi公司）：注册资金的金额需根据boi审核通过的投资计划来确定

注：根据泰国外商营业法规定，外商持股的泰国公司需要至少25%的注册资本入资，并提供银行资金到位证明。但注册资本500泰铢以下，不需要提交验资报告。

5.确定股东及法定签字人

关于股东：每家公司必须最少由三个发起人（即自然人）作为公司股东来成立公司，股份最少占股1%，注册过程中必须要由三位发起人签署相关文件。

关于法定签字人：法定签字人必须在发起人中选择，可以采取1人单签，或2人以及3人同时签的形式来制定有效的法定签字人权限。

6.设计公司印章

设计公司印章并制作完成后，正式向商业部经商登记局注册备案，备案后的印章不能随意更改和替换。若要更改，必须再次向商业发展厅登记申请备案。

7.起草公司注册文件

按上述6项准备材料后，投资者可以开始起草公司注册的相关材料，递交商务部审核。

材料包括：公司成立章程、公司经营范围、公司规章、公司成立会议纪要、股东分配等。所有的材料都有特定的格式，申请人只需把相关泰文信息填入对应的文件即可。

注：通常提交的资料经商务部受理后，第二天即可取得营业执照。

8.开通银行账号

公司成立后，即可前往银行开通公司账户。银行开户时，必须要有法定签字人（法人/＞20%股权的股东）到银行现场办理。

9.税务登记

根据泰国税务局的规定年营业额在180万铢以上，申请时间为自营业额超180万铢之日起30天内递交申请。

税务登记主要是办理增值税申请（pp.01)，申请者可以在注册所属区域的税务厅或税务局官网直接申请，文件递交后，税务局官员一般会在3-7个工作日前往公司核实，如核实通过后，一般税务局会在1-2周内，将税务登证正本寄往公司注册地址。

10.办理社保登记

公司成立并招聘员工后，应立即前往社保局开通帐户，并为员工交缴社保，社保的支付比例为公司和员工各承担5%。

泰国公司注册的优势？

1. 贸易自由

泰国目前参与的自由贸易协议包括：东盟综合投资协定、东盟服务框架协定、澳大利亚—泰国自由贸易协定、日泰经济伙伴关系协议、美泰友好经济关系条约等。在泰国注册公司经商能够在国际上进行自由贸易。

2. 节约税务成本

为打造良好的投资环境，泰国政府还制定了设立国际总部或国际贸易中心、减免企业所得税、减免外籍高层管理人员的个人所得税以及营业税等一系列具有高吸引力的投资促进政策。

3. 规避反倾销政策

欧美国家对中国产品反倾销政策使中国境内企业受到了政策风险的影响，在泰国成立公司，开设工厂出口，可以有效的规避欧美对中国产品反倾销政策。

4. 享受税收优惠

泰国公司所得税为20%，设立在不同区域的外商投资企业可获得不同的所得税减免，免税期3-8年，减税期最长5年。

在泰国产品出口超过30%的企业，其生产出口产品而进口的原材料可免关税。符合条件的企业可享受进口设备均免缴增值税、关税，国内采购原材料可申请退还增值税（增值税7%）。

出口加工区内，凡出口产品超过40%的企业，经投资署批准，进口设备、原材料可免除全部关税和增值税。

泰国公司成立后，如何做后期维护？

公司成立后，如果年收入没有超过180万泰铢，可以先不做税务登记证，但年审计必须做。

年审计是一年做一次。每个月即使没有收入，零报税，也必须要申报。

以上就是泰国公司注册的流程和相关注意事项。如果您想了解泰国海外投资落地的其他内容，欢迎与我们联系。熊猫出海，助力企业出海少掉坑！