股权投资基金公司怎么注册（15个范本）

发布时间：2024-11-04 热度：16

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【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的股权公司注册相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是股权投资基金公司怎么注册范本，希望您能喜欢。

股权投资基金公司怎么注册

【第1篇】股权投资基金公司怎么注册

本文对中基协对私募基金管理人登记的审核要点进行简要梳理，希望给投资者有所帮助。

一、实收资本

（1）实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

（2）申请机构应确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转，应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

二、办公场所

（1）办公场所应具有独立性。申请机构在上传办公场所（前台、工作场所等）的照片时建议拍摄清晰，多方位、多角度拍摄以体现办公场所的独立性。

（2）申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性，并如实登记。

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三、财务要求

（1）申请机构不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作的情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

（2）申请机构成立满一个会计年度需提交审计报告；申请机构成立不满一个会计年度自愿提交审计报告，但近期资产负债表、损益表及现金流量表需上传。（年度审计报告距提交申请时间较长的，则上传最近季度的财务报告）

四、名称与经营范围

（1）名称：私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。

（2）专业化经营：申请机构不得经营民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、p2p、p2b、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务，否则不予登记。

五、出资人

（1）出资来源与能力：应当以货币财产出资；出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方；出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料；申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。

（2）股权架构清晰：不应存在股权代持、股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形；不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计；出资人通过特殊目的载体（spv）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

（3）股权架构稳定：申请登记前一年内发生股权变更的，应详细说明变更原因；如存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会进行实质核查。

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六、实际控制人

（1）定义：实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。

（2）提交控制关系图：应完整展示全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至最终出资人（自然人、上市公司、政府部门、事业单位等）；其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。

（3）工作经验：实际控制人为自然人应具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历，否则应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

七、高管人员

（1）高管范围：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

（2）高管任职要求：

a. 不得在非关联的私募机构、与私募业务相冲突业务的机构兼职；

b. 除法定代表人外，其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于全部高管人员数量的1/2;

c. 高管人员应当与任职机构签署劳动合同。

（3）工作经验与投资能力：

a. 高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

b. 负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历；负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

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八、关联方

（1）定义：申请机构的子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。

（2）关联方同业竞争：申请机构的关联方中有私募基金管理人的，申请机构应在关联方实际展业并完成首只私募基金备案后，再提交管理人登记申请；若存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，申请机构应先办理其关联方的私募基金管理人登记。（即先行办理关联方管理人登记或基金备案）

（3）同质化要求：

a. 同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题，并与其控制的已登记关联私募基金管理人书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

b. 申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年。

九、冲突业务

（1）申请机构：不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、p2p、p2b、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

（2）关联方：从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。

（3）出资人：主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务；申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。

（4）高管人员：最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

【第2篇】股权投资公司如何注册

在做公司股权顶层设计的时候，家族持股公司员工持股平台该怎么去注册？很多老板都弄错了。第一，家族持股公司我们应该注册有限责任公司，因为家族持股公司核心要去达到两个效果，

第一个就是把公司的债务跟创始人个人的资产去做风险的隔离，

第二，在做分红的时候尽量的不去交所得税。那么在公司里面只有有限责任公司股东的责任是有限的，所以为了规避创始人个人的连带风险，我们家族持股公司应该注册有限责任公司。在注册的时候一定不要注册独资企业，也不要拿夫妻两人去做注册，最好是兄弟和或者是父子关系。

第二，员工持股平台应该注册有限合伙企业，因为员工持股平台核心要去达到就确保员工的分红权益，同时又能确保创始人对公司的绝对控制。员工只有分红权，没有决策权，是我们持股平台的最大价值。那么有限合伙企业的决策权是归执行事务合伙人的，我们应该去注册有限合伙企业作为员工的持股平台，让创始人来担任这家持股平台的执行事务合伙人，确保创始人对公司的绝对控制。

【第3篇】香港公司股权变更流程

在外贸圈子里，很多企业都会有香港公司，便于提高国际形象和开拓国际市场。由于公司的经营管理的方向改变或者近几年来，有些企业受疫情影响，不想继续运营香港公司，那这个时候香港公司应该要怎么样做呢？今天就小编就跟大家聊聊香港公司注销的问题。

众所周知，香港公司成立以后，每年都需要做年审和做账报税审计。如果香港公司注册后，一直不年审不维护，就会被政府除名，严重者会被强制注销，董事和股东也有可能会被列入香港政府黑名单，影响其在香港的个人和商业活动。

如果香港公司不想要了，就要按政府要求撤销注册，提交相关资料到政府走注销流程，一般注销时间是5--8个月，具体看政府处理速度。

申请撤销公司注册的公司必须符合以下的条件：

该公司的所有成员均同意撤销注册；

该公司仍未开始运营或经营业务，或在紧接提出申请之前的3个月内没有运营或经营业务；

该公司没有尚未清偿的债务；

该公司不是任何法律程序的一方；

该公司的资产不包含位于香港的不动产；

（如该董事是控权公司）该公司的所有附属公司的资产均不包含位于香港的不动产；

该公司已取得税务局局长的《不反对撤销公司注册通知书》

如公司符合以上要求，便可申请撤销注册，一般需要以下资料：

公司最新的年审资料，以及最新年审后做过的所有变更文件；

公司如有做账审计，需提供结业报告。也就是需准备最后一份直至公司营业活动终止日期的审计报告，提交给税局。如是“零申报”的公司，则需申报完税局已下发的税表。

准备齐全以上资料后，便可提交注销申请，流程如下：

向税局递交《不反对撤销注册申请书》，税局在收到资料后会对香港公司的整体情况进行核查，符合注销条件，则会发出《不反对注销通知书》；

在收到《不反对注销通知书》后，即可递交《ndr1-私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》给公司注册处，注册处收到文件后，会再次对公司的情况进行核实，符合注销条件，注册处处长会刊登宪报，即会进入公告期；

如果3个月公告期内没有人提出反对，接着就会刊登第二次宪报公告，宣布公司解散。

注销期间，如果注册处和税局查到香港公司有未完成的事项，则会下发通知书，要求把公司相关事项完成之后，才能继续进行注销流程。

如注销过程中，香港公司刚好到期，仍然需要按时办理年审，一般建议年审到期前3个月申请注销比较稳妥。

所以，如果各位老板如果香港公司不想再运营了，一定要按政府规定注销，避免不必要的罚款。

【第4篇】注册股权投资公司条件

澳门是一个国际自由港，世界人口密度最高的地区之一，也是世界四大赌城之一，实行资本主义制度。其著名的轻工业、旅游业、酒店业和娱乐场使澳门长盛不衰，成为全球发达、富裕的地区之一

注册澳门公司条件：

① 公司名称要求宽松，公司名称查册不存在近似或者是相同的名称即可

② 公司注册地址需要提供在澳门政府管辖范围内

③公司股东一般情况是2人，最多30人，没有国籍上的限制。澳门公司是允许一位股东的，公司文件需要表明一人有限公司

④公司董事和秘书，公司需要委任一名或者是多名董事，负责公司的管理，没有国籍上的限制，公司是可以不委任法定的秘书

⑤公司注册资本最少是25,000澳门元，注册资本没有上限

⑥澳门公司政府岸实际注册资本额收取千分之一至千分之四的印花税

⑦公司股东股权分配明细

【第5篇】公司变更股权流程

一、股权变更的相关流程

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

《公司法》

第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件(原件核对)

6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字

明信达财税网（）上面还有专业人员长期驻留，要弄清楚公司注册、公司注销的各个内容，可以直接在线咨询服务人员（微信：18853710044）。

【第6篇】公司股权变更登记流程

一、股权变更需要什么资料

根据《中华人民共和国公司法》第三章和《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限公司办理股权变更应当提交下列材料：

1、法定代表人签字（公司盖章）的《公司变更登记申请书》。

2、公司签署《公司股东（发起人）出资表》（公司加盖公章）。

3、公司签署的《指定代表或共同授权代理人证明》（加盖公司印章）及指定代表或授权代理人身份证复印件（本人签名）；应当注明具体委托事项和被委托人的委托权限和委托期限。

4、有限责任公司提交股东大会决议（由全体股东签名，股东为自然人的由个人签名；非自然人股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股份召开股东大会或股东大会不能由全体股东签署决议的，转让股权的股东应当就股权事项向其他股东提出书面通知转让方及其他股东的答复意见。其他股东不答复的，应当提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或股权交割证明（转让双方签字，股东或发起人为自然人的由个人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）。

6、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。企业法人提交营业执照正、副本复印件；企业法人提交企业法人登记证书复印件；企业法人提交企业法人登记证书复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证明复印件；自然人提交身份证复印件。

7、公司章程修正案（由公司法定代表人签字）。

8、法律、行政法规和国务院决定规定股东变更必须报经批准的，应当提交有关批准文件或者许可证复印件。

9、公司营业执照原件及复印件。

人民法院依法作出股权转让决定的，应当提交人民法院的裁定书，五项材料无需提交四、。公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，并按照相应的报送材料规范报送相应材料。

二、公司股权变更的具体流程

1、领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）；

2、变更营业执照（填写公司变更表，加盖公章，整理修改公司章程、股东大会决议、股权转让协议、公司营业执照原件营业执照到工商局证件大厅办理）；

3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表，加盖公章，整理公司变更通知书，营业执照复印件，企业身份证复印件，原件旧代码证上交质量技术监督局）；

4、变更税务登记证（拿税务变更通知书到税务局办理）；

5、更改银行信息（以银行更改通知开立基本账户的银行办理）。

公司变更必须按照国家规定的法定程序进行。公司须先提交变更报告书，载明变更的目的和变更的具体内容，经股东大会批准备案后，向工商行政管理部门办理变更登记，否则将被视为非法。股权变动在法律上有明确的过程，不同公司的股权变动过程也不同。一般来说，股权变动只需7天，7天后即可查询。

【第7篇】公司股权变更办理流程

注册香港公司成功后，股东因为种种原因可能需要变更股权。市场经济大环境下，变更股权也再所难免，香港政府早已预想到了这种情况，为香港公司股权变更制定了一套详细的制度。那么香港公司股权变更是如何的?下面就让恒达小编为大家讲解。

香港公司股权变更

一、香港公司变更股东业务

注册香港公司完成后为了适应市场变化或人事变化的需要,可以变更公司股东变更内容如下:

1、股东董事变更

2、公司组织章程大纲及组织细则变更

3、股权股份转让

4、公司大事记录册资料更新

二、香港公司变更股东须提供如下资料:

新客户:

1、商业登记证复印件2、公司章程1本3、注册证书复印件

4、改股、增资、改名文件复印件

5、成立公司全套文件复印件

6、亲自签署综合业务委托书

7、股东或董事身份证或护照复印件

8、公司大事记录册

9、亲自签署香港公司股东变更的法定文件

老客户:

1、亲自签署综合业务委托书

2、亲自签署香港公司股东变更的法定文件

3、公司大事记录册

4、公司章程1本

5、所有股东的身份证明复印件

三、香港公司变更股东所需时间与费用香港公司变更股东所需要的时间为3~5个工作日.变更费用:以具体的政府收费为准

四、香港公司变更股东办理流程:

亲自签署一份《终合业务委托书》→提供所需资料→亲自签署相关变更肥东文件(不可代签)→付款→递交政府→审核通过→更改股东完成

以上就是恒达小编为大家介绍的“香港公司股权变更”，公司股东转让股权就会涉及到股权变更的问题，股权变更的时间应该在股权转让之日起30日内申请变更登记，股权变更的形式包括：外资企业股权变更、公司股权变更、合资企业股权变更等。

如想了解更多请联系恒达客服进行专业咨询。

【第8篇】股权投资公司怎么注册

如果拟在日本投资，其注册的公司类型是多形式的，本文介绍日本股份公司的注册流程： 1、注册股份公司的前期准备工作：确定发起人、研究、决定设立公司的基本事项，如公司名称、注册资本、发起人数量、注册地址、经营范围等等；

2、确认并建立公司的架构，制定合适的章程，并由公证人对章程进行公证；

3、公司的资本筹措和组织机构，确认设立方式：是发起设立还是募集设立、证明已缴付注册资本金的文件、募集股东、确定股份认购人、缴付出资金、选任设立时的董事、调查设立事项分配股份、缴纳出资、召开创立大会、选任设立时董事、调查设立事项

4、公司的设立登记：晨铎企服协助制作公司注册申请所必需的法定文件；

5、向日本银行申报/备案：向日本银行提交有关对内直接投资的备案文件。设立日本股份公司，大约的流程就是这些了，更多日本公司注册，请联系晨铎企服。

【第9篇】深圳公司股权变更流程

自从2023年年初以来深圳市市场监督管理局就已经开通线上全流程股转流程，但是需要符合以下几个条件：一、股东为深圳本地企业或者大陆自然人的情况二、股份转让形式是要以购买的形式三、新旧股东都有个人签字授权的数字证书（银行u盾或者工商数字证书）办理所需资料如下1. 新旧股东的个人网银盾或者数字证书（如果变更股份还需要旧法人的u盾和去税务局做股权转让及缴税）2. 旧的营业执照正副本3. 新股东的身份证信息+手机号提交后等待2-3个工作日，审批通过后，需要经办人携带身份证原件以及营业执照正副本到工商局更换。注：如果审核没有通过需要实审，基本都是需要公司法人带身份证和经办人带身份证加上旧的营业执照正副本去公司所属的市场监督管理局下线交资料核验，这里基本都过的，通过后再取一个现场号更换营业执照就可以了

作者：好伙伴商务

乐于和大家分享如何深圳、东莞、香港、海外公司注册开户小知识。全网同名【好伙伴商务】，文章均首发于公众号【好伙伴商务】

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【第10篇】深圳公司股权变更需要准备的资料股权变更流程

如果您公司在经营一段时间以后，需要变更股权，您不清楚应该怎么办，下面小编就具体介绍一下深圳公司股权变更流程吧。

建议每个公司在变更股东的时候都做一下税务正规的股权转让手续，虽然流程以及操作比较复杂，但是这是真正意义上的股权转让，而且对下次再做股权转让的时候也可以进行此操作，如果只是调信息的形式转股，下次变更股权还是只能调信息，而不能做真正的股权转让。

深圳公司股权变更需要准备的资料

1、利润表，负债表

2、验资报告原件（2023年3月份之前的，之后实缴的要银行的入资单或银行凭证）

3、营业执照正、副本原件（五证合一的）

4、公章

5、所有转让方、受让方股东身份证复印件及原件

6、银行转账凭证原件（上一次股权转让的）

7、净资产评估报告

深圳公司股权变更流程

1、领取《公司变更登记申请表》。

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理。

3、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

以上就是小编对深圳公司股权变更需要准备的资料的讲解，想要了解更多关于公司变更的小知识，欢迎大家关注小编，小编会持续更新的。

【第11篇】注册股权投资基金公司条件

031篇股权投资基金的投资--成本

1.账面价值法

账面价值为公司总资产减总负债后的净值，若要评估公司的真正价值，须对资产负债表各项目作必要调整。

①资产项目调整

应收账款可能发生的坏账损失；外贸业务的汇兑损失；有价证券市值是否低于账面价值；固定资产折旧方式是否合理。

②负债项目调整

是否有未入账负债，如职工退休金、预提费用等；是否有担保事项等或有负债

及尚未核定的税金。

2.重置成本法

①定义：在现时条件下重新购置一项全新状态的资产所需的成本

②待评估资产价值＝重置全价－综合贬值

＝重置全价×综合成新率

综合贬值包括有形损耗（物质的）和无形损耗（技术的）

【注意】历史成本与未来价值无必然联系，所以不是常用估值法，主要作为一种辅助方法。

【第12篇】私募股权投资基金公司注册

私募基金主要作为内部募集基金的工具，相对公募基金而言，保密性和灵活性更高。私募基金公司注册又称私募基金管理人登记备案，设立私募基金公司涉及的方面和审批环节非常多，办理周期也比较长，所以在设立初期我们就需要制定一个完善的办理方案，这样更利于我们企业的设立与经营。

私募基金公司的设立要求：

私募基金公司设立主要分为公司注册和资质备案两方面，这两方面都是有着众多要求需要企业创办者进行申办满足的，办理要求主要体现在公司名称、经营范围、场地、人员、股东出资、投资业绩、等几个方面，由于证券私募基金和股权私募基金类型的不同，具体办理流程和审查标准要求也不同。

私募基金管理人备案说明：

1、高管资格

公司报备人员一般在5-6人左右，最低不能低于5人，人员配置看公司具体情况，一般为法定代表人、总经理、投资经理、合规风控、财务、行政等，法人，基金经理，风控必须有基金从业资格，其中法人和基金经理必须有业绩，基金经理要有退出项目业绩证明。风控负责人需要有协会备案过风控负责人的经历。

2、注册资本

注册资本根据公司设立需求而定，建议在1000万以上，但是实缴资本需要超过注册资金的25%以上，例如1000万注册资金，需实缴250万，最好超过250万。

3、办公条件

需要有实际的办公地址，平米数在90-140平地理办公环境，可满足基础办公条件，办公场地不能混同其他公司集中办公。

4、监管制度

根据监管要求及公司自身情况，编写制度性文件，一般有20个左右的制度性文件，协会必备制度为9-11个。

基金管理人登记备案说明：

1、私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

2、私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

3、登记申请材料不完备或不符合规定的，私募基金管理人应当根据基金业协会的要求及时补正。申请登记期间，登记事项发生重大变化的，私募基金管理人应当及时告知基金业协会并变更申请登记内容。

4、基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。

5、私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。

6、经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。

以上就是私募基金管理人备案的大致要求，设立私募基金公司的方式方法很多，但是涉及的方面也比较多，比如公司注册的选址，是入驻基金小镇还是园区，跨省备案要如何做，人员符合条件的具体标准等等，都是需要丰富的办理经验来判断的，如果您有此类设立想法或收购需求，可询或私信，为您提供更多相关资讯与服务。

【第13篇】股权投资公司注册条件

创业是一个充满各类挑战的长期过程，恰逢近年来疫情反复、经济下行的大环境，初创企业创业和发展之路可谓是荆棘丛生。对于初创企业及其创始人而言，从企业实际场景出发，巧用法律工具设计合理的股权架构，可以将风控前置，规避企业发展阻碍；同时可以实现对企业的有效控制与治理，并为企业熬过经济寒冬后进入资本市场做准备。

为此，我们拟推出系列文章，总结律师实务经验，重点解析各类企业通用的股权设计法律工具，并从从初创企业的实际需求出发，帮助创始人防范股权风险，提升创业企业市场竞争力。作为系列文章开篇，本文拟梳理企业股权设计的基本概念和原则，并结合案例重点解读企业股权设计结构类型。

何为“股权设计”

股东权利简称股权，是指股东基于对公司出资而产生的权利集合，是一种不同于债权和物权所有权的民事权利。根据《公司法》和《证券法》等法律法规，公司股权可以划分为财产权和管理权，又可以划分为自益权和共益权。财产权是指股东基于投资所获得的经济利益，管理权指作为股东参与公司的经营管理的权利。自益权是股东为了自己的利益而行使的权利，共益权指股东为了公司全体股东的共同利益兼为了自己的利益而行使的权利。

公司股权设计，就是指以股东股权比例为基础，对股东会及董事会的职权、议事规则和程序进行系统性调整而形成的公司股东权利结构体系。良好的公司股权结构体系，可以平衡创始人、合伙人、员工、投资人之间的权利、责任和利益，有利于公司的控制权和经营稳定，也有利于公司引入投资人以及在资本市场获得融资。实操中，设计公司股权主要参考的8条关键股权比例线如图1所示：

（图1：公司股权设计8条关键股权比例线）

图中右半部分1%对应的代位诉讼权、3%对应的临时提案权、5%对应的重大股权变动警示线、以及30%对应的上市公司要约收购线4条比例线都只适用于上市的股份有限公司。左半部分4条关键比例线同时适用于有限责任公司、股份有限公司，也是大股东或实际控制人最看中的股权比例线。

公司股权结构按集中度可以分为高度集中型、适度集中性以及分散性三类。高度集中型股权结构中，又可以细分为绝对控股型与相对控股型。绝对控股型股权结构是指创始人持有公司股权不少66.7%，即持有2/3以上股权。绝对控股股东对公司的一般事项及重大事项均拥有决策权。相对控股型是指控股股东持有公司股权的50%以上，对于一般事项拥有决策权，同时，对于重大事项也具有一票否决权。

在适度集中性股权结构中，大股东的股份在50%以下，不低于34%，当大股东拥有34%股权时，其他股东就不能达成2/3的投票率，这样即使没有绝对的控制权，也对公司的重大事项决策拥有一票否决权。随着股权比例的降低，大股东对公司的控制权也在减弱，各个股东之间能够相互制约，但有时也会形成对重大事项难以作出有效决策的情形。

10%的股权比例也是公司控制权的一个重要临界点，拥有公司10%股权的股东有权提议召开股东临时会议，在董事和监事都不履行召集股东会职责时可以自行召集和主持，在某种程度上拥有对公司重大决策的话语权。此结构下，在高度分散型股权结构下，一般单个股东持股比例在10%以下，公司没有单一大股东或实际控制人。

股权设计原则

图2概括了公司股权结构影响公司治理的逻辑关系。公司股权结构设计必须首先考虑企业的具体类型，包括企业的性质、所在行业和所处生命周期。公司股权结构以股东股权比例调整为基础，通过股东会及董事会的职权、议事规则和程序决定企业内部组织架构，从而影响企业对内的治理水平和对外的经营业绩。

（图2：公司股权结构与治理的逻辑关系）

企业按照不同经营所有制可以划分为民企、国企、混合所有制企业等，也可以分为上市公司和非上市公司。不同所有制度企业作股权设计的限制条件不同。以国有企业为例，国有股权转让、激励等股权变动因为面临严格的国有资产评估审计要求，相比于普通民企而言，其股权结构设计的限制较多。不同于非上市公司，上市公司股权结构的设计和变动还必须考虑股票减持规则、披露规则、质押规则等资本市场系列规则的重大影响。

股东为公司带来资本、自然资源、技术和知识、市场资源、管理经验等企业经营发展所需资源要素，不同行业、不同资源要素主导的企业作股权设计的股东资质不同，对应的出资比例也应作相应调整。以科创企业为例，不同于传统“劳动密集型”和“资本密集型”企业，“科技资本”决定这类公司的命运，股东的知识产权和技术能力是公司股权结构设计的决定因素。

处于不同生命周期的企业对公司股权结构设计的需求也不同，处于初创和成长期间的企业股权结构和公司治理都在动态发展变化，有大量股权结构设计和完善方面需求，这点有别于处在成熟、转型或者衰退期间的企业需求。

不同类型企业需求设计公司股权结构时需要遵循几条一般性原则，我们归纳起来最重要的有四点：

1、资源互补、理念相近。股东之间企业经营理念和价值观应当相近，互相信任，但是股东之间的资源能力要互补，尽量不要重合，有利于企业内部权责划分。

2、预留股权、动态调整。包括为公司核心员工、潜在合伙人、外部投资机构预留股权池，为吸引新的人才、资源和后续发展做准备。

3、核心股东、比例梯次。特别是在发展早期，企业要有一个核心股东作为实际控制人并担任重要职务去决策拍板，避免议而不决导致公司治理僵局，并结合上文提及的公司股权8条重要比例线去设计明显的股权架构梯次。

4、简单明晰，排除不稳定因素。特别是对于股东人数不是特别多的初创公司而言，要慎用隐名股东、干股等特殊股权结构。

股权结构类型

公司股权结构常见类型包括传统的一元股权结构、权利分离的二元股权结构、以及综合利益安排的多元股权结构。

一元股权结构是最传统、最简单、同时也是最普适的股权结构，具体是指股东表决权或投票权、分红权等系列权利与其出资比例保持完全一致。在一元股权结构中，所有股东的权利差别全部来自于股东之间的出资比例差异。

二元股权结构是指股权权利在股权比例、股东表决权或投票权、分红权等系列权利之间作差异化安排，进行分离设计。二元股权结构的设计需要考虑有限责任公司和上市公司的区别。

对有限责任公司而言，依据公司法第42条规定可以在公司章程中约定同股不同权的二元股权结构。[2]有限责任公司的股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治范畴，可以自由约定。司法实践中，公司章程关于有限责任公司的股东出资比例与表决权比例不一致，或者出现股东放弃表决权，只保留所有权和分配权的特别约定都是合法有效的。[2][3]需要注意的是，为防止大股东侵犯小股东/多数股东侵犯少数股东权利，只有有限责任公司全体股东同意才可以约定同股不同权的二元股权结构。除了在公司章程中加以约定，各股东还可以在股东协议中约定通过股东会方式对相应股权结构和分配方式进行决议，全体股东表决通过后即为合法有效。

对于上市公司而言，可以设立ab股的方式实现同股不同权的二元股权结构，但要符合上市地的监管规定。以美股众多科技公司为例，这些企业发展高度依赖创始人能力，需要将决策权保留给创始人，将分红权分配给其他合伙人和投资人时，就需要采用ab股方式实现上市融资。京东在美股上市就为创始人团队设计了具有高度表决权的b类股票（优先股）来维持他们对公司对决策和控制，包括公众股东在内的其他股东则持有a类股票（普通股），各轮融资过后，投资机构的投票权比例随股权比例下降而下降，而创始人团队的投票权比例不降反升，具体如表1所示。近年来，中国境内的科创板和创业板也相继设置了表决权差异安排制度，允许符合条件的拟上市企业发行具有特别表决权的类别股份[4]。

(表1：京东二元结构股权（上市前后对比）

多元股权结构是指将公司的股东分为创始人、合伙人、员工、投资人等多个利益关联主体，并对这些主体的股权权利作动态和整体规划的股权结构。多元股权结构充分考虑各类利益关联主体对企业的贡献等多重因素，在考虑企业具体类型的基础上，以股东股权比例为基础，主动运用多种法律工具，对股东会及董事会的职权、议事规则和程序进行系统性调整，平衡创始人、合伙人、员工、投资人等多个利益关联主体之间的权利、责任和利益。

创始人、合伙人、员工、投资人是企业发展资源的主要提供者，律师在运用法律工具为企业设计多元股权结构时，需要站在这些资源提供者的视角，逐一分析并平衡他们的合理需求，我们将在《初创企业如何巧用法律工具来设计股权》一文中作进一步解析。

参考资料

[1] 《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

[2] （2016）鄂民终314号。

[3] （2014）南市民二终字第339号。

[4] 以科创板上市的中国云计算第一股优刻得(股票代码:688158)为例，《优刻得公司章程》第77条：每一a类股份享有的表决权数量应当与每一b类股份的表决权数量相同，即均可投一票以外，a类股份及b类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，a 类股份持有人每股可投五票，而b类股份持有人每股可投一票。