香港公司变更股权转让（9个范本）

发布时间：2024-11-04 热度：49

【导语】本文根据实用程度整理了9篇优质的香港公司香港公司相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是香港公司变更股权转让范本，希望您能喜欢。

香港公司变更股权转让

【第1篇】香港公司变更股权转让

案件复盘：股权赠与 vs 股权无偿转让

龚炯商法cblj2022-10-07 17:00发表于香港

例案中，父子双方签订的《股权转让协议》约定，父亲同意将所持矿业公司51%股权中的30%(认缴出资2000万元)无偿转让给儿子。后父亲因儿子的不当言行，拒不配合转让30%的股权。儿子将矿业公司及父亲列为共同被告，诉讼请求判令矿业公司及父亲将30%股权变更登记至儿子名下。

父亲拒不配合转让30%的股权是否构成违约？父亲如何答辩才能扭转局面？该《股权转让协议》属于股权无偿转让还是股权赠与？

股权赠与，是指股东将股权无偿赠与他人。双方签订股权赠与合同，股东赠与股权，他人纯获利益，应无争议。司法实务中，常见双方签订股权转让合同，约定股东无偿或零元转让股权，后双方因股权交付(变更登记)产生纠纷。

题设案例改编自本所代理的真实案件，笔者成功将《股权转让协议》中无偿转让股权认定为股权赠与，为股东赢得撤销股权赠与的胜诉结果及重新安排企业传承的操作空间。本文结合本所律师的办案经验，对题设案例予以法律分析并揭示诉讼方案。

股权赠与的请求权基础

《公司法》及其司法解释并无股权赠与的相关规定。根据《民法典》第六百五十七条规定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”股权可作为赠与对象，本条即是股权赠与的请求权基础。

股权赠与的撤销权类型

当《股权转让协议》被认定为股权赠与，根据《民法典》的相关规定，父亲享有赠与撤销权。

(1) 任意撤销权

根据《民法典》第六百五十八条规定，“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。”父亲在案涉30%股权未交付(变更登记)之前，可以此作为正当的抗辩事由，要求撤销《股权转让协议》，此举并非违约。假设该《股权转让协议》经过公证，则排除了任意撤销权的适用。

(2) 法定撤销权

根据《民法典》第六百六十三条之规定，若案涉30%股权已交付(变更登记)，当满足下列条件之一：儿子严重侵害父亲或其近亲属的合法权益；儿子对父亲不履行扶养义务；儿子不履行赠与合同约定的义务。父亲可以自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，撤销该《股权转让协议》并要求返还股权。

股权赠与撤销的诉讼方案

本所律师就代理父亲主张撤销该《股权转让协议》的诉讼策略有以下要点：

赠与人应主动请求撤销。赠与人应主动行使撤销权，法院无释明义务。若父亲未主动请求撤销《股权转让协议》，则人民法院不应依职权撤销合同。

当庭行使股权任意撤销权。因案涉30%股权并未交付(变更登记)，父亲可当庭行使股权赠与任意撤销权。该任意撤销权属于形成权，自意思表示到达儿子时即生效力。《股权转让协议》自此失去效力，双方权利义务解除，股权仍然属于父亲，儿子的履行请求权也随之消灭。

股权赠与撤销权是否应反诉？本所律师曾就父亲应否反诉主张股权赠与撤销权进行争论，并达成共识：反诉最保险，抗辩也能干。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第42条关于撤销权行使的规定，当父亲以撤销赠与提出抗辩，人民法院应当审查《股权转让协议》是否有可撤销事由的基础事实并做出撤销与否的判断，并不能仅以父亲未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。

股权无偿转让不同于股权赠与。股权无偿转让定性为股权转让，则股东具有交付股权的义务与责任，适用《公司法》。股权赠与定性为赠与行为，则股东具有赠与撤销权，适用《民法典》。

司法实务中，当双方零对价转让股权，法院认为属于股权无偿转让而非股权赠与的情形，一般参考两点：(1)看合同。如合同名称为股权转让，条款表述为转让而非赠与；合同约定了股权转让的生效时间、履行期限及违约责任等。(2)看对价。零对价仅指股权转让款，受让人仍需承担实缴义务或经营责任；零对价是对受让人的股权激励或奖励酬劳，参见(2021)最高法民申6258号的裁判观点。

题设案例中儿子的诉讼角度是，《股权转让协议》属于股权无偿转让(零对价)而非股权赠与，系双方之间就家族企业后续经营及债务偿还等达成的统筹安排。但该《股权转让协议》在合同上从未明确股权转让的履行期限、违约责任；在对价上儿子从未参与矿业公司实际经营，因此其诉求未获法院支持。

司法实务中，股权无偿转让与股权赠与的争议依然激烈。笔者建议，若双方打算零对价转让股权，可根据转让或赠与的不同目的，对照法院裁判要点妥当安排合同条款，写明合同的商业背景，如此方可有效地降低履约风险。

作者 | 两高律师事务所律师龚炯

本文刊载于《商法》2023年7月/8月双月刊。

北京龚炯律师

作者简介

龚炯律师，法律硕士，北京市两高律师事务所，主做争议解决，擅长房地产与建设工程，保全与执行，企业家刑事辩护。

代表业绩

1.房地产与建设工程

中国e集团与d建材公司等建设工程施工合同纠纷案（最高法院二审，争议标的额1亿余元）

青海光伏发电站epc合同纠纷案（贸仲，争议标的额2.1亿余元）

山东h开发商建工纠纷案（发回重审，争议标的额8000余万元）

贵州w路桥公司建工纠纷案（贵州高院2次发回重审，成功扭转造价鉴定意见）

山东f开发商与济南军区某军房管处合作开发房地产合同纠纷仲裁案（胜诉）

2.保全与执行

安徽s公司等执行纠纷系列案（最高院胜诉，争议标的额6.6亿余元）

山东h开发商执行异议案（成功解除超标的额查封，争议标的额1亿余元）

河南邹某股权评估执行异议案（成功打掉股权评估报告，将股权价格扭负为正）

广东珠海葛某等案外人执行异议系列案（成功排除涉案房产的执行障碍）

辽宁s开发商执行异议案（贷款银行等长达10余年拖延执行，争议标的额2亿余元）

新疆l开发商案外人执行异议之诉案（成功排除案外人对争议土地面积计5万余平米的执行）

3.企业家刑事辩护

河南袁某等数十人涉黑系列罪刑事辩护（黑老大辩护人，市第一起涉黑案）

湖北周某涉嫌职务侵占、非吸罪刑事辩护（打掉职务侵占罪，取保并判缓刑）

代表著述

龚炯律师法学功底深厚，注重案例梳理研究，至今主要成果如下：

1.编著出版《房屋买卖、租赁纠纷案件胜诉实战指南》（中国法制出版社2023年12月版）；

2.发表论文《建设工程挂靠法律关系与效力剖析》、《“背靠背条款”的风险提示与防范--以总承包人为视角》，均刊载于《混凝土世界》（期刊）。

3.在各大著名微信公号发表房产诉讼、保全与执行等领域的案例研究达百余篇。另自己开办微信公众号《房产裁判指南》，专注房产诉讼，刊载案例研究。

【第2篇】香港公司变更

香港公司注册后是可以变更的，常见的变更有：

1、股东变更,包括股东增加、股东减少或股东的股份调整；

2、董事、董事主席变更，包括董事的增加、董事的减少；

3、公司名称变更，包括：公司商号的变更、公司名称增加行业等

4、注册股本变更，包括注册股本增加、注册资本减少；

5、经营范围变更，可以根据自身的实际情况合理合法进行变更；

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【第3篇】香港公司银行账户变更

香港公司转股后需要去稠商银行变更有权签字人的证件

1.新法人的身份证原件+刻一个法人私章（18*18mm）

2.旧法人的法人私章+香港公司章（原先预留银行的印鉴，基本上是小圆章或者条形章）

3.香港公司注册证书+商业登记证+周年申报表+公司章程+最新的转股文件

4.新法人带上以上文件去银行柜台做变更即可

【第4篇】香港公司工商变更

非香港公司，即在中国香港以外地区成立的公司需要在香港设立营业地点的公司。注册此类公司的目的一般是把企业税务居民身份转移到香港，进行税务筹划。那么，非香港公司变更以及披露信息有什么需要注意的地方呢，请看下文。

详情

1. 我知道公司注册处提供「一站式公司资料变更通知」服务，该服务涵盖什么资料的变更？

「一站式公司资料变更通知」服务涵盖下列注册非香港公司所变更的资料:

更改法团名称；

根据《公司条例》第791(2)(d)条更改在香港的主要营业地点的地址；

更改获授权代表或其名称及地址。

当公司资料变更的相关通知书根据《公司条例》登记或记录后，公司注册处会按《商业登记条例》第8(2b)条将有关资料传转给税务局。当相关通知书获公司注册处登记或记录的同时，该公司会被视作已按《商业登记条例》将有关变更通知税务局局长。

2. 我的注册非香港公司更改了公司的法团名称，当公司注册处发出「注册非香港公司变更名称注册证明书」后，税务局商业登记署会否自动发出已更新的「商业登记证」及「分行登记证」?

公司注册处会在发出「注册非香港公司变更名称注册证明书」后，按《商业登记条例》第8(2b)条将新公司名称传转给税务局商业登记署。商业登记署一般会在该公司的「注册非香港公司变更名称注册证明书」发出日期的下一个工作日自动寄出已更新的「商业登记证」及「分行登记证」。

3. 我的注册非香港公司在香港的主要营业地点的地址已经更改，如我已向公司注册处交付表格nn9 - 「注册非香港公司更改地址申报表」登记，是否需要通知商业登记署？

需要。虽然公司注册处会在表格nn9登记后，将注册非香港公司在香港的主要营业地点的新地址传转给商业登记署，但你仍须于营业地址更改后一个月内以书面或填妥的税务局表格irc3111a(pdf格式)通知商业登记署，以便商业登记署发出印上新营业地址的商业登记证。

4. 根据《商业登记条例》的规定，我的注册非香港公司如已向公司注册处交付在香港的主要营业地点的地址的更改申报表，公司会被视作已按《商业登记条例》将有关更改通知税务局局长。为何我仍须向商业登记署申报营业地址的更改，才可取得已更新的商业登记证？

一间注册非香港公司可向商业登记署申报多个营业地址，商业登记署不会在收到公司注册处传转公司在香港的主要营业地点的新地址后，更新该公司在商业登记册上的营业地址。因此，公司须于有关营业地址更改后一个月内以书面或填妥的税务局表格irc3111a(pdf格式)通知商业登记署，以便商业登记署发出印上新营业地址的商业登记证。

5. 就非香港公司展示公司名称、成立为法团所在地方及成员的有限法律责任方面的规定，在《2023年公司（修订）（第2号）条例》（下称「修订条例」）下是否有任何主要变更？

没有。非香港公司在展示公司名称、成立为法团所在地方及成员的有限法律责任方面的规定，并无主要变更。

《修订条例》在新条例加入新条文，赋权财政司司长就非香港公司须披露订明资料订立规例，以及订明不作出该等披露的刑事后果。财政司司长根据新条例新增第805a条的规定，制订了《非香港公司(披露公司名称、成立为法团所在地方及成员的有限法律责任)规例》（下称《该规例》）。该规例已于2023年3月15日在宪报上刊登，并将于2023年8月1日起开始实施。

该规例就非香港公司关于展示公司名称和成立为法团所在地方，以及披露公司成员的有限法律责任作出规定。该规例亦重订新条例现行第792条内，有关非香港公司正进行清盘时须予遵从的规定，并划一非香港公司和香港公司的披露责任。新条例第792条将会于该规例生效后被废除。

6. 非香港公司须怎样展示其名称及成立为法团所在地方，以及披露其成员的有限法律责任？

非香港公司须持续地在其每个业务场所，以可阅字样，展示其名称及成立为法团所在地方。有关名称及成立为法团所在地方，须置于可让有关业务场所的访客易于看见的位置。如非香港公司的成员的法律责任是有限的，则该公司须在该公司的每个业务场所，显眼地展示关于该事实的告示。

7. 「业务场所」的意思为何？

「业务场所」就非香港公司而言，指

该公司在香港经营业务的办事处或地点，并向公众开放者；或

该公司在香港的主要营业地点。

8.就非香港公司，何谓「名称」？

根据该规例第2(2)条，提述非香港公司的名称，就注册非香港公司而言，即提述该公司以拉丁字母的字组成的法团名称，或该公司的中文法团名称；但如该公司有相对该法团名称而言的经批准名称在公司登记册显示，即提述该经批准名称。

9. 如果一间注册非香港公司有超过一个已获公司注册处登记的法团名称，该公司须展示所有法团名称或任何其中一个法团名称？

注册非香港公司如有超过一个已获公司注册处登记的法团名称，该公司可以展示所有法团名称或任何其中一个法团名称。如该公司有一个相对该法团名称而言的经批准名称，则该公司应展示该经批准名称而非该法团名称。

10. 非香港公司须在其每份通讯文件及交易文书上，述明公司名称、成立为法团所在地方及成员的有限法律责任的规定，是否适用于电子形式的通讯文件及交易文书？

是。该等规定同时适用于印本形式及电子形式的通讯文件及交易文书。

11. 非香港公司如正在清盘，须遵守新条例第792(3)至(5)条的规定，在该规例下是否有任何变更？

没有。有关规定并无变更。该规例只重述新条例第792(3)至(5)条所载的规定。

正进行清盘的非香港公司在展示或述明其名称时，须遵守下述规定－

如有关非香港公司的名称是采用中文以外的另外一种语文的，则该公司须在该名称之后加上“(in liquidation)”;

如有关非香港公司的名称是采用中文的，则该公司须在该名称之后加上“(正进行清盘)”; 或

如有关非香港公司的名称是采用中文以及中文以外的另外一种语文的，则该公司须在该中文名称之后加上“(正进行清盘)”及在该另外一种语文的名称之后加上“(in liquidation)”。

正进行清盘的非香港公司须在其于香港的每项广告内－

以可阅字样，述明其名称及成立为法团所在地方；及

(如适用的话)以可阅字样，述明其成员的法律责任是有限的。

【第5篇】香港公司股东变更

注册的香港公司股东变更，香港公司注册完成后为了适应市场变化或人事变化的需要，可以变更公司股东。香港公司股份转让（即香港公司转股）是指现任股东把其手上持有的某家香港公司的全部或部分股份出售予他人。

香港公司转股时，涉及转让股份的转让书（instrumentoftransfer）及boughtandsoldnote必需经由香港印花税署加盖印花税章及缴纳固定百分比的印花税。

香港公司改股包括以下服务项目：

1.审阅公司章程是否有对股份转让作出任何限制；

2.编制股份转让香港的董事会议记录；

3.编制股份转让文件，安排股份转让文件给印花税处盖章及缴纳印花税。

打印花税需提交的文件：

提交转让书予印花税署打印花税时，还需要提供以下文件以便印花税计算印花税：

1、最近期的经审计的财务报表。如果还没有经审计的财务报表，则需提供最近期的管理财务报表（managementaccounts）；

2、公司章程副本；

3、公司注册证书；

4、股份转让协议书。

印花税如何计算：

公司改股时，买卖双方必需缴纳转让金额或涉及转让股份的公司净资产的0.26％。

香港公司股权变更

香港公司变更股东业务

香港公司完成后为了适应市场变化或人事变化的需要,可以变更公司股东变更内容如下:

1、股东董事变更

2、公司组织章程大纲及组织细则变更

3、股权股份转让

4、公司大事记录册资料更新

香港公司变更股东须提供如下资料:

新客户:

1、商业登记证复印件

2、公司章程1本

3、注册证书复印件

4、改股、增资、改名文件复印件

5、成立公司全套文件复印件

6、签署综合业务委托书

7、股东或董事身份证或护照复印件

8、公司大事记录册

9、签署香港公司股东变更的法定文件

老客户:

1、签署综合业务委托书

2、签署香港公司股东变更的法定文件

3、公司大事记录册

4、公司章程1本

5、所有股东的身份证明复印件

香港公司变更股东所需时间与费用

香港公司变更股东所需要的时间为3~5个工作日.

变更费用:以具体的政府收费为准

【第6篇】变更香港公司

香港公司信息发生变更的事项较多，说一下香港公司比较常见的变更事项办理方法。

01公司名称变更

香港公司改名需要递交相关文件给港府，这个交给代理公司来处理是最省事的。

如果香港公司有需要做变更名字的需求，或者是分行及使用，变更流程都是一样的，需要准备：

（1）提供变更后的新名称，进行查册，确认不重名或近似可以使用。

（1）签署办理公司名称协议，支付变更费用

（2）提供该香港公司最新的商业登记证等基本资料

改名成功后您会拿到：香港公司改名证书、nnc2更改名称通知书、公司商业登记证

02注册资本变更

香港公司的注册资本可以申请增资也可以做减资，但是减资会比增资更为复杂。

向公司注册处递交变更申请

当确定了公司注册资本变更方案和数额，就可以向香港公司注册处递交登记信息变更申请。由于注册资本是公司基本信息之一，同时也是公司责任能力的具体体现，因此需要提供包括公司注册证书、股东董事身份证件、公司股票本等全套注册文件，由公司指定的持牌秘书向公司注册处递交公司信息变更表格。当香港公司注册处通过了注册资本变更申请，就会向该公司发出公司注册资本变更成功的通知，即公司股份配发申报书（ncs1）来证明公司注册资本变更完成。

注意，如果香港公司注册资本变更的同时，还伴随公司股份的重新分配，那么就需要就公司股份的变更，向香港税务局递交公司股票分配变更申请，并缴纳相应的印花税，完成公司注册资本及股份分配登记，同时向公司账户所属的香港银行发出通知，防止因公司股东变化导致公司账户被列为高风险账户，进而被香港银行关闭服务。

03经营范围变更

香港公司经营范围在商证上是显示为“业务性质”，如果要变更经营范围，那改好后就会收到显示最新“业务性质”的商业登记证。

需要提供以下资料：

（1）提供需要变更后的业务性质，需要注意的是，该业务性质不能超过英文60个字符，中文则是28个字符。同时，也不能含有敏感字眼，例如：珠宝、慈善、信托等字眼。

（2）该香港公司的最新商业登记证

（3）签署变更业务性质协议，支付变更费用

一般正常来说，大概2-3个工作日左右可以完成变更。在完成变更后，香港公司会收到新的公司商业登记证。

04注册地址变更

公司注册地址是可以更改的，变更完成后您会收到注册办事处地址更改通知书（nr1文件）、更改地址的商证。

如果需要改变香港公司注册地址的话，需要提供以下资料即可：

（1）商业登记证复印件

（2）注册证书复印件

（3）公司章程1本

（4）成立公司全套文件复印件（包括：表格d1、d3、r1）

（5）改股、增资、改名文件复印件（如未有涉及到相关事项的，可不必理会）

（6）股东或董事身份证或护照复印件（以递交到政府的为准）

（7）亲自签署综合业务委托书

（8）亲自签署香港公司地址变更的法定文件

（9）公司大事记录册。

05董事股东变更

董事变更递交文件给注册处即可，会有nd2a变更董事文件，及nd4辞董事文件给到您。

办理香港公司董事和股东的变更，提供以下资料：

（1）新董事和股东的身份证或护照，个人住址证明

（2）新董事和股东个人手持证件照，以备后期kyc需要

如果涉及股东股份变更，需要出具股份转让协议，写清楚转让的股份份额，双方签字，递交香港税务局。税务局收到后根据公司实际情况进行打税，缴纳印花税。

注意，公司董事股东变更完成后，有开设银行账户的话，需要通知银行及时做好变更备案，以免影响银行账户使用。

06更换秘书公司

如果您对现有秘书公司不满意，想变更也可以随时改，只需要提供nar1文件给现想要变更地址的秘书代理即可，秘书公司会根据香港公司名称去注册处调取资料。一般在办理年审时更换秘书，您能拿新的nar1文件、商证文件，nd2b变更秘书公司文件。

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【第7篇】香港公司股权变更流程

在外贸圈子里，很多企业都会有香港公司，便于提高国际形象和开拓国际市场。由于公司的经营管理的方向改变或者近几年来，有些企业受疫情影响，不想继续运营香港公司，那这个时候香港公司应该要怎么样做呢？今天就小编就跟大家聊聊香港公司注销的问题。

众所周知，香港公司成立以后，每年都需要做年审和做账报税审计。如果香港公司注册后，一直不年审不维护，就会被政府除名，严重者会被强制注销，董事和股东也有可能会被列入香港政府黑名单，影响其在香港的个人和商业活动。

如果香港公司不想要了，就要按政府要求撤销注册，提交相关资料到政府走注销流程，一般注销时间是5--8个月，具体看政府处理速度。

申请撤销公司注册的公司必须符合以下的条件：

该公司的所有成员均同意撤销注册；

该公司仍未开始运营或经营业务，或在紧接提出申请之前的3个月内没有运营或经营业务；

该公司没有尚未清偿的债务；

该公司不是任何法律程序的一方；

该公司的资产不包含位于香港的不动产；

（如该董事是控权公司）该公司的所有附属公司的资产均不包含位于香港的不动产；

该公司已取得税务局局长的《不反对撤销公司注册通知书》

如公司符合以上要求，便可申请撤销注册，一般需要以下资料：

公司最新的年审资料，以及最新年审后做过的所有变更文件；

公司如有做账审计，需提供结业报告。也就是需准备最后一份直至公司营业活动终止日期的审计报告，提交给税局。如是“零申报”的公司，则需申报完税局已下发的税表。

准备齐全以上资料后，便可提交注销申请，流程如下：

向税局递交《不反对撤销注册申请书》，税局在收到资料后会对香港公司的整体情况进行核查，符合注销条件，则会发出《不反对注销通知书》；

在收到《不反对注销通知书》后，即可递交《ndr1-私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》给公司注册处，注册处收到文件后，会再次对公司的情况进行核实，符合注销条件，注册处处长会刊登宪报，即会进入公告期；

如果3个月公告期内没有人提出反对，接着就会刊登第二次宪报公告，宣布公司解散。

注销期间，如果注册处和税局查到香港公司有未完成的事项，则会下发通知书，要求把公司相关事项完成之后，才能继续进行注销流程。

如注销过程中，香港公司刚好到期，仍然需要按时办理年审，一般建议年审到期前3个月申请注销比较稳妥。

所以，如果各位老板如果香港公司不想再运营了，一定要按政府规定注销，避免不必要的罚款。

【第8篇】香港公司变更公司名和法人

香港公司的知识点充斥着各种媒体，然而很多信息都过时了，有的信息明显有误，百利来希望为大家更新与巩固香港公司的正确知识点。

基础篇

1.每间私人公司须有最少一名董事为自然人，以增加透明度及提高董事的问责性。在一般法律中，对于谁可以担任董事，限制很少。公司核数师不可同时担任董事。未满十八岁不可担任董事。被取消董事资格的人不可以委任为董事。公司的章程细则可能作出比一般法律更多资格上的约束。

2.董事信息详情变更后，需在15日内递交nd2b给到注册处，如董事人员变更，需在变更后15日内递交nd2a给到注册处。

3.如现任董事辞职的日期与委任新董事的日期相同，如该表格是在更改生效当日签署，辞职的董事或新任董事也可签署。但如表格是于更改生效日之后签署，便应由新任董事签署。

4.非香港居民可被委托为公司董事。但是公司秘书如属自然人，必须长居于香港；如属法人团体，则须在香港设有注册办事处或营业点。每间私人有限公司最少须有一名董事为自然人及一名公司秘书。如公司只有一名董事，该名董事不得兼任该公司的公司秘书。

5.如公司已交付了nd2a，申报其董事辞职，辞职的董事无须交付nd4给注册处。只有当辞职的董事有合理理由相信公司不会把辞职一事通知公司注册处处长，才需要交付表格nd4给注册处。

进阶篇

1.私人公司如只有一名个人成员，而该成员是公司的唯一董事，公司可提名一名年满18岁的自然人为该公司的备任董事，一旦唯一董事去世，可代替该唯一董事行事。

2.若私人公司并非与上市公司属同一集团，法人团体可担任或被委任为其董事，前提是该公司有最少一名董事为自然人。

3.对公众公司、担保有限公司及上市公司属同一集团的私人公司，法团担任董事需要满足《公司条例》第456条规定。

拓展篇

1.有责任真诚地以公司的整体利益为前提行事。

公司董事必须真诚地以公司的最佳利益为前提行事。这表示董事有责任为现时及未来股东的利益行事。董事履行此项责任时，必须(在切实可行范围内)考虑到达到的结果需要对公司各成员公平。

2.有责任为公司成员的整体利益并为适当目的使用权力。

公司董事必须是为「适当目的」而行使权力。这表示董事行使权力的目的不得有别于获授权的目的。行使董事权力的基本或主要目的必须是为了公司的利益。如基本动机被董事责任指引发现是出于其他原因(例如给予一名或多名董事利益或为了操控公司)，行使权力的效力可予作废。该董事即使真诚地行事，亦属违反此项责任。

3.有责任不转授权力 ( 经正式授权者除外 )，并有责任作出独立判断。

除非公司的组织章程细则(简称「章程」)或决议认可，否则公司董事不得转授其权力。公司董事必须对行使权力作出独立判断。

4.有责任以应有的谨慎、技巧及努力行事。

《公司条例》(第622章)第465条规定，公司董事必须以合理的谨慎、技巧及努力行事。这是指合理地努力并具备以下条件的人士行事时应有的谨慎、技巧及努力

可合理预期任何人在执行有关董事就有关公司所执行的职能时会具备的一般知识、技巧以及经验。

该董事本身具有的一般知识、技能及经验。

5.有责任避免个人利益与公司利益发生冲突。

公司董事不得容许个人利益与公司的利益发生冲突。

6.有责任不进行有利益关系的交易，但符合法律规定者除外。

公司董事如在任何交易中拥有重大利益，而订立交易的其中一方是或可能是该公司，该董事便须履行某些责任。如未有履行这些责任，便不得在执行董事职能时授权、促致或准许公司订立交易。此外，除非董事已遵从法律规定，否则不得与公司订立交易。法律规定董事须就该等交易披露其利益的性质及范围。在某些情况下，公司章程可就拟进行的交易订明取得董事或成员批准的程序。董事必须按所规定的范围将有关利益披露。在适用的情况下，他必须获得其他董事或成员的批准。

7.有责任不利用董事职位谋取利益。

公司董事不得利用其董事职位(直接或间接)为其本人或他人谋取利益，或谋取对公司造成损害的利益。

8.有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途。

公司董事不得使用公司的财产或资料，或任何藉董事职位而知悉公司得到的业务机会。如已在公司大会上向公司披露有关的使用或利益，并且获得公司同意，则属例外。

9.有责任不接受第三者因该董事的职位而给予该董事的个人利益。

公司的董事或前董事不得接受第三者因其拥有董事权力或作为其行使董事权力的报酬所给予的任何利益，但公司本身给予的利益，或公司已经藉普通决议表示同意给予的利益，或该项利益是妥善执行董事职能所得的必然附带利益则除外。

10.有责任遵守公司的章程及决议。

公司董事必须按照公司章程行事，并须遵从按照公司章程作出的决议。

11.备存妥善会计记录的责任。

公司董事必须采取一切合理步骤，确保公司备存足以显示及解释公司交易的会计记录，而该等记录亦须以合理的准确度披露公司的财务状况及财务表现。为免违反《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章) 第275条关于欺诈营商的规定，董事不得在明知没有合理希望可避免无力偿债的情况下，容许公司获取进一步的信贷。